香港公司清盘

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清盘（清算）（Liquidation/Winding up）是一种法律程序，公司的生产运作停止，所有资产（包括生财工具的机械、工厂、办公室、物业以及所持有的专利、债权和有价证券等），在短期内出售，变回现金，按先后次序偿还（分派给）未付的债项，之后按法律程序，宣布公司解散的一连串过程。

在香港，只有“有限公司”才能被清盘（清算）。香港有限公司是根据《公司条例》注册成立的公司，也是一个独立的法律实体（即可起诉他人或被起诉）。有限公司会通过“清盘”的法律程序，将所有的资产变卖套现以偿付债务，并最终将公司解散。

香港有限公司清盘的种类主要有两种，即法院清盘（强制清盘）和自动清盘。

1、法院清盘（强制清盘）

法院清盘是指公司本身或其债权人向法院提出申请，由法院颁布命令强迫终止营业活动，进行债权、债务的清理。

据香港特区《公司条例》第177条第l款的规定，任何一家有限公司，可因下述任何一项理由而被申请由法院清盘：
(1)公司用特别决议，决定由法院清盘；
(2)公司自设立之日起1年内未营业或中止业务达1年之久；
(3)公司并无成员；
(4)公司无力清偿其债务；
(5)公司章程大纲或章程细则订定的某事项发生而需要清盘的；
(6)法院认为公司清盘是公正公平的。

此外，因下列情况，法院颁布命令可将公司清盘：
(1)公司的经营目的非法或者其目的虽然合法，但并非可以由一家公司贯彻其目的；
(2)在向法院提请清盘的6个月内，公司董事的人数少于法定人数(私人公司最少为1名，非私人公司最少为2名)；
(3)在向法院申请清盘的6个月内，公司没有秘书；
(4)公司未依法缴纳年度注册费；
(5)公司多次违反《公司条例》规定应负的义务。

在香港，采用法院清盘方式，多数是债权人以公司无力清偿债务为由，向法院提出申请时采用的。

据香港特区《公司条例》第178条规定，如有以下情形，公司则为无力偿付债务：
(1)被拖欠款项的债权人，亲自签署一份要求偿付债权的通知书给公司，公司在收到该通知书后3个星期内未采取还款、保证或作出令债权人满意的答复；
(2)债权人胜诉后，通过执行措施仍未能取得其应得的部分或全部款项；
(3)已有证据使法院相信有关公司无力偿付债务，而法院在裁定公司是否无力偿还债务时，须考虑公司的或有债务及预期债务。这里所说的“或有债务”是指将来可能发生的债务，如公司为其他债务人提供担保，这种担保责任就是“或有债务”。

2、自动清盘

自动清盘是指公司成员本身或其债权人主动要求停业而进行债权、债务的清盘。采用公司自动清盘的一个重要条件，就是公司成员必须保证公司在规定时间内可以偿还所有债务；反之，不能采用自动清盘。

据香港《公司条例》的规定，自动清盘又可分为：

成员自动清盘
债权人自动清盘两者

第一、成员自动清盘。据香港特区《公司条例》第228条的规定，公司遇到以下情况，其成员可进行自动清盘：
(1)公司章程细则规定的公司经营期限届满，或发生了公司章程大纲或章程细则规定的公司应予解散的情形，且公司成员大会通过了要求自动清盘的决议；
(2)公司通过特别决议，决定公司自动清盘；
(3)公司通过特别决议，决定由于债务原因不能继续营业，进行清盘是适当的。

上述三种决议，均叫“自动清盘决议”。公司通过自动清盘决议之日，即是自动清盘开始之时。当然，凡符合上述自动清盘的公司，其董事或(如公司有多于2名董事)过半数的董事可在董事会上发出一份法定声明，说明董事会已对公司事务进行全面调查，经调查公司能够在清盘之时起的12个月时间内偿付全部债务(《公司条例》第233条第1款)。董事会就偿付债务能力的法定声明，必须于公司清盘决议通过日期前5星期内作出，且附有最为近期的公司资产负债表，并呈送公司注册官备案；反之，不能成为成员自动清盘。

第二，债权人自动清盘。债权人自动清盘是在成员不能自动清盘时进行的。债权人自动清盘的要件是：公司董事会要作出一份关于公司因债务不能继续营业的声明。

这份声明载有下列三项内容：一是公司因债务关系不能继续营业；二是根据《公司条例》的其他条文规定自行清盘并不可行；三是公司的成员大会和债权人会议，将声明送交公司注册官之日起的28日内召开。

上述声明，应于作出声明后的7日内送交公司注册处处长登记，否则无效。此外，如果董事所作出的上述“公司因债务而不能继续营业的声明”是虚假的，对作虚假声明的董事可处以罚款或监禁。

注意：上述内容仅为一般指引，如有疑问，请查阅相关法例或咨询专业法律顾问意见。

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