1. 中国企业创始人
2. 中国企业,其他中国籍自然人股东
3. 中国企业上市前,ESOP激励已行权员工
37号文登记是目前我国境内自然人唯一合法合规地持有境外公司股份的方法,并且也是境外资金调回境内的合规资金通道。
如果不办理37号文登记,境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用,而且,会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法。
参考:
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(以下简称汇发(2014]37号文)及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015)13号)(以下简称汇发2015]13号文)的规定,“'境内居民个人’是指持有中国境内居民身份证件、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。其中,无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人,是指持护照的外国公民(包括无国籍人)以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞,具体包括:(1)在境内拥有永久性居所,因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所,在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人;(2)持有境内企业内资权益的自然人;(3)持有境内企业原内资权益,后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。
汇发〔2014〕37号文附件1《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》及汇发2015)13号文附件直接投资外汇业务操作指引》规定,境内居民个人境外投资外汇登记指境内居民以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外设立或间接控制特殊目的公司,通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目,据此向外汇管理局或其授权机构申请的外汇登记。国家外汇管理局及其分支机构对境内居民设立的特殊目的公司实行登记管理。境内居民个人办理登记前,可在境外先行设立特殊目的公司,但在法律实践中,境内居民个人对该特殊目的公司不得有出资行为(含境外出资),也不可以支付注册费用(含境外支付)。