最近，一位朋友询问了与第37号文件登记相关的问题，以了解在什么情况下需要办理什么，需要在哪里办理，需要哪些材料。接下来，腾博国际将根据实际操作经验，向您详细解释《37号回报投资文件注册全步骤操作指南》

1、您在什么情况下需要注册37号文件

以香港上市的红筹股结构为例，境内居民个人在设立境外控股公司后、设立外商独资企业前，应当向国家外汇局申请境外投资外汇登记。如果不办理登记，境内居民将难以将从特殊目的公司获得的利润和股权实现收入转回中国使用，外商独资企业与境外母公司之间的资本交易（利润、出资等）将是非法的，可能会对公司的境外上市造成障碍。然而，国内机构有海外直接投资（ODI）的特殊程序，不需要根据第37号文件办理外汇登记。在外汇管理日益严格的情况下，如果银行追查发现境内个人股东（即使持股比例很小）通过境外机构持有股份，且未办理37号文件登记，则境内实体公司无法办理任何股权转让，增资及其他股权变更手续。

2、37号文件的登记在哪里办理

一般情况下，通过内资股权（内资公司）登记的银行进行申报，必须在成立外商独资企业之前办理（以颁发营业执照为标志）。实际上，国内企业注册银行是经办机构。如果有多家国内企业且地点不一致，可在主要企业注册地银行集中办理。

3、何时办理37号文件

在办理37号文件注册前，国内居民个人可先在国外设立一家特殊目的公司，但除支付公司注册费外，不得进行其他出资（包括境外出资）。否则，应作为特殊目的公司的外汇补充登记处理，可能需要缴纳罚款并出具解释函详细说明原因，相关外汇局应按照案件业务集体审查制度审查和办理补充登记。由此可见，37号文件的登记需要在“出资”之前完成。这种“出资”不能用我们通常理解的出资概念来理解。在红筹结构的构建中，国内外结构的对接，即成立外商独资企业或将国内经营实体变更为外商独资企业，被视为出资的完成。此外，在实践中，一些银行要求，在国内实体公司引进外国投资者并从国内企业转变为中外合资企业之前，必须完成37号文件的登记。因此，在完成37号文件的注册时，建议所有企业提前与待注册银行沟通。

4、第一步：创始人建立SPV，即，结构建设（香港公司）

第2步：办理37号文件的初始登记

第3步：建立或收购国内企业

第4步：签署所有vie相关协议

第5步：外国投资者注资

第6步：如果BVI股东发生变化，则必须更改37号登记文件。根据我们的实践经验，如果一些股东在美国或香港上市前因某种原因未能注册第37号文件，只要他们不是控股股东，适当的披露通常不会对上市产生重大不利影响。但是，补充登记将在以后进行，否则资金无法送回中国

5、第37号文件登记所需材料清单

一般来说，第37号文件登记所需的文件如下（不同地区略有差异，请根据当地主管部门的要求）：

合法持有境内股权公司资产的证明文件

证明创始人股东对SPV拥有实际控制权的文件（股东名册、认购人名册等）

境内股权公司章程

境内股权公司营业执照副本

与境外投资者签订的投融资协议

创办人股东身份证副本

外汇登记表

外汇登记申请书

境内居民个人境外投资

承诺书

股东会决议

授权委托书

其他可能需要的补充材料。

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