管理报酬分配

根据基金业协会的规定，私募基金的管理费由基金管理人收取，非管理人不得收取基金管理费。在目前仅允许单基金管理人进行基金备案的情况下，非基金管理人GP不得收取管理费。

不过，根据《合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”所以，在非基金管理人GP参与执行基金事务的前提下，其也是可以收取报酬的，但该报酬应和基金管理费相区分。至于业绩分成，基金管理人GP和非基金管理人GP均可根据合伙协议约定分配。

实务中，就基金管理人GP收取的管理费和非基金管理人GP收取的执行事务合伙人报酬之间的比例，也会成为基金业协会的反馈要点。如何合理设定各GP之间的收费比例以免被认定为“借通道”之嫌，也是实操中必须注意的事项。

案例一

根据某股份（股票代码：300392）的公告，在其参与设立的双GP基金某股权投资基金中心（有限合伙）（2021年10月22日完成备案）中，基金存续期内，管理费按年提取，提取比例为实缴出资的2%/年，基金管理人与执行事务合伙人按照3:7比例进行分配。

按照目前的基金业协会的规定，非基金管理人GP不得收取管理费，故上述基金后续在合伙协议中应已对该管理费的表述进行调整。

案例二

根据某生物的公告，在其参与设立的双GP基金某股权投资基金合伙企业（有限合伙）（2021年6月18日完成备案）中，基金管理人GP收取管理费，非基金管理人GP担任执行事务合伙人及投资管理顾问，并收取投资管理顾问费，管理费和投资管理顾问费金额相等。

目前基金业协会对于投资顾问有资质要求，上述基金后续在合伙协议中应已对非基金管理人GP收取投资管理顾问费的表述进行调整。

投决会成员委派

私募基金通常会设立投决会作为基金的投资决策机构，具体负责基金项目投资、管理、退出等事宜。投决会成员通常由基金管理人委派，但随着各投资方对于参与管理基金事务的诉求，实务中，除基金管理人之外的GP、LP也会寻求委派投决会成员以保障自身参与的权利。虽然各界对于非基金管理人之外的成员委派投决会成员颇有微词，尤其是LP委派投决会成员是否触发“避风港原则”存在诸多讨论，但是基金业协会对此却并未予以禁止。

此外，考虑到双GP对于私募基金执行事务的管理及权限分配，在认定私募基金控制权时可能也存在一定障碍，故通过控制投决会的方式认定对于私募基金的控制权，也成为实践中的一种通常作法，同时也可据此实现对私募基金的财务并表要求。

案例一

根据嘉泽新能的公告，在其参与设立的双GP基金保新嘉泽（宁夏）新能源产业开发基金（有限合伙）（2021年10月15日完成备案）中，投决会由三名委员组成，基金管理人GP（保利（天津）基金）委派一人，非基金管理人GP（嘉泽新能全资子公司上海嘉嵘）和有限合伙人（嘉泽新能）各委派一名。投委会的决策事项需经投委会过半数委员同意方可做出有效决议，但涉及投资业务相关决议事项的，应当经投委会全体委员一致同意。

案例二

根据鹏都农牧的公告，在其参与设立的双GP基金云南肉牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（2021年5月13日完成备案）中，投决会由六名委员组成，基金管理人GP（云南产投基金）委派两人，非基金管理人GP（鹏都农牧关联方鹏欣资管）委派一人，云南产投公司委派一名，鹏欣农投（鹏都农牧关联方）和鹏都农牧各委派一名。投决会委员按照一人一票的方式对权限内基金投资事项作出决议，须经全体委员全票表决通过。鹏都农牧在投决会对权限内基金投资事项享有一票否决权。

总结

随着私募基金双GP架构搭建的常态化，基金业协会对于双GP架构的规则也越来越明晰，实务操作也更灵活，也更适应市场多元化基金架构的趋势。而在基金行业规范不断完善和发展的同时，各市场主体选择私募基金双GP架构，也应提前合理规划，厘清各合伙人的职责、权利和义务，以便更高效、可持续发展地管理运作基金，提升市场竞争力。

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