目测题主想要探讨的是已备案合伙企业（私募基金）和未备案合伙企业之间的区别。

可以细化为三个问题阐述：

1、合伙企业什么情况下需要备案成私募基金？

2、合伙企业备案成私募基金有什么好处？

3、合伙企业备案成私募基金要满足什么要求？

先回答第一个问题，私募基金一般有三个特征：

①非公开募集资金

私募基金的资金来源为向特定投资者非公开募集的资金。私募基金的资金来源特点决定了私募基金的资合性，即募集对象之间往往并不互相认识，只是基于对基金管理人管理能力的信任而形成的募集资本的结合，如果一个合伙企业合伙人之间资合性越弱、人合性越强，越不宜被认定为私募基金。至于募集行为，目前我国现行有效的法律、法规尚未对其作出明确的定义。实践中，一般通过合伙人之间的亲疏关系、关联性及是否有意向通过吸收更多人入伙以汇集资金进行投资活动等因素，来判断一个有限合伙企业是否存在资金募集行为。

②以投资活动为目的

③资产由基金管理人管理（也就是GP为持牌私募管理人）

我们一般认为，只有同时满足上述3个特征，那么合伙企业才需要备案成私募基金。

第二个问题，合伙企业备案成私募基金的好处不少，主要有以下三点：

①税收优惠，政策扶持

相较于一般直投类型的合伙企业，私募基金经过监管单位中基协的审批，表明管理团队具备一定实力，基金投资运作至少形式上能符合规范，比较受政策青睐。

国家层面，对依法备案的创业投资企业（含创投基金），可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，分别按 20%税率计算缴纳个人所得税。通常情况下，一般是股权转让个税是按照生产经营所得5-35%，从最高35%这一档变为20%，这个力度算是很大了。

地方层面，地方政府针对私募基金，有一揽子的配套政策支持，比如基金募集规模奖励、投资奖励、投资退出奖励、地方经济贡献奖励。以山东淄博为例，实缴规模超过 5000 万元（含）的创业投资基金及实缴规模超过 1 亿元（含）的私募股权基金最高按照实际到位资金的 1%给予基金管理机构和创投机构奖励，对新设立及新迁入的私募基金，从设立或迁入年度起，按实现地方经济贡献的 100%予以奖励。

②争取政府引导基金出资

对管理机构而言，社会化募资困难重重，单个投资人投资金额又小、做投资者关系维护很费劲，如果能撬动财政出资，那一个基金就立起来了。现在地方政府普遍要求，GP需是持牌私募管理人，合伙企业也需要在中基协备案成私募基金。

③增信，便于募资

最后一个问题，备案成私募基金有这么多好处，但并不是想备案就能备案。

光是GP需要持牌这一点，就卡住了一批团队。现在GP申请私募管理人牌照，团队资质要求非常高，团队中的投资负责人需要主导参与过股权投资项目的募投管退全流程（2个以上)，且要提供完整的项目投资、退出材料，风控需要具备一级市场相关3-5年的风控经验，总的团队人数一般得要6人以上，养活这么一个团队，再加上其他像场地、运营各方面一年的投入成本至少也要百万以上。顺利的话，一般2-3个月牌照能够下来，但笔者也见过折腾了一两年，还在挣扎申请备案的团队。

总结一下，很多情况下，合伙企业没有备案成私募基金，不是因为不想，而是真的做不到。当然，也有一种情况，比如GP不是持牌管理人、不收取管理费，也不存在募资行为（LP之间有关联、合作关系，人数在5人以下），那么合伙企业也不需要备案，这种情况受到的监管关照也少，自由度反倒是最为灵活的。

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