背景

客户X公司是一家香港股份有限公司。此前该客户找到我们，欲将X公司解散。据客户介绍，X公司自设立后从未营运，因此“没有未清偿的债务”。此外，X香港公司没有开设银行账户，也从未做过审计。

基于上述信息，我们认为X公司董事可以向税务局提交偿债能力声明，在获得「不反对通知书」后，采取「撤销注册（De-registration）」的方式将该公司予以解散。

百万欠款，“从天而降”

我们的建议得到了客户的认可，并很快得到了X公司唯一董事的委托任命。接受委托伊始，我们就提醒客户：只有在没有营运，且X公司唯一董事所做出的的偿债能力声明为真实的情况下，才能撤销注册。若不符合条件，则该董事将为此承担法律责任。

客户表示，所述一切属实。于是，我们便协助客户开始启动对X公司的撤销注册工作。谁知，一天我们突然收到一封来自Z公司的信函，Z公司的清算人要求“X公司支付Z公司1,000,000港元欠款”。

不是说X公司没有未清偿的外债吗？

为什么会有100万的欠款从天而降？

这到底是怎么回事？

忘在“脑后”的巨额投资

经过询问和调查，我们才了解到：几年前，X公司刚成立时，其董事与Y公司签署了一项共同投资Z公司的协议，并由Y公司任命了Z公司唯一董事。根据协议，Z公司总计发行2,000,000股，每股1港元。作为股东，X公司和Y公司分别持有Z公司50%的股权，即1,000,000股。

香港公司股本实行认缴制，不要求股本实际缴付到位。因此，签订投资协议和认缴股本本无大碍，但X公司却犯了一个“天大”的错误——在Z公司注册成立的NNC1表格中填写的却是，“作为Z公司股东，X公司和Y公司股本均已缴付或视为已交付（paid up or to be regarded as paid up on the shares proposed to be issued）”（如下表）！

Z公司存档的NNC1表格同样显示，股本已经缴付，也就是说：Z公司已经或将收到2,000,000港元的股本。不仅如此，在Z公司的年度申报（ Annual Return）中，其公司秘书同样做了不实申报：「已缴付」。

NNC1中paid up 意味着什么？

可是，这样一笔巨额投资，客户及X公司为什么会将其忘在脑后呢？X公司董事告诉我们，尽管签署了投资协议，但这项投计划并没有实施，因此股本也从未实缴支付，投资后来不了了之，便慢慢淡忘了。

在X公司及其董事看来，投资并未真正开展，而X公司也从未营业，那么，自然也就不存在未偿付的债款了。但事实上，他们这样想是大错特错了！

在撤销注册过程中，X公司董事“已经声称X公司不存在任何债务”，但半路却“冒出来”欠1,000,000港元的债务，这显然不合规。根据香港法例，董事偿债声明如果不实，不仅公司无法继续进行撤销注册，公司董事也将会面临法律责任。

但从Z公司的清算人角度看，其必须找出100万港元缴付资本的“下落”，因为这是其职责所在。对于Z公司来说，X公司未缴付的股本，就是一笔债务，清算时必然要理清楚。

既然如此，该如何是好呢？

我们的解决方案

对X公司来说，很幸运的是，其撤销注册仍在进行中，尚未结束，可以紧急叫停，改用其他方式解散公司：即，改用债权人自愿清算（ Creditors Voluntary Winding up）的方式来进行解散。如此一来，X公司及其董事可以不用承担法律风险。

但是，开弓再回头的代价也是很高的：进行了一半的撤销注册，其所花费的时间成本和服务成本无法挽回，自然不必说；更重要的是，债权人自愿清算的流程和成本要复杂得多。

一般来说，撤销注册需要大约需要6个月，而债权人清算所需时间则常常1-2年，甚至更长。看到这些，怎能不让人感叹：早知今日，何必当初呢！

宏Sir观点

本案中，客户的需求原本很简单，那就是，通过撤销注册的方式将X公司予以解散。谁会想到拔出一只不起眼的小萝卜（看似从未营业的香港公司），却带出了一大堆泥巴（100万欠款）。案子虽小，但问题不少。针对本案，我们认为:

✪ Z公司的公司秘书，其工作很有问题。

无论NNC1表格中所填写股本已缴付（paid up）是否出于X公司和Y公司指示或授意，其都不应该不加思考地按照“已缴付”进行不实申报。莫撒谎，撒谎必被戳破，不是当时，便是今后。本案，即是一例。

✪ Z公司发行的初始股本，不应太大。

由于香港公司实行认缴制，除非股东确实准备缴付相应大笔股本，否则，没有必要将Z公司的初始股本定得过大。在经营过程中，如果有需要，香港公司可以增资扩股，其操作流程非常简单。

✪ 对于X公司，每年都应当进行审计。

如果X公司每年都做年度审计，那么就会提早发现“存在未清偿债务”的问题，也就不至于在公司解散过程中茫然无知，弄得自己“手忙脚乱”。

✪ 没有永远的合伙人，只有永远的利益。

若X公司和另一股东Y公司仍然关系良好，则Z公司可以采用减资的方法（因其股本未缴付）来避免本案的尴尬情形。但很显然，Z公司并未如此操作，而是直接向X公司主张债权。因此，在投资协议中最大限度地约定各自权利和义务，非常必要。

✪ X公司董事不应认为“投资失败=没有债务”。

尽管Y公司的投资并未实际启动或并未有资金注入，但由于X公司签署了Z公司成立时的NNC1表格，这就意味着X公司对Z公司负有1,000,000港元的债务。至于日后的Annual Return文档，同样是对这一债务的反复“确认”。因此，X公司不可能回到“从未营运且无未清偿债务”的理想状态。

说到底，X公司在清算之所以遇到”障碍“，最大的问题是所雇佣的公司秘书不合格。看似简单的NNC1表格申报和Annual Return申报，竟然藏着这么大的”魔鬼“，除了让人大跌眼镜外，更当引以为戒啊！