背景

不久前，开曼群岛公司注册处发布了最新版的《实益所有权人实施手册》（2021，简称“手册”），要求对开曼公司实益所有权人进行信息登记、合规披露，否则会被罚款。

事实上，早在2021年初，开曼群岛公司注册处就曾对「19家」不遵守规定的公司处以5,000开曼元（约6100美元）的罚款。

如今一年快过去了，最新的开曼公司实益所有权人信息登记与合规又有什么新规定？有什么特别需要注意的地方？现在，就让我们一起来看看。

一、谁会被开曼当局罚款？

如果开曼实体的实益所有人信息登记不合规，下列主体都可能会被罚款：

• 公司服务提供者（Company Services Providers,”CSPs”）;
• 公司
• 有限责任公司
• 有限合伙企业；或
• 实益所有人

可见，不仅公司及实益所有人会被罚款，连作为公司服务提供者的注册代理也难辞其咎。

特别地，针对开曼公司的注册代理，须提交“限制通知（restriction notices）”，告知公司在未能完成实益所有权信息登记的情况下会被限制进行某些业务活动。

若注册代理没有履行“限制通知”的义务，同样会收到开曼公司注册处的警告函，甚至被罚款。若注册代理在收到警告函后未能合规操作，也会被处罚。

二、须登记的实益所有权人信息

根据手册，开曼公司须保存实益所有权人信息如下：

• 书面通知公司服务提供商（即“注册代理”）建立登记册；
• 采取合理步骤通知实益所有权人（包括任何可能被认定为实益所有人者）和相关法律实体；
• 书面通知实益所有权人和相关法律实体，要求在1个月内回复是否为应登记人士，并提供合理理由；
• 书面通知登记股东，要求其起回复其是否为应登记人士，并提供合理理由；
• 在界定法律实体是否为应登记人士时，除非公司认为理由具有误导性或错误，则应以法律实体提供的理由为准。

每个应登记人士的全名、居住地址和身份信息详情等，均须录入登记册。若应登记人士信息发生变化，应及时更新。

三、违反规定的后果与处罚

所有可登记的实益所有权人应向公司提供各自的详细信息，以记入登记册中，否则会被处罚。具体罚款如下：
1. 初次违规一项罚款：5000开曼元（约6,100美元）；
2. 持续违规一项将进一步罚款约1000开曼元/月（约1,220美元/月）；
3. 单一一项违规最高可被罚款2,5000开曼元（约30,500美元）；
4. 如果公司90天内仍未支付罚款，则可能被移除出登记册。

特别提醒：如果一家公司或个人未能在规定时间内支付罚款，除了上述罚金与日俱增外，还可能「无法获发公司信誉良好证明」，和/或被从登记册上「除名」。

通常，未支付罚款的期限是90天。

四、如果受到处罚，该如何应对？

一旦被罚款，开曼实体除了按时缴纳罚金外，还可以「在30天内进行申诉」。申诉会在15个工作日内出结果。在申诉结果出来前，此前的处罚决定视同从未做出过，尚不需缴纳罚金。

宏Sir提醒

如今，开曼公司实益所有人登记，已进入实际操作阶段。一封封警告信和一张张罚单的开出，甚至移除公司登记册，对开曼公司和注册代理都是警示：要么合规，要么受罚。
因此，在信息透明化的大趋势面前，作为使用开曼公司的跨境投资者，应顺势而为，认真存档实益所有权人信息。
最后，特别提醒你和你的客户：请务必和注册代理进行沟通，及时存档、及时更新，以免给自己带来麻烦。

最新版的《实益所有权人实施手册》要求对开曼公司实益所有权人进行信息登记、合规披露，否则会被罚款。