摘要 | 你追我赶，风起云涌

背景

近两三年来，由于经济实质法案在BVI和开曼群岛的实施，离岸世界和离岸公司都受到了直接的冲击。其中，离岸基金也未能幸免。

特别是对传统的开曼离岸基金的而言，受限于OECD提出的税收居民身份要求，不少离岸基金开始逐步从开曼转移到亚洲的新加坡和香港。

正是在这一离岸基金版图的暗流涌动下，香港于2020年推出了全新的有限合伙基金架构机制，并允许境外基金直接迁册至香港运营。

眼见开曼和香港在基金注册、运营和管理方面出现如此重大的变化，作为重要离岸基金注册地的新加坡，自然不能无所作为。 于是，新加坡会计与企业管制局（The Accounting and Corporate Regulatory Authority，“ACRA”）在近日向公众咨询意见，拟对有限合伙法案（Limited Partnerships Act ，“LP Act”）做出修订。

意见征询时间

• 2021年10月4日-11月1日

拟针对有限合伙基金的修订

ACRA建议对有限合伙基金（fund limited partnership，“fund LPs”）做一特定定义，并将有限合伙法案中的特定要求仅适用于有限合伙基金。

下面的这些修订将会仅适用于有限合伙基金：

• 拟赋予有限合伙基金在LP利益的转让方面更多确定性和灵活性，比如，在GP的同意下，有限合伙基金利益的转让，虽然导致LP被取代，却不会导致合伙关系结束。
• 有限合伙法案第28和30条针对的竞争业务限制，将不适用于有限合伙基金的LP。
• 有限合伙基金的LP，对其他合伙人或有限合伙企业不负有法定义务。

因此，有限合伙协议，须列出相应的替代条款，予以更新。

拟针对所有基金的修订

ACRA还提出拟针对所有基金做如下的修订：

• 拓展GP或LP所适用的法律形式，包括经注册的有限合伙企业、外国合伙企业或其他非法人实体；
• 明确GP或LP能够以受托人或代表人的能力行事；
• 明确合伙利益的分配在何种情况下有效；
• 新增法例规定合伙协议应明确LP的退出不会导致合伙企业的技术性解散（technicial dissolution）；
• 根据所有合伙人协议，在GP不能清算合伙企业的情况下，允许LP委托第三方来清算有限合伙企业。

针对此处最后一条：现有法例下，除非有法院命令，有限合伙企业的解散只能由GP予以清算，LP无权染指。但是，未来在特定情况下，LP可以通过委托第三方的形式将有限合伙企业予以清算。

拟针对有限合伙法案附件一的修订

根据新加坡的有限合伙法案，如果LP参与有限合伙企业的管理，则其如同GP，须对有限合伙企业的所有债务和义务承担责任，即所谓的“安全港活动”。

在有限合伙法案的附件一中列出了LP可从事活动的范围，其中特别值得关注的是不会导致LP被视作参与有限合伙企业管理的情形。对此，ACRA建议对附件一做出如下修订：

• 拓展有限合伙基金LP可参与活动的范围，使其不会因这些活动丧失有限责任状态；且
• 明确有限合伙企业LP不会丧失有限责任状态的可参与活动清单。

拟针对基金迁册的修订

建议为有限合伙企业引入迁册机制，使其可以像公司和可变资本公司（Virable Capital Company，“VCC”）一样迁册至新加坡。

宏Sir观点

一直以来，新加坡和香港在港口贸易、金融发展和专业服务等领域都在上演着全方位的“双城记”。具体到财富管理和基金业务方面，两地也是你追我赶，互不相让。客观地说，过去数年，新加坡在财富管理和基金运营方面要领先香港一些。

但是，近两年来，香港开始在基金管理方面发力，特别是推出了一系列与有限合伙基金相关的立法和实施细则。比如，香港日前刚通过立法，允许自11月1日起香港以外的投资基金迁移注册及营运地点到香港。

眼看香港在基金投资领域的奋起直追，新加坡没有道理无动于衷。如今，新加坡拟对有限合伙法案进行修订，具有非常鲜明的针对性，可以视作对香港在有限合伙基金（LPF）上密集立法的一个正面回应。

从ACRA公布的修订建议看，未来新加坡的有限合伙基金LP将会有更大的权利，比如给予LP在基金利益转让方面更多自由，并且允许其在一定条件下清算合伙基金。不仅如此，新加坡还打算和香港一样允许外地基金直接迁册。

如此等等，可以看出两地在基金管治上正在和开曼基金越来越像，那么，背后的各自吸引力或将更多地体现在牌照要求、税收居民身份、税收宽减等“内核”要素上。无论如何，对于投资基金和LP来说，更多选择意味着更多机会。

至于开曼、新加坡、香港，它们谁会在未来的离岸基金版图上拔得头筹呢？让我们拭目以待。