从发改的回答是属于《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）境外投资的，应履行11号令ODI备案手续。

问：甲省（市）开展合格境内机构投资者（QDII）、合格境内有限合伙人（QDLP）、合格境内投资企业（QDIE）等试点工作，其中适用范围可能包含境内企业投资获得境外非上市企业股权、获得境外上市企业非公开发行和交易的股票、投资境外私募股权投资基金等构成境外投资的情形。投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资是否需要履行境外投资核准、备案手续？

答：投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资，有关投资活动属于11号令第二条所称境外投资的，投资主体应按照11号令履行境外投资有关手续。

《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）
第二条：本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：

（一） 获得境外土地所有权、使用权等权益；

（二） 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

（三） 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

（四） 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

（五） 新建或改扩建境外固定资产；

（六） 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

（七） 新设或参股境外股权投资基金；

（八） 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。

本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

11号令列举的是需要发改委核准/备案的境外投资情形，换言之，国家发改委认为即便是通过QDII、QDLP/QDIE开展的境外投资，只要落入以上投资范围，仍需要走ODI程序，这与此前市场上的观点与实践操作截然不同！

（需注意，跟境外发债权限统一上收国家发改委不同，境外投资地方有3亿美元以下的权限，因此本次问答是针对需要至国家发改委的央企境外投资或地方企业超过3亿美元的境外投资。

但是，地方发改委在执行时是否会参照此问答还不得而知，一旦严格执行可能又会极大地影响此类业务的开展）

此前，一般认为QDII、ODI、QDLP/QDIE是并列的平行关系，QDII多用于海外二级市场投资，ODI更多用于境外投资新设或者并购企业，而QDLP/QDIE则是在试点地区给予私募基金额度允许其投资海外市场。

由于QDII和QDLP/QDIE都是外汇局专门给予额度，允许其在额度内进行海外投资，因此往往走这两个渠道的不会再去走发改委ODI的程序。（而且QDII和QDLP/QDIE都有与ODI不同的前置审批程序，比如QDLP的联席会议制度中本身就有地方发改委进行审核）

另一方面，如果走的是ODI程序（发改委、商务部），则在银行外汇登记后即可办理后续的资金购付汇，也不需要再多此一举去拿QDII或者QDLP/QDIE的额度。

因此，发改委8月份发布的两个指引问答都存在与其他监管部门政策冲突的情况，有待相关部门进一步解释。