. 案例背景 .

近日，一客户找到我们咨询。

该客户系一家中国内地公司A（“A公司”），其为一家香港公司B（“B公司”）的债权人。B公司股东为两个自然人陈先生和李先生，日常运营由唯一一位董事张先生负责。

近日，A公司发现B公司的两位股东陈先生和李先生消失了。A公司欲对B公司及其唯一董事张先生提起法律诉讼。对此，张先生非常担心，一度想辞职，以免自己被A公司起诉，并对B公司债务担责。

在全部股东“消失”的该等情况下，客户A公司咨询我们：

1. 除了法律诉讼外，是否有其他解决方法？
2. 是否可以申请将B公司解散，以追回债务？

宏杰专业人士的回复

针对客户的上述问题，宏杰专业人士根据多年的公司解散和清算经验，给出了下述专业回复：

Q1： 除了法律诉讼外，是否有其他解决方法？

A1： 是的。在法律诉讼之外，可以采用将B公司直接清算或解散的方式，来追回全部或部分欠款（须视乎实际情况而定）。

Q2： 是否可以将B公司解散，以追回债务？

A2： 在这种情况下，其实有3种方法可以将香港公司解散，分别是：

1. 债权人（比如本案中的A公司）申请将公司 通过法庭解散的方式予以解散；
2. 邀请B公司董事张先生申请将公司解散 (即，第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》第228A条下的“债权人清算”）；
3. 公司注册处将B公司解散。

针对方法1的债权人申请将公司解散，并不适合于A公司。因为，在将B公司解散前，A公司仍然需要向法庭起诉B公司，只有在法庭作出B公司存在债务的判决后才能启动债权人清算程序。

至于说方法3的公司注册处将B公司剔除注册（strike off），并不会处理B公司债权债务问题，A公司将难以因此而追回债务。

因此，具体到本案，由于A公司为B公司债权人，董事张先生仍然在职且其急于撇清责任，因此，我们建议A公司与董事张先生沟通，说服张先生采用方法2的董事申请将公司解散的方式来解决问题。这是因为，只有董事张先生可以启动该等清算。

解决方案

进行第228A条下的债权人清算

董事申请将公司解散是解散香港公司的方式之一，且董事张先生是B公司唯一的董事，因此该方案完全可行。若采取该等方法，接下来，A公司需要做好如下工作：

1. 董事张先生根据第228A，召开董事会议；
2. 任命合资格之律师/会计师为B公司的临时清算人；
3. 临时清算人在 28 天内安排召开公司会议及公司债权人会议，并准备相关文档；
4. 同时，由3个或5个或7个债权人组成债权人监察委员会。
5. 在香港政府宪报，分别以中文、英文刊登公告两次，以告知公众该公司将进行债权人自愿清算。
6. 对B公司进行清算，根据清算所得资产对A公司进行相应偿付。

针对本案，宏Sir观点

◉ 企业如人，同样存在生、老、病、死。特别是在经济形势剧烈变化的当下，公司的结束解散司空见惯。对于香港公司而言，也不例外。香港公司的解散，如果涉及到外部债务纠纷，则会变得更加复杂，一如本案。

◉ 在本案中，作为债权人的A公司比较幸运，因为B公司仍有一个董事张先生可履行董事职责，从而使得通过董事申请的方式将B公司予以解散成为可能。

◉ 倘非如此，即便是债权人清算，亦需要通过法律诉讼程序才能解决，如此一来，A公司需要经历的法律程序会更复杂，各项成本也相应更高。

◉ 根据上述解决方案，我们不仅帮助客户A公司快捷有效地将B公司解散、追回了部分资产，还帮助了董事张先生成功“脱身”——毋须对B公司债务承担任何个人责任。可谓一举两得。

◉ 特别地，对于董事张先生来说，其未被B公司支付的工资也由此得以“拿回”。而这正是董事张先生被我们“说服”放弃辞职、转而同意将B公司以董事申请方式予以解散的重要原因所在。

◉ 需要说明的是，香港公司解散的原因各不相同，解散的目的也差别很大。具体该采用何种方式来予以解散，须根据实际情况case by case地判定，而这需要具备实操经验的专业人士来进行。