摘要 | 控权人的定义范围扩大

近日，香港税务局发布《2020年税务条例（修订第50A条）公告》（《修订公告》），修订了自动交换金融账户（主要是CRS）资料下的「合伙控权人」定义，对合伙企业的信息披露提出了更高的要求。 对“合伙控权人”的界定：

只看控制，不再看比例

修订前，香港合伙企业的控权人涵盖有权享有或控制该合伙超过25%资本/利润/表决权的个人。

根据最新的《修订公告》，就合伙而言，

— 针对控权人为 个人
：所有对某合伙行使控制权的个人均被视为该合伙的控权人，不论其有权享有或控制该合伙资本／利润／表决权的程度。

也就是说，不管个人持股/利润/表决权的比例多少，只要是合伙人，都会落入“控权人”范畴，其金融账户资料都会被金融机构呈报给香港税务局，并每年与签订协议的其他司法管辖区自动交换该等资料。

— 针对控权人为 实体

：若控权人是法团，适用于识辨控权人的指明百分率，仍维持25%不变。

对“信托控权人”的修订：

不看比例，但无影响

此次《修订公告》还移除了适用于信托的指明百分率25%。不过，该修订对识辨信托控权人并没有实质影响。

因为，《2019年税务（修订）（第2号）条例》的修订同样规定：不论信托的财产授予人、保护人（或执行人）、受托人、受益人或该类别受益人的成员就信托持享有权或控制权的程度，均须被申报金融机构识辨为该信托的控权人。

可以看出，此次《修订公告》旨在将合伙企业和信托的控权人认定标准统一一致，二者都只看控制，不再看比例，整体信息披露要求加强。

生效日期

《修订公告》已于2021年1月1日生效。

适用年度

《修订公告》将适用于金融机构2022年申报年（涵盖2021年1月1日至12月31日的资料）及往后的申报。

方块知识：关于自动信息交换及CRS

自动信息交换，英文为（Automatic Exchange of Informaton, “AEOI”），是经济合作与发展组织（OECD）呼吁的以自动形式交换财务资料的国际标准，旨在提高税务透明度及打击跨境逃税活动。

在AEOI框架下，最为人所知的财务资料交换形式是CRS，即所谓的Common Reporting Standard。截至2020年底，已经有100多个司法管辖区承诺进行CRS信息交换，已激活的双边交换关系也超过了4400个。

作为知名的国际金融中心，香港已于2018年年底前进行了首次CRS资料交换。同年，中国内地也开始实施CRS信息交换。此外，BVI、开曼群岛、泽西岛、毛里求斯、列支敦士登等常见的离岸金融中心也都加入了CRS网络。

另一种则是国别报告，即所谓的Country-by Country Reporting, “CbC”。截至2020年底，已经有130多个司法管辖区承诺进行CbC信息交换，已激活的CbC双边交换关系超过2700个。

同样地，各司法管辖区也都加入了CbC信息交换网络。

OECD最新发布的报告《Covid-19时期的税务透明和信息交换——2020全球论坛年报》显示，迄今为止，已经有8400万个金融账户的信息在各司法管辖区税务局间进行了自动交换，所涉金融资产超过10万亿欧元。

宏Sir观点

— 可以看到，自动信息交换的网络非常庞大，税收威力不言而喻。对于跨国公司或跨境投资者而言，不管是普通公司，还是合伙企业，或者信托等，只要有业务往来和各类收益变动，其所涉各类账户（包括托管账户、存款账户、投资实体的股权权益及负债收益，以及现金值保险合约及年金合约）信息难免都会被金融机构收集、报送给税务机关，用以交换。

— 这一切指向的都是税务透明，说白了也就是“征税”。正如OECD所显示的那样，通过海量数据的账户信息交换，自动信息交换机制已经为各国税务部门创造出了上亿欧元的税收收入。通过离岸账户隐匿信息来避税的传统做法，再也无法行通了。

— 值得一提的是，自动信息交换（尤其是CRS）重点是确保金融机构能够合规，而非针对账户持有人。以香港税收居民为例，对于账户持有人而言，并不需要承担直接报送责任。但在CRS申报中，金融机构会要求账户持有人提交自我证明（一般是税收居民身份的正式声明）。值得 注意
的是：倘若您或您客户所提交自我证明存在误导性、虚假或不正确的资料，会被罚款 10000港元
。

— 总的来说，账户持有人的自动信息交换申报义务并不大，相反信息被交换后引致潜在的税务风险，这才是跨国公司和跨境投资者最为担心的地方。至于说该如何应对，这需要根据您或您客户的具体实体类型、金融账户类型，并结合各个司法管辖区最新的政策变动来统一筹划。

如有任何疑问，请您咨询专业人士寻求意见。