近日，泽西岛政府通过了「2020年《金融服务（披露和提供信息法》（泽西岛），下文简称“法案”」，要求设立在泽西岛的商业实体（Entities）在泽西岛金融服务委员会（Jersey Financial Services Commission，JFSC）登记实益所有人、代名股东和重要人士的信息。

法案是针对反洗钱监控机构MONEYVAL于2016年发布的一份报告而做出。在MONEYVAL的报告中，要求泽西岛进一步提高信息透明度，以遵守金融行动特别工作组(FATF)的建议。

法案在2020年7月14日向公众征求意见，并将于2021年1月6日正式实施。
重大变化

在很多方面，法案重申了泽西实体的现行义务，但也有提出了一些新概念和新义务，具体如下表：

全新变化

• 每个实体须任命指定人（Nominated persons）
• 重要人（Significant person）信息须存档JFSC，并向公众开放
• 基金会和部分基金的实益所有人(Beneficial owners)信息须存档JFSC
• 代名股东及代名者Nominee shareholders and their nominators 信息须存档JFSC
• 对于不合规披露信息的实体，JFSC有权剔除注册
• JFSC 可发出适用于所有实体的操作守则

保持不变

• 实益所有人仅限于作为一个实体实益所有人和控制人的自然人
• 实益所有人信息须在JFSC存档，并由JFSC保密
• 实体未能遵从披露义务，属于刑事犯罪
• 周年确认声明（Annual Confirmation Statements ）是一项新要求，但大体等同于截止到每年2月底的周年申报（Annual Returns） (2021年的周年申报延至4月30日)

适用实体

根据法案，需要遵循上述信息存档和披露的泽西实体包括：

• 公司
• 基金会
• 合并的的有限合伙企业（incorporated limited partnerships）
• 独立的有限合伙企业（separate limited partnerships）
• 有限责任合伙企业
• 注册或设立在泽西岛的有限责任公司

法案不适用于普通的有限合伙、有限合伙企业或信托。不过，泽西岛JFSC已经要求大多数有限合伙企业提供最终受益人信息，这一要求仍会继续。

指定人（Nominated persons）

每一个实体，须任命一个或多个指定人。该指定人须是：

• 受JFSC规管的公司秘书、注册办公室提供者或基金服务提供者；或
• 该实体在泽西当地的一名重要人；或
• 受JFSC规管的泽西当地一名从事反洗钱方面的律师/会计师。

指定人，是泽西公司和JFSC进行沟通的关键联络人。一旦被任命，该指定人负责代表公司向JFSC提供任何所需之材料和信息。

实益所有人信息（Beneficial owner information）

根据法案要求，泽西岛实体的受益所有人必须“穿透”至对实体具备实际所有权/控制权的自然人，或者该自然人可代表公司做交易。相关判断标准，源于FATF要求，和开曼群岛、BVI、新加坡、香港等无大差别。
需要在JFSC存档的实益所有人信息包括：姓名、通讯地址、居住地址、国籍、职业、性别、出生日期、出生国及出生地。

重要人信息（Significant person information）

根据法案，泽西实体的重要人可以是自然人，也可以是法人实体（如下）：

实体 - 重要人要求
公司 - 董事，公司秘书或其他类似人员
基金会 - 理事会委员
合并的有限合伙企业 - 普通合伙人
独立的有限合伙企业 - 普通合伙人
有限合伙企业 - 参与管理事务的合伙人
有限责任公司 - 经理（若无经理，须为担任管理层的股东）

若重要人为自然人，须存档信息包括：姓名、通讯地址、居住地址、国籍、职业、性别、出生日期、出生国及出生地。

若重要人为法人实体，须存档信息为：法人类型、注册名称和注册代码、注册地址或营业地址，注册或设立司法管辖区，及注册或设立日期。

代名股东信息（Nominee shareholders information）

泽西公司，如果使用了代名股东服务，需要穿透代名股东协议，代名人和被代名人都须在JFSC存档。若有任何变动，须在21天内通知JFSC，进行变更，否则即属违法。

该如何做？

您或您客户的泽西岛公司，该如何做？

由于法案将于2021年1月6日生效实施，您或您客户的现有泽西岛公司需要：在2021年1月6日-4月30日间，存档首次的周年确认声明（Annual Confirmation Statement），确认公司的实益所有人信息和指定人信息。

为确保在2021年4月30日前完全合规，您或您客户的泽西公司须：

• 任命一位指定人；
• 指定人在JFSC启用新的数字登记（digital Registry）；
• 指定人检视公司是否有准确齐备的实益所有人信息；
• 指定人检视公司是否有重要人信息；
• 指定人和重要人，就重要人通讯地址和重要人是否需要申请信息保密达成一致等。

宏Sir 观点

— 近两年来，实益所有人信息登记早已在开曼群岛、BVI等传统的离岸金融中心（Offshore Financial Centers， OFCs）实行。不仅如此，连新加坡、香港等“中岸”金融中心也推出了相应登记制度。相对而言，泽西岛的跟进速度已经是比较慢的了。

— 不同OFCs，实益所有人信息的保密程度略有不同。有的存放在代理手里，比如BVI；有的存放在公司手中，比如香港；而泽西岛，是存放在JFSC手里。无论信息存放于何处，当地政府都可以查阅，代理机构也可以查阅。最重要的是，这些信息，通过CRS或FATCA，都可以在政府间交换、搜集。

— 也就是说，这个世界没有100%的信息隐匿，而且正变得越来越透明。如果仅仅是以复杂的离岸架构来避税，已经行不通了。

— 比如，最近爆出的美国某软件公司CEO Robert Brockman 被IRS查税并指控7项偷税漏税罪，其中，6项瞒报是在百慕大、BVI等地区的离岸金融账户和银行账户，涉案金额高达20亿美元，创下美国通过离岸架构逃税案件的新记录。

— 可以预见，随着实益所有人信息登记的不断推进，CRS和FATCA机制下的跨境金融账户和税收信息交换会更加频繁和密集。复杂的海外基金结构、信托结构等，都可能被各国税务局机关穿透。因此，与其想着如何隐匿信息，不如先做好各种合规申报工作。毕竟，安安稳稳 赚钱，比躲躲闪闪“藏钱”，要来得踏实！