背景
众所周知，随着经济实质法的施行，2020年的开曼群岛在私募基金立法方面也是“雷厉风行”，密集发布了一系列的法律法规，合规要求日益增强。

— 2020年2月7日，《2020年私募基金法》（Private Funds Law, 2020）生效，首次将封闭式私募基金纳入开曼群岛金融管理局（CIMA）监管，并对私募基金进行了一系列的规范。

— 2020年5月7日，开曼CIMA发布《私募基金法常见问题通知》（“通知”），对“私募基金”概念做了相应指导，并对其注册、估值、审计、现金监管要求等做了解答。

— 2020年7月7日，开曼政府通过《私募基金法（修订）》（Private Funds (Amendment) Law, 2020，“修订案”），进一步提高对私募基金注册及合规的要求。

可以说，曾经自由自在的开曼私募基金，如孙悟空一样，被戴上的紧箍咒，正变得“越来越紧”。鉴于很多投资者选择了开曼ELP基金进行投融资，因此，我们今天来看看以开曼ELP为代表的开曼私募基金在维护方面都有哪些合规要求。

1、日常维护方面的合规要求

首先，我们来看开曼ELP在日常维护方面都有哪些合规要求。根据开曼基金法及相关法例，开曼ELP需要在年费、信息变动、资产评估、现金监管、托管、证券身份、年度审计、周年申报、变更注册办公室等方面进行日常维护。

可以看到，如果违反了合规要求，基本会被CIMA处以20,000开曼元（24,390美元）（165,069人民币）的罚款。但是，如果不按时支付年费，每超过1个月，须支付1/2应付年费（2000多美元），带有一定的惩罚性质。

更值得注意的是，如果开曼ELP基金下的豁免公司不按时支付年费，还可能会被注册官剔除注册，后果严重。
2、自动信息交换方面的合规要求

除了常规的TIEAs信息交换外，开曼ELP基金的自动信息交换主要包含两个方面：一是和美国相关的FATCA信息交换；另一个是最为范围更加广泛的CRS信息交换。

无论是FATCA还是CRS，开曼ELP基金都需要在开曼税务局TIA登记。如果开曼ELP的LP是美国居民，更需要存档详尽的尽职调查，并在每年7月31日前申报。

而针对CRS信息交换，开曼ELP则需要有书面的CRS政策和操作流程，做到有政策可遵循。即便金融账户内金额为0，并无实质内容可供交换，仍需要做零申报；倘若不进行申报，可能会被CIMA处罚。

3、反洗钱方面的合规要求

根据开曼群岛反洗钱方面的法例，开曼ELP基金须指派一名管理级别的自然人担任反洗钱合规干事(AMLCO)、洗钱报告干事(MLRO)及副洗钱报告干事(DMLRO)。

开曼ELP基金可任命一名自然人同时担任AMLCO和MLRO，只要该人士胜任且有足够的时间有效地履行这两项职责。然而，MLRO和DMLRO必须是独立的人士，因为在没有MLRO的情况下，DMLRO应履行MLRO的职责。

如果违反开曼群岛AML条例达到严重程度，个人罚款可达50,000开曼元（61,000美元），公司罚款100,000开曼元（122,000美元），处罚力度已经相当高。

但是，还有更严格的处罚在后面，那就是，违反开曼群岛金融管理法和金融管理行政处罚条例，最可会被罚款500,000开曼元（609,750美元），甚至会被判监禁2年。不容人不引起高度重视！

4、宏Sir观点

◉ 法规越多，监管越严。2020上半年，开曼政府相继公布的《私募基金法》、《私募基金法常见问题通知》和《私募基金（修订）法》等一系列法案，使得开曼私募金运营成本随之水涨船高。

◉ 由于开曼私募基金被要求在CIMA注册，并满足经济实质要求，目前看来至少三个方面的运营成本有了大幅上涨：
1. 注册费用；
2. 审计师费用；
3. 为符合开曼经济实质法而增加的合规费用。

◉ 在注册费用、年度审计、监管强度等方面，开曼私募基金和新加坡私募基金、香港LPF可以说已经所差无几。有些地方，比如必须任命托管人上，甚至比新加坡和香港有过之而无不及。

◉ 如果您不想将开曼ELP基金“换成”新加坡LP或香港LPF的话，那么，请您及您客户及时与注册代理联系，了解开曼群岛最新的法例动向，满足各项合规要求，以避免不必要的罚款或“麻烦”。

开曼ELP基金