中国企业到境外投资要怎么备案?
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关于国内投资主体的相关问答
1．商务部门对哪些主体开展境外投资进行备案？
答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二条规定，境外投资主体是指在中华人民共和国境内依法设立的企业。
2．事业单位境外投资可以备案吗？
答：可以。《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第三十六条规定：事业单位法人开展境外投资参照本办法执行。
3．非企业法人境外投资可以备案吗？
答：非企业法人在境外投资设立企业，应按照《境外投资管理办法》办理；非企业法人在境外设立机构，不属于商务主管部门境外投资管理范畴，因此不能为其办理备案手续。
4．国内自然人以个人名义境外投资可以备案吗？
答：不可以。自然人境外投资不属于商务主管部门管理范畴。（自然人在境外为上市而设立特殊目的公司，目前由外汇局负责办理相关的外汇登记手续。）
5．国内金融企业境外投资可以备案吗？
答：国内金融企业境外投资非金融企业属于商务部管理范畴，可以备案，但应征求金融监管部门意见。
6．国内企业成立未满一年，可以境外投资备案吗？
答：可以。但需对相关资金来源和资金构成进行说明。
7．国内企业可以跨行业境外投资备案吗？
答：可以。若境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。
8．国内两个以上投资主体，由哪一方办理境外投资备案？
答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第十四条规定，投资主体为两个以上共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案。
9．国内投资主体境外投资参股比例小于10%可以备案吗？
答：可以。
10．中央企业在地方的下属企业如何办理境外投资备案？
答：中央企业在地方的下属企业应通过中央企业集团总部在商务部办理境外投资备案手续。
11．中央企业参股地方企业如何办理境外投资备案？
答：若地方企业股份占比大，由地方企业在省商务厅或设区市商务局（委）办理境外投资备案手续；若中央企业股份占比大，由中央企业在商务部办理境外投资备案手续。
12．国内企业在境外设立分支机构需要备案吗？
答：需要备案。
关于境外最终目的地的相关问答
13．如何认定境外投资的最终目的地？
答：最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。
14．境外投资最终目的地是金融企业可以备案吗？
答：不可以。《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二条规定，仅限投资境外的非金融企业。
15．境外投资设立企业最终目的地处于境内的如何备案？
答：对外投资设立企业最终目的地处于境内的，原则上为该对外投资路径上第一层级的境外企业办理备案。
16．国内企业并购拥有国外（绿卡）长期居住证的中国自然人在境外设立的公司（最终目的地），可以备案吗？
答：不可以。
17．最终目的地为境外投资基金可以备案吗？
答：在境外设立的投资基金公司如无具体项目视同平台公司，不办理备案手续。如其有具体项目，可直接为项目办理备案手续，基金作为路径公司处理。
18．哪些情形的境外平台公司可以办理备案手续？
答：四种情形可以办理备案。1.国务院批准设立的境外投资基金；2.为境外上市目的设立的特殊目的公司；3.最终控制的资产在境内的境外投资，为其境外第一层级平台公司办理备案；4.为境外发债目的设立的平台公司。
19．在境外以发债为目的而设立的平台公司如何备案？
答：境内投资主体应事先取得国家发改委的备案确认文件并提交，方可办理境外投资备案手续。《企业境外投资证书》经营范围需注明仅用于境外发债。
20．拟并购的境外公司名称有中国字样，可以备案吗？
答：不可以。《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十一条规定，未按国家有关规定获得批准的企业，境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样。
21．境外最终目的地是特殊目的公司可以办理备案吗？
答：可以，所称特殊目的公司系指企业为实现其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
22．国内投资主体通过境外层级公司参与投资设立境外特殊目的公司，应该对国内投资主体的境外第一层级公司报备，还是对特殊目的公司报备？
答：对境外特殊目的公司报备。
23．国内公司高管依据外管37号文在境外设立特殊目的公司A，国内其他投资者欲参与境外上市，获取A的相应股份，可否办理境外投资备案？
答：不可以备案。《企业境外投资证书》的中方投资主体不能是境内自然人。
关于投资路径的相关问答
24．作为投资路径的境外平台公司需要办理境外投资备案吗？
答：作为投资路径的境外平台公司不是最终目的地企业，不需要办理境外投资备案。
25．如何认定是作为投资路径的境外平台公司？
答：作为投资路径的境外平台公司不具备开展具体经营业务的功能，其收入来自子公司的分红。
26．已经备案的境外投资企业可以作为境外投资路径吗？
答：不可以。境内投资主体在境外设立的作为路径的平台公司原则上不应具备开展具体经营业务的功能。若要将已备案的境外投资企业作为投资路径，必须办理终止备案方可。
27．对于已备案并利用境外企业作为投资路径开展投资的，如何处理？
答：对于已经利用境外企业作为路径开展投资的，如果企业办理该境外企业的变更手续，应理顺投资路径，明确投资最终目的地，为每个最终目的地企业换发新的《企业境外投资证书》，旧的《企业境外投资证书》同时交回并作废。
境外投资分类管理的相关问答
28．哪些类别属于国家限制开展的境外投资？
答：根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74号），限制境内企业开展与国家和平开展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1.赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2．房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台；4．使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5．不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中前三类须经境外投资主管部门核准。
29．涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资需要办理备案手续？
答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条规定，按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其他情形实行备案管理。国内投资主体按照《商务部办公厅关于做好国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）核准初审取消后相关工作的通知》（商办合函【2018】286号）文件要求，直接报商务部办理核准手续。
30．境外投资房地产的限制范围是什么？
答：“房地产”的限制范围：在境外投资住宅、商业地产（写字楼商铺等）以及用于建设住宅或商业地产的土地；在境外投资房地产企业，向境外既有房地产企业增资，投资境外房地产信托基金；在境外投资商务会所、酒庄等。不包括：在境外投资物业管理、房产中介服务；在境外投资服务于实体经济的基础设施或建筑开发，如境外经贸合作区、产业园、科技园、仓储物流园等；在境外以获取对外承包工程合同为目的，拟对承建的工程项目进行小比例投资的。
31．境外投资酒店的限制范围是什么？
答：“酒店”的限制范围：投资境外星级酒店、旅游度假村、商务酒店、一般旅馆等。不包括：在境外投资不持有酒店资产的酒店管理业；在境外投资不包含住宿的餐饮业等。
32．境外投资影城的限制范围是什么？
答：“影城”的限制范围：投资境外电影院、院线公司等。
33．境外投资娱乐业的限制范围是什么？
答：“娱乐业”的限制范围：投资境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧）、游乐园、主体公园；投资境外彩 票公司等。不包括在境外投资网络游戏、电子游戏开发及运营；在境外投资广播、影视节目制作及发行等。
34．境外投资体育俱乐部的限制范围是什么？
答：“体育俱乐部”的限制范围：雇佣或租用运动员从事体育竞技表演、训练、辅导、管理的组织、机构、企业等。
35．境外投资建筑企业办理备案手续需要哪些条件？
答：在境外以获取对外承包工程合同为目的，拟对承建的工程项目进行小比例投资的，投资比例通常不超过项目合同额的15％。同时，境内投资主体应事先取得对外承包工程项目备案回执和立项批复，并提交中标文件或与外方业主签署的合作文件作为证明。
相关范畴界定问答
36．如何界定非金融企业和金融企业？
答：以是否需要获得东道国（地区）金融监管部门牌照为标准。
37．企业境外投资的可转债属于商务部境外投资备案范畴吗？
答：有对应股权权益的可转债可以办理备案。
38．如何认定境外再投资？
答：境外再投资系指经境外投资备案的最终目的地公司利用其境外利润或境外自筹资金的再投资行为；再投资是事后报告，不需要办理备案手续。根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条规定，在完成境外法律手续后，通过“商务部业务系统统一平台”向商务主管部门报告。
39．境内公司通过新设境外公司A在海外设立二级公司B，B属于境外再投资吗？
答：不属于。此案B是最终目的地公司，应该办理境外投资备案手续，申领《企业境外投资证书》，A为投资路径。
40．境外最终目的地公司将其境外利润或境外自筹资金投回境内，属于境外投资管理范畴的再投资吗？
答：不属于。不需要办理备案手续。也无需通过“商务部业务系统统一平台”向商务主管部门报告。
41．境外投资路径公司用投资分红的资金在境外再投资一个企业，属于境外投资管理范畴的再投资吗？
答：不属于。按新设办理备案。填报《境外投资备案表》时，把资金填在中方投资构成的境外自有资金。
42．哪些企业的境外投资需要有相关资质？
答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第十九条规定：境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。
43．已在境外设立的企业能补办境外投资备案吗？
答：可以补办。按照《境外投资管理办法》及有关规定，以新设办理。
44．对境外上市公司的要约收购，是在发出要约时备案，还是要约成立后备案？
答：要约成立后办理备案。
1．商务部门对哪些主体开展境外投资进行备案？
答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二条规定，境外投资主体是指在中华人民共和国境内依法设立的企业。
2．事业单位境外投资可以备案吗？
答：可以。《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第三十六条规定：事业单位法人开展境外投资参照本办法执行。
3．非企业法人境外投资可以备案吗？
答：非企业法人在境外投资设立企业，应按照《境外投资管理办法》办理；非企业法人在境外设立机构，不属于商务主管部门境外投资管理范畴，因此不能为其办理备案手续。
4．国内自然人以个人名义境外投资可以备案吗？
答：不可以。自然人境外投资不属于商务主管部门管理范畴。（自然人在境外为上市而设立特殊目的公司，目前由外汇局负责办理相关的外汇登记手续。）
5．国内金融企业境外投资可以备案吗？
答：国内金融企业境外投资非金融企业属于商务部管理范畴，可以备案，但应征求金融监管部门意见。
6．国内企业成立未满一年，可以境外投资备案吗？
答：可以。但需对相关资金来源和资金构成进行说明。
7．国内企业可以跨行业境外投资备案吗？
答：可以。若境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。
8．国内两个以上投资主体，由哪一方办理境外投资备案？
答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第十四条规定，投资主体为两个以上共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案。
9．国内投资主体境外投资参股比例小于10%可以备案吗？
答：可以。
10．中央企业在地方的下属企业如何办理境外投资备案？
答：中央企业在地方的下属企业应通过中央企业集团总部在商务部办理境外投资备案手续。
11．中央企业参股地方企业如何办理境外投资备案？
答：若地方企业股份占比大，由地方企业在省商务厅或设区市商务局（委）办理境外投资备案手续；若中央企业股份占比大，由中央企业在商务部办理境外投资备案手续。
12．国内企业在境外设立分支机构需要备案吗？
答：需要备案。
关于境外最终目的地的相关问答
13．如何认定境外投资的最终目的地？
答：最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。
14．境外投资最终目的地是金融企业可以备案吗？
答：不可以。《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二条规定，仅限投资境外的非金融企业。
15．境外投资设立企业最终目的地处于境内的如何备案？
答：对外投资设立企业最终目的地处于境内的，原则上为该对外投资路径上第一层级的境外企业办理备案。
16．国内企业并购拥有国外（绿卡）长期居住证的中国自然人在境外设立的公司（最终目的地），可以备案吗？
答：不可以。
17．最终目的地为境外投资基金可以备案吗？
答：在境外设立的投资基金公司如无具体项目视同平台公司，不办理备案手续。如其有具体项目，可直接为项目办理备案手续，基金作为路径公司处理。
18．哪些情形的境外平台公司可以办理备案手续？
答：四种情形可以办理备案。1.国务院批准设立的境外投资基金；2.为境外上市目的设立的特殊目的公司；3.最终控制的资产在境内的境外投资，为其境外第一层级平台公司办理备案；4.为境外发债目的设立的平台公司。
19．在境外以发债为目的而设立的平台公司如何备案？
答：境内投资主体应事先取得国家发改委的备案确认文件并提交，方可办理境外投资备案手续。《企业境外投资证书》经营范围需注明仅用于境外发债。
20．拟并购的境外公司名称有中国字样，可以备案吗？
答：不可以。《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十一条规定，未按国家有关规定获得批准的企业，境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样。
21．境外最终目的地是特殊目的公司可以办理备案吗？
答：可以，所称特殊目的公司系指企业为实现其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
22．国内投资主体通过境外层级公司参与投资设立境外特殊目的公司，应该对国内投资主体的境外第一层级公司报备，还是对特殊目的公司报备？
答：对境外特殊目的公司报备。
23．国内公司高管依据外管37号文在境外设立特殊目的公司A，国内其他投资者欲参与境外上市，获取A的相应股份，可否办理境外投资备案？
答：不可以备案。《企业境外投资证书》的中方投资主体不能是境内自然人。
关于投资路径的相关问答
24．作为投资路径的境外平台公司需要办理境外投资备案吗？
答：作为投资路径的境外平台公司不是最终目的地企业，不需要办理境外投资备案。
25．如何认定是作为投资路径的境外平台公司？
答：作为投资路径的境外平台公司不具备开展具体经营业务的功能，其收入来自子公司的分红。
26．已经备案的境外投资企业可以作为境外投资路径吗？
答：不可以。境内投资主体在境外设立的作为路径的平台公司原则上不应具备开展具体经营业务的功能。若要将已备案的境外投资企业作为投资路径，必须办理终止备案方可。
27．对于已备案并利用境外企业作为投资路径开展投资的，如何处理？
答：对于已经利用境外企业作为路径开展投资的，如果企业办理该境外企业的变更手续，应理顺投资路径，明确投资最终目的地，为每个最终目的地企业换发新的《企业境外投资证书》，旧的《企业境外投资证书》同时交回并作废。
境外投资分类管理的相关问答
28．哪些类别属于国家限制开展的境外投资？
答：根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74号），限制境内企业开展与国家和平开展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1.赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2．房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台；4．使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5．不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中前三类须经境外投资主管部门核准。
29．涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资需要办理备案手续？
答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条规定，按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其他情形实行备案管理。国内投资主体按照《商务部办公厅关于做好国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）核准初审取消后相关工作的通知》（商办合函【2018】286号）文件要求，直接报商务部办理核准手续。
30．境外投资房地产的限制范围是什么？
答：“房地产”的限制范围：在境外投资住宅、商业地产（写字楼商铺等）以及用于建设住宅或商业地产的土地；在境外投资房地产企业，向境外既有房地产企业增资，投资境外房地产信托基金；在境外投资商务会所、酒庄等。不包括：在境外投资物业管理、房产中介服务；在境外投资服务于实体经济的基础设施或建筑开发，如境外经贸合作区、产业园、科技园、仓储物流园等；在境外以获取对外承包工程合同为目的，拟对承建的工程项目进行小比例投资的。
31．境外投资酒店的限制范围是什么？
答：“酒店”的限制范围：投资境外星级酒店、旅游度假村、商务酒店、一般旅馆等。不包括：在境外投资不持有酒店资产的酒店管理业；在境外投资不包含住宿的餐饮业等。
32．境外投资影城的限制范围是什么？
答：“影城”的限制范围：投资境外电影院、院线公司等。
33．境外投资娱乐业的限制范围是什么？
答：“娱乐业”的限制范围：投资境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧）、游乐园、主体公园；投资境外彩 票公司等。不包括在境外投资网络游戏、电子游戏开发及运营；在境外投资广播、影视节目制作及发行等。
34．境外投资体育俱乐部的限制范围是什么？
答：“体育俱乐部”的限制范围：雇佣或租用运动员从事体育竞技表演、训练、辅导、管理的组织、机构、企业等。
35．境外投资建筑企业办理备案手续需要哪些条件？
答：在境外以获取对外承包工程合同为目的，拟对承建的工程项目进行小比例投资的，投资比例通常不超过项目合同额的15％。同时，境内投资主体应事先取得对外承包工程项目备案回执和立项批复，并提交中标文件或与外方业主签署的合作文件作为证明。
相关范畴界定问答
36．如何界定非金融企业和金融企业？
答：以是否需要获得东道国（地区）金融监管部门牌照为标准。
37．企业境外投资的可转债属于商务部境外投资备案范畴吗？
答：有对应股权权益的可转债可以办理备案。
38．如何认定境外再投资？
答：境外再投资系指经境外投资备案的最终目的地公司利用其境外利润或境外自筹资金的再投资行为；再投资是事后报告，不需要办理备案手续。根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条规定，在完成境外法律手续后，通过“商务部业务系统统一平台”向商务主管部门报告。
39．境内公司通过新设境外公司A在海外设立二级公司B，B属于境外再投资吗？
答：不属于。此案B是最终目的地公司，应该办理境外投资备案手续，申领《企业境外投资证书》，A为投资路径。
40．境外最终目的地公司将其境外利润或境外自筹资金投回境内，属于境外投资管理范畴的再投资吗？
答：不属于。不需要办理备案手续。也无需通过“商务部业务系统统一平台”向商务主管部门报告。
41．境外投资路径公司用投资分红的资金在境外再投资一个企业，属于境外投资管理范畴的再投资吗？
答：不属于。按新设办理备案。填报《境外投资备案表》时，把资金填在中方投资构成的境外自有资金。
42．哪些企业的境外投资需要有相关资质？
答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第十九条规定：境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。
43．已在境外设立的企业能补办境外投资备案吗？
答：可以补办。按照《境外投资管理办法》及有关规定，以新设办理。
44．对境外上市公司的要约收购，是在发出要约时备案，还是要约成立后备案？
答：要约成立后办理备案。
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中国境内企业投资中国大陆以外的公司，包括港澳台以及其他国家和地区，新设立企业或并购企业股权，需要依法遵守《企业境外投资管理办法》的规定进行相关备案。
《企业境外投资管理办法》规定了境外投资可能需要按照要求申请核准、备案、告知等几种情形。
中国企业境外投资备案办理需要提交的材料：
注：以上材料均为复印件，需加盖申请企业公章。
境外投资备案流程：
上图流程在资料齐全的情况下，一般40个工作日可完成备案申请。
境外投资备案办理时需要注意的事项：
《企业境外投资管理办法》规定了境外投资可能需要按照要求申请核准、备案、告知等几种情形。
- 核准：投资涉及敏感行业和/或敏感国家和地区的， 不管直接还是间接投资，不分投资金额大小， 均需要向有关部门申请核准。
- 备案：境外投资备案，针对的是非敏感行业且非敏感国家和地区的直接投资项目。
- 告知：投资涉及非敏感行业且非敏感国家和地区的，如果是间接非大额投资，无需核准备案或告知，如果是间接大额投资，需要告知主管部门。
- 办理地点：依据2017年颁布的《企业境外投资管理办法》，备案/核准机关包括商务部门、发改委以及外汇管理部门。 依据投资金额和投资主体注册城市的不同，具体可能会涉及省-市-区不同级别。
中国企业境外投资备案办理需要提交的材料：
- 境外投资备案申请表；
- 投资主体身份文件,如营业执照等；
- 公司董事会决议或相关的出自决议；
- 证明投资护体及合作外方资产、经营和资信情况的文件（如经审计的财务报表等）；
- 投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或构架协议等文件；
- 根据有关规定应当提交的其他材料。
注：以上材料均为复印件，需加盖申请企业公章。
境外投资备案流程：
境外投资备案办理时需要注意的事项：
- 依据国家严格控制非理性对外投资的监管趋势，以下几种情形申请企业境外投资备案比较有难度
- a.投资到敏感国家和地区，如和我国未建交的国家，或战乱国家。
- b.投资敏感行业，如武器制造，跨境水资源开发、 新闻传媒等。
- c.敏感行业目录里的行业，包括 房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部 以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
- 另外，实际操作表明，以下情形也都比较难以备案成功
- a.母小子大，如国内投资主体市值几千万，要求 对外投资上亿。
- b.快设快出，如新设立企业申请境外投资。
- c.有限合伙企业，用有限合伙企业作为境外投资平台。