通常我们所说的上市壳公司是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。

而VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。VIE 架构得到了美国GAPP 的认可，专门为此创设了“VIE 会计准则”。

协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资公司(FIE，即Foreign Invested Enterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中，境外上市主体处于税收、注册便利等考虑，可能采取开曼公司、新加坡壳公司甚至多重模式。

这种结构中，境内外资公司和持牌公司通常签署五六个协议来设立其控制与被控制关系，包括：

1、资产运营控制协议：境内外资公司实质控制目标公司的资产和运营。
2、借款合同：境内外资公司贷款给目标公司股东，股东以其股权质押。
3、股权质押协议。
4、认股选择权协议：即当法律政策允许外资进入目标公司所在领域时，境内外资公司可提出收购目标公司的股权，成为控股股东。
5、投票权协议：境内外资公司可实际控制公司董事会的决策或直接向董事会派员。
6、独家服务协议：规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由境内外资公司提供，目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给境内外资公司。

实现VIE的步骤

1、国内个人股东设立离岸公司（例如BVI公司）一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单，高度保密)
2、离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新(新西兰)港都属英美法系)
3、开曼公司设立
4、新加坡公司在境内设立境内外资公司
5、境内外资公司与内资公司签订协议

境内红筹结构上市主体几乎都是开曼公司，主要原因是：

1、香港只接受香港、百慕大、开曼、中国四地公司上市;
2、美国只接受开曼群岛注册的上市公司，如果拟以红筹在美国上市，必须是开曼公司。

是壳