VIE模式中BVI、香港、开曼离岸公司作用
如果一个中国企业想到纳斯达克或者香港联交所等境外交易所上市，一般有两个途径。
第一，直接发行外资股。但是这个途径阻碍重重。首先要想通过国内审查，你得满足所谓的“四五六”条件，即企业总资产不少于4亿人民币，上一年税后利润不少于6000万人民币，集资额不少于5000万美元。好不容易过了国内这一关，还得再通过上市国家证券监管部门的规定。所以这条路不仅门槛高，而且程序繁琐，并且可流通的股份还有限。
所以许多中国公司通过第二条路间接海外上市——红筹架构私募股权。大致途径就是先在英属维尔京群岛(BVI)开曼群岛等地注册离岸公司，然后利用这家离岸公司通过这种途径控制境内公司(具体途径我底下会介绍一点)。然后以该离岸公司为平台发售优先股或者可转股债券给基金或者PE进行私募。
红筹架构下根据控制境内权益方式不同又分为好多种，其中最出名，也是运用最多的就是协议控制，或者叫VIE(Virable Interest Entities) ，新浪搜狐当年都是以这个模式上市的。
可能有些“郭留白读书笔记“的读者还不是太拎得清什么叫VIE，下面详细的介绍一个这个模式吧。
第一步先是在BVI或者开曼群岛等地设置个离岸公司(离岸公司一般情况下会有好几层架构，后面会介绍) ，第二步该离岸公司与境内想上市的那个实体公司签订一系列协议(所以VIE又叫协议控制)。
在这一揽子协议中，境外的离岸公司为境内实体公司提供独家咨询服务、管理服务、技术服务等无形的服务，收取高昂的服务费，于是把境内实体公司绝大部分的利润转移到了离岸公司。(这一步骤把利润握在手)
同时这个协议一般还会规定离岸公司取得境内实体公司绝大多数的股权优先购买权，抵押权。投票表决权、经营控制权等
第一，直接发行外资股。但是这个途径阻碍重重。首先要想通过国内审查，你得满足所谓的“四五六”条件，即企业总资产不少于4亿人民币，上一年税后利润不少于6000万人民币，集资额不少于5000万美元。好不容易过了国内这一关，还得再通过上市国家证券监管部门的规定。所以这条路不仅门槛高，而且程序繁琐，并且可流通的股份还有限。
所以许多中国公司通过第二条路间接海外上市——红筹架构私募股权。大致途径就是先在英属维尔京群岛(BVI)开曼群岛等地注册离岸公司，然后利用这家离岸公司通过这种途径控制境内公司(具体途径我底下会介绍一点)。然后以该离岸公司为平台发售优先股或者可转股债券给基金或者PE进行私募。
红筹架构下根据控制境内权益方式不同又分为好多种，其中最出名，也是运用最多的就是协议控制，或者叫VIE(Virable Interest Entities) ，新浪搜狐当年都是以这个模式上市的。
可能有些“郭留白读书笔记“的读者还不是太拎得清什么叫VIE，下面详细的介绍一个这个模式吧。
第一步先是在BVI或者开曼群岛等地设置个离岸公司(离岸公司一般情况下会有好几层架构，后面会介绍) ，第二步该离岸公司与境内想上市的那个实体公司签订一系列协议(所以VIE又叫协议控制)。
在这一揽子协议中，境外的离岸公司为境内实体公司提供独家咨询服务、管理服务、技术服务等无形的服务，收取高昂的服务费，于是把境内实体公司绝大部分的利润转移到了离岸公司。(这一步骤把利润握在手)
同时这个协议一般还会规定离岸公司取得境内实体公司绝大多数的股权优先购买权，抵押权。投票表决权、经营控制权等
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VIE结构(VariableInterest Entities;VIEs)直译为“可变利益实体”
近几年中国经济高速发展,越来越多的企业出海扩张。海外上市也成为不少投资人引领企业成功的一项选择， VIE架构就是目标企业为了达到红筹上市的目的，对境内实际经营企业与境外融资主体之间设计的一种协议控制。然而中国政府对于企业境外上市设置了诸多障碍，在实际操作中增加了很多繁琐审核和审批登记程序。
一、对于红筹上市来说，主要有两道关卡
1、关联关系并购(即境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司)应报商务部审批;
2、从以上描述可以看出， 目的是公司境外上市交易应经证监会批在 VIE 模式中，境外上市主体不直接收购境内企业的股权，而是在境内投资设立一家外商独资企业，再通过一系列协议，取得对境内企业全部股权的优先购买权、质押权和投票表决权、经营控制权，从而合并财务报表的操作方式。
同时，外商独资企业通过为境内企业提供咨询管理等服务，以“服务费”的方式收取相当于境内企业所有净利润，最终在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。
二、VIE架构出现的原因
1.对于境外上市的需要
国内新经济企业在科创板到来前，往往达不到在境内交易所上市的盈利要求，于是许多公司开始谋求海外上市。但向在境外上市还是有些麻烦，根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》（10号文）， 境外SPA并购国内关联公司需要向商务部审批，中国公司采用红筹结构赴境外上市也必须得到中国证券监管部门的审批同意，同时审批程序繁琐且时间限制严格，在这样的额情况下于是VIE模式应运而生。
2.境外投资者对国内的投资存在限制
国内互联网公司要采用这种方法在境外上市，还存在着一个业务资质的障碍， 电信、科技等行业对外资设定了一定的限制，外资不能直接投资于国内相关行业，VIE结构却为接受国外资本投资提供了渠道。我们可以看到，近年来，在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。
三、政府为什么默许VIE架构的存在?
新浪公司第一个走通VIE架构这条路并成功在美国上市后， VIE架构就一发而不可收拾地成为中国蓬勃发展的互联网企业在海外上市的几乎☞ 唯一方式。
在互联网技术高速发展的大背景下，VIE协议使外国的资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革，从政府到整个产业的国内外资本、创业者以及网民都获益匪浅，毫不夸张的说，VIE结构创造了一个多赢的格局。
在这个背景下，中国政府对于VIE架构的态度一直比较暧昧，既不肯放弃权威和管制的权力，认可VIE架构的合法性， 同时，政府也在享受VIE架构带动的互联网产业高速发展 所创造的社会进步、就业、税收等红利，不愿意冒利益受损和社会动荡的风险将VIE架构一概斥之违法。
但灰色的地带总是无法长久，相对社会发展而言，政府的管制和法律永远是滞后的，VIE架构所绕过的中国政府禁止外资进入的管制领域很多并不合理，国内互联网公司要想在境外上市，还存在着一个业务资质的障碍，电信、科技等行业对外资设定了一定的限制，外资不能直接投资于国内相关行业，VIE结构却为接受国外资本投资提供了渠道。同时，我们可以看到，近年来， 在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。
为何需要在香港设立一家公司？
开曼公司在香港注册一个全资子公司， 再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。之所以必须要经过香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特殊性。
根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》的规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。
由于大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定， 对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税，因此，很多红筹架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港以享受大陆和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。
四、各境外主体的功用
在这里常说到的几个境外主体，BVI公司开曼公司和香港公司，然而每个地区的政策和优惠制度都不一样，就让我们来一一讲解下。
1、BVI的优势在于：政治经济稳定：BVI是英国的属地，政治极为稳定而且设立程序简单、费用低廉、保密性较好，可通过当地优惠政策对税务进行减免。
VIE结构中多数的第一层都设在BVI,主要是因为 BVI公司有以下作用：
(1) 方便股东对上市公司的掌控；
(2) 可以使公司管理层及某些股东绕 开禁售期的限制；
(3) 可以享受BVI 公司所得税优厚政策的待遇；
(4) 当公司业务有变时，可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI 公司的税收待遇。（比如以开曼的控股公司为卖方，出售BVI的股权，操作便利且省税）
拟上市主体开曼公司上层一般情况下都会有BVI 公司，除了上述比较优惠的政策外，还有一个很重要的原因就是：如果开曼群岛上层直接是实际控制人， 那么股东在上市公司的分红按照“75 号文”必须在180 天之内汇入境内，而如果中间有BVI 公司，那么就可以很高的规避这一规定。
2、开曼的优势在于：设立程序简单，作为离岸公司，它比BVI更为规范，监管要求更高，面对于证券市场的接受度更高，比如香港、美国、新加坡等。
中国是属于直接发H股在香港上市，而香港公司的监管相对严格，所以很多企业选择开曼群岛。美国只接受 开曼群岛注册公司上市，因此如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定要在开曼设立。
3、香港的优势在于：与内地有税收优惠安排，一般作为海外的最后一层，直接投资内地企业。此外，因为香港不是免税港，所以香港公司也可以做成可信的有实际运营的企业 ，从而更容易进行税收安排。
随着市场上采用“（VIE结构）”的企业越来越多，美国通用会计准则也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。
近几年中国经济高速发展,越来越多的企业出海扩张。海外上市也成为不少投资人引领企业成功的一项选择， VIE架构就是目标企业为了达到红筹上市的目的，对境内实际经营企业与境外融资主体之间设计的一种协议控制。然而中国政府对于企业境外上市设置了诸多障碍，在实际操作中增加了很多繁琐审核和审批登记程序。
一、对于红筹上市来说，主要有两道关卡
1、关联关系并购(即境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司)应报商务部审批;
2、从以上描述可以看出， 目的是公司境外上市交易应经证监会批在 VIE 模式中，境外上市主体不直接收购境内企业的股权，而是在境内投资设立一家外商独资企业，再通过一系列协议，取得对境内企业全部股权的优先购买权、质押权和投票表决权、经营控制权，从而合并财务报表的操作方式。
同时，外商独资企业通过为境内企业提供咨询管理等服务，以“服务费”的方式收取相当于境内企业所有净利润，最终在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。
二、VIE架构出现的原因
1.对于境外上市的需要
国内新经济企业在科创板到来前，往往达不到在境内交易所上市的盈利要求，于是许多公司开始谋求海外上市。但向在境外上市还是有些麻烦，根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》（10号文）， 境外SPA并购国内关联公司需要向商务部审批，中国公司采用红筹结构赴境外上市也必须得到中国证券监管部门的审批同意，同时审批程序繁琐且时间限制严格，在这样的额情况下于是VIE模式应运而生。
2.境外投资者对国内的投资存在限制
国内互联网公司要采用这种方法在境外上市，还存在着一个业务资质的障碍， 电信、科技等行业对外资设定了一定的限制，外资不能直接投资于国内相关行业，VIE结构却为接受国外资本投资提供了渠道。我们可以看到，近年来，在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。
三、政府为什么默许VIE架构的存在?
新浪公司第一个走通VIE架构这条路并成功在美国上市后， VIE架构就一发而不可收拾地成为中国蓬勃发展的互联网企业在海外上市的几乎☞ 唯一方式。
在互联网技术高速发展的大背景下，VIE协议使外国的资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革，从政府到整个产业的国内外资本、创业者以及网民都获益匪浅，毫不夸张的说，VIE结构创造了一个多赢的格局。
在这个背景下，中国政府对于VIE架构的态度一直比较暧昧，既不肯放弃权威和管制的权力，认可VIE架构的合法性， 同时，政府也在享受VIE架构带动的互联网产业高速发展 所创造的社会进步、就业、税收等红利，不愿意冒利益受损和社会动荡的风险将VIE架构一概斥之违法。
但灰色的地带总是无法长久，相对社会发展而言，政府的管制和法律永远是滞后的，VIE架构所绕过的中国政府禁止外资进入的管制领域很多并不合理，国内互联网公司要想在境外上市，还存在着一个业务资质的障碍，电信、科技等行业对外资设定了一定的限制，外资不能直接投资于国内相关行业，VIE结构却为接受国外资本投资提供了渠道。同时，我们可以看到，近年来， 在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。
为何需要在香港设立一家公司？
开曼公司在香港注册一个全资子公司， 再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。之所以必须要经过香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特殊性。
根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》的规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。
由于大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定， 对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税，因此，很多红筹架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港以享受大陆和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。
四、各境外主体的功用
在这里常说到的几个境外主体，BVI公司开曼公司和香港公司，然而每个地区的政策和优惠制度都不一样，就让我们来一一讲解下。
1、BVI的优势在于：政治经济稳定：BVI是英国的属地，政治极为稳定而且设立程序简单、费用低廉、保密性较好，可通过当地优惠政策对税务进行减免。
VIE结构中多数的第一层都设在BVI,主要是因为 BVI公司有以下作用：
(1) 方便股东对上市公司的掌控；
(2) 可以使公司管理层及某些股东绕 开禁售期的限制；
(3) 可以享受BVI 公司所得税优厚政策的待遇；
(4) 当公司业务有变时，可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI 公司的税收待遇。（比如以开曼的控股公司为卖方，出售BVI的股权，操作便利且省税）
拟上市主体开曼公司上层一般情况下都会有BVI 公司，除了上述比较优惠的政策外，还有一个很重要的原因就是：如果开曼群岛上层直接是实际控制人， 那么股东在上市公司的分红按照“75 号文”必须在180 天之内汇入境内，而如果中间有BVI 公司，那么就可以很高的规避这一规定。
2、开曼的优势在于：设立程序简单，作为离岸公司，它比BVI更为规范，监管要求更高，面对于证券市场的接受度更高，比如香港、美国、新加坡等。
中国是属于直接发H股在香港上市，而香港公司的监管相对严格，所以很多企业选择开曼群岛。美国只接受 开曼群岛注册公司上市，因此如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定要在开曼设立。
3、香港的优势在于：与内地有税收优惠安排，一般作为海外的最后一层，直接投资内地企业。此外，因为香港不是免税港，所以香港公司也可以做成可信的有实际运营的企业 ，从而更容易进行税收安排。
随着市场上采用“（VIE结构）”的企业越来越多，美国通用会计准则也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。
