简单的VIE架构就是国内公司股东设立BVI公司，BVI公司在开曼设立公司作为上市主体，以上市主体注册香港公司做为全资子公司，然后就可以以香港公司在内地设立外商公司。

为什么设立香港公司作为VIE架构的最后一环

香港子公司几乎是所有通过VE架构上市企业离岸构架的最后一环,也是境内主体(WFOE)向境外转移利润的第一站。依据我国《企业所得税法》第3条及其(实施条例)第91条规定:“外国企业在中国境内未设立机构、场所或者虽设有机构、场所,但与该机构、场所没有实际联系,而有取得的来源于中国境内的利润(股息、红利)、利息、租金、财产转让所得、特许权使用费和其他所得,均应就其收入全额(除有关文件和税收协定另有规定外)征收预提得税。”大部分VTE架构设立香港公司就是为了利用《内地和香港特别行政区关于对所得避兔双重税和防止偷漏税的安排》(以下简称《内地和香港税收安排》)中的优惠条款,减少WFOE向境外控股公司支付股息时的预提所得税。依据我国《企业所得税法》第3条、第58条和《企业所得税法实施条例》第91条的规定以及有关税收协定或者安排的约定,目前的预提所得税税率可以分为:法定税率是20%、优惠税率是10%、税收协定或安排所约定的小于10%的限制税率(以下简称“协定限制税率”)三种。其中,针对股息、利息或者特许权使用费的不同,协定限制税率又可能有所不同,仅以针对股息的协定限制税率来看,不同的国家(地区)之间还存在差异。比如,中国与格鲁吉亚的协定限制税率为0与蒙古、韩国、中国香港、委内瑙拉和爱尔兰等国家(地区)的协定限制税率为5%,与阿联首、奥地利等国的协定限制税率为7%,实践中,中国香港、新加坡,毛里求斯、迪拜(阿联酋)、卢森堡,瑞士、爱尔兰等地都和包括我国在内的较多国家存在税收协定,其对股息所得规定了较为优惠的税率,属于国际上较为常见的中间控股公司设立地点。

《内地和香港税收安排》第10条第2款规定:“如果受益所有人是直接拥有支付息公司至少25%资本的公司,预提税为股息总额的5%;在其他情况下,为股息总额的10%。”所以,与直接将股息支付给开曼上市主体需支付10%的预提税相比,通过向香港子公司支付股息可享受5%的协定限制税率的优惠。同时,鉴于香港采用所得来源地原则,只有源自香港的收入才须在特定情况下在香港纳税,对由香港子公司再将上述股息支付给开曼公司的环节也不征税。因此,VIE架构中设立香港子公司这一环节,会极大地降低其预提所得税税负,这也是将香港子公司作为VIE架构离岸构架最后一环的主要原因。