申请离岸豁免的条件
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根据香港税务局的规定，香港公司离岸豁免利得税需要符合特定条件，香港公司在香港获得的部分收入可以免除香港利得税。以下是一些通常要求的条件：
这些条件是一般性的要求，具体的离岸利得税豁免条件可能会因为个案而有所不同。
香港税务局于去年11月11日发布了修订条例草案的注释。《修订条例草案》将为香港的外地收入豁免（Foreign Source Income Exemption，FSIE）制度提供新的框架。
一、《修订条例草案》主要内容
1.概况
香港税务局在官网上发布的《修订条例草案》相关内容可分为三个部分，即：
（1）介绍《修订条例草案》的具体规定；
（2）介绍一项优化后FSIE制度的暂行措施，即允许纳税人在修订条例草案发布后至修订条例正式生效前期间，就其是否符合优化后FSIE机制下的经济实质要求，向香港税务局局长征询意见；
（3）介绍经济合作与发展组织（以下简称“OECD”）的《BEPS第五项行动计划》和欧盟的《离岸收入豁免制度指南》相关内容。
其中《修订条例草案》主要分为以下小节：
●指明外地收入
●受涵盖收入
●受涵盖纳税人
●排除实体
●指明外地收入的处理
●在香港收取的收入
●推定条款的例外情况
√例外1：经济实质要求
√例外2：关联要求
√例外3：持股要求
●因出售股权权益而蒙受的损失
●得自指明外地收入的应评税利润的计算
●双重课税宽免
●纳税人义务
2.具体内容
2.1 受涵盖收入和纳税人
受涵盖收入
受涵盖收入是指在香港以外地区产生或衍生的以下任何收入，即利息、股息、因出售某实体的股权权益所得的处置收益（以下简称“处置收益”）以及知识产权收入。但不包括作为受规管财务实体开展业务而获得的任何利息、股息或处置收益。受规管财务实体包括以下三种情形：
●根据《保险业条例》（第41章）获授权的保险人（该条例第2(1)条所界定者）、劳合社或获认可的承保人协会；
●《银行业条例》（第155章）第2(1)条所界定的授权机构；
●根据《证券及期货条例》（第571章）第V部分获发牌经营该条例附表5第1部所界定的任何受规管活动的实体。
受涵盖纳税人
跨国企业实体会受到修订后FSIE制度的约束，相关术语定义具体如下：
●跨国企业实体（MNE Entity）：作为跨国企业集团或跨国企业集团中的实体或人，并且不是豁除实体；
●实体（Entity）：法人（自然人除外）；或拟备独立财务账目的安排，例如合伙或信托；
●跨国企业集团（MNE Group）：拥有至少一个不在最终母公司所在辖区的实体或常设机构的集团；
●集团（Group）：通过所有权或控制权相关联的实体的一些实体，使这些实体的资产、负债、收入、支出和现金流根据适用的会计原则必须被纳入最终母实体的合并财务报表中，或仅因以规模或重要性原因，或因实体将被出售而被排除在最终母公司的合并财务报表之外；或者位于一个辖区的实体，并在其他辖区拥有一个或多个常设机构。
2.2 排除实体
受惠于香港现有优惠税制的跨国企业实体将被视为排除实体，并被排除在修订后FSIE制度的范围之外。这是因为现有优惠税制里的实质性活动要求与修订后FSIE制度的经济实质要求有很大重叠。
具体包括：
●政府实体；
●国际组织；
●非营利组织；
●养老基金；
●作为最终母公司的投资基金；
●作为最终母公司的房地产投资工具；
●保险投资实体；
●符合以下说明的实体:该实体的应课税利润是按除第14A(1)条以外的宽减条文(第19AC 条所界定者)指明的税率而予以征税的；
●有符合以下说明的任何豁免款项(第 23B(12)条所界定者)的实体；该款项根据第 23B(4AA)条而从该实体赚取或应累算归于该实体的有关款项(第23B(12)条所界定者)的款额中排除。
2.3 指明外地收入的处理
推定条款
根据新的FSIE制度，指明外地收入在以下情形会被视为来源于香港，并征收香港利得税：
●该收入由在香港经营某行业、专业或业务的跨国企业实体在香港收取，无论其拥有多少收入或资产规模；
●收入接收方实体没有满足经济实质要求（如果收入是外地来源的利息、股息或处置收益），或没有遵从关联要求（如果该收入是外地来源的知识产权收入），或未遵从持股要求（如果该收入是外地来源的股息或处置收益）。
累算年度与实收年度
假如指明外地收入在某课税年度累算归于跨国企业实体（即累算年度），且该跨国企业实体满足经济实质要求、持股要求或关联要求（视情况而定），则指明外地收入可被豁免缴纳利得税。如果不符合上述所有的例外情况，则指明外地收入将由跨国企业实体在香港实际收到该收入的课税年度（即实收年度）缴纳利得税。
与地域来源征税原则的相互作用
利润来源的确定不受引入经济实质要求影响。利润来源和经济实质要求会分开考虑，利润来源将继续根据《税务条例》的现行规定和根据司法案例确立的概括指导原则作出决定。
与香港税务条例（IRO）中其他推定条款的相互作用
如果根据香港税务条例第15条或15F条，任何指明外地收入应予以征税，则该收入将不属于FSIE制度的范围。
2.4 在香港收到的收入
在以下情况下，指明外地收入将被视为在香港收到：
●该收入被汇入香港，或被转移或带入香港；
●该收入用于偿还在香港经营的行业、专业或业务所产生的任何债务；
●该收入用于购买动产，并将该动产带入香港。该收入被视为在动产被带入香港时收到。
2.5 推定条款的例外要求
不同类型的指明外地收入，有不同的推定条款例外要求，如果跨国企业实体满足相关例外要求，则跨国企业实体在香港收到的指明外地收入将会豁免征税。具体如下：
●指明外地收入的类型为利息，则跨国企业实体需要满足的例外要求为经济实质要求；
●指明外地收入的类型为股息，则跨国企业实体需要满足的例外要求为1）经济实质要求或2）持股要求；
●指明外地收入的类型为处置收益，则跨国企业实体需要满足的例外要求为经济实质要求1）经济实质要求或2）持股要求；
●指明外地收入的类型为知识产权收入，则跨国企业实体需要满足的例外要求为关联要求。
以下将对不同例外要求具体规定予以介绍。
二、《修订条例草案》主要内容
2.5.1 经济实质要求
跨国企业实体在香港收到的外国的利息、股息或出售收益，如果在产生收入的课税年度满足经济实质要求，以上收入将继续免缴利得税。
纯股权持有实体
纯股权持有实体的含义为跨国企业实体仅持有其他实体的股权，且仅赚取股息、处置收益，以及收购、持有或出售此类股权带来的相关收入。
若跨国企业实体为纯股权持有实体，则它需要满足的经济实质要求为必须：1)符合《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）、《有限责任合伙条例》（第37章）、《商业登记条例》（第310章）的每项适用注册和备案的规定；及《公司条例》（第622章）；和在香港有足够的人力资源和场地进行指明经济活动。
纯股权持有实体的指明经济活动是指持有和管理其在其他实体的股权。
非纯股权持有实体
非纯股权持有实体的含义为非纯股权持有实体的跨国企业实体。
若跨国企业实体为非纯股权持有实体，则它需要满足的经济实质要求为必须：1)在香港雇用足够数量且具有进行指明经济活动所需资格的雇员；2）为进行该等指明经济活动而在香港拥有足够的营运开支总额。
因不同行业的经营情况不同，所以针对经济实质要求，每家企业都应考虑自身实际情形。考虑因素为：
●平均雇员人数，要考虑到相关活动的性质（例如是资本密集型行业还是劳动密集型行业）；
●雇员是全职还是兼职；
●雇员的资格是否与相关活动的性质有关；
●纳税人行政管理的数量和质量方面情况；
●有否使用办公楼宇进行有关活动，以及该楼宇是否足以进行有关活动
非纯股权持有实体的指明经济活动是指就实体收购、持有或处置的任何资产做出必要的战略决策；管理和承担与此类资产有关的主要风险。
指明经济活动的外包
经济实质要求允许跨国企业实体将全部或部分指明经济活动外包。外包包括外包、承包或委托给第三方或集团内实体。但在任何情况下，都不得使用外包指明经济活动来规避经济实质要求。
外包活动的要求
为满足经济实质要求，只有跨国公司实体满足以下要求，才会被允许将指明经济活动外包给外包实体：
●指明经济活动由外包实体在香港开展；
●跨国企业实体已对外包活动进行充分管控，以确保外包实体在香港开展指明经济活动；
●外包实体基于转让定价规则，就指明经济活动向跨国企业实体收取费用；
●外包实体在香港雇佣的合资格的雇员数量和拥有的营运开支金额应与外包实体所开展的指明经济活动相匹配；
●如果外包实体向多于一个跨国企业实体提供服务，则不得重复计算。
如果指明经济活动外包，则在对纯股权持有实体就场所和人力资源进行充分性测试或非纯股权持有实体就具备资格的雇员数量和产生的经营费用金额进行充分性测试时，应考虑服务提供商在香港的资源。
跨国企业实体在其申报中仍然有义务确保外包信息准确，包括服务提供商所使用资源的准确细节。
对外包活动的充分管控
在管控指明经济活动外包时，跨国企业实体必须确保外包实体有能力在香港开展相关活动。考虑的因素包括：
●外包实体为跨国企业实体开展指明经济活动的性质和水平；
●外包实体在香港从事外包活动是否雇用足够数目的雇员；
●外包实体在香港从事外包活动是否已产生足够的营运开支费用；
●外包实体在香港是否有从事外包活动的场地；
●接受外包实体所提供服务的跨国企业实体的数量。
2.5.2 参股豁免要求
如果不符合以上经济实质要求，但满足持股要求，来源于香港境外的股息收入或处置收益仍可能获得豁免。
参股豁免要求的条件
●该跨国企业实体作为投资实体，是香港居民，或者如果它是非香港居民，它在香港设有常设机构，外地来源的股息或出售收益归属于该跨国企业实体；
●在外地来源的股息或处置收益产生之前，跨国企业实体在不少于12个月的时间内持续持有相关获投资实体不少于5%的股权。
值得注意的是，《修订条例草案》对于参股豁免要求的条件与《意见征询文件》不同，在《意见征询文件》中规定为：1)投资实体为香港居民或在香港设有常设机构的非香港居民；2)投资实体持有被投资公司至少5%的股份或股权；以及3)被投资公司所获收入中不超过50%的收入是被动收入。
此外，《修订条例草案》对于参与豁免规则，还规定了反滥用规则（Anti-abuse Rules），包括转换规则、反混合错配规则以及主要目的规则。相关规则内容在《意见征询文件》的基础上进行了扩充完善。
转换规则（受应税条件限制）
持股要求只适用于指明外地收入在香港以外的地区（外国辖区）缴纳合资格的类似税项的情况，包括：（1）该笔款项须缴纳与外国辖区的利得税性质上相同的税款（外国税款）；和（2）适用于该款项的适用税率至少为15%。如果不满足应税条件，那么税收豁免将由完全豁免转为税收抵免。
反混合错配规则
如果指明外地收入是股息，而该股息的基本利润在香港以外的地区被征税，则在计算获投资实体的税款时，若该股息是允许扣除的，则持股要求规则将不适用。
主要目的规则
订立某项业务安排的主要目的或主要目的之一是为了取得与缴纳利得税义务有关的税收利益，则持股要求规则将不适用。如果一项安排或一系列安排不是出于反映经济现实的有效商业理由而作出的，则将被视为是不真实的。
2.5.3 关联要求
对于外地来源的知识产权收入，将按照关联要求，确定这些收入可以豁免缴纳香港利得税的程度。简而言之，来自于合资格知识产权的收入（“合资格知识产权收入”）的某些部分将被豁免缴纳香港利得税，该部分被称为“例外部分”。
关联要求定义
关联要求是指OECD在2015年颁布的BEPS第5项行动计划报告所采用的关联方法作为最低标准。根据关联方法，只有来自于合资格知识产权的收入才有资格享受基于关联比率的豁免，该比率被定义为合资格支出占纳税人开发知识产权总支出的比例。
合资格知识产权收入
合资格知识产权收入是指来自合资格知识产权的收入，涉及：
●展示或使用该财产，或有权展示或使用该财产（不论在香港境内或境外）；
●传授或承诺传授与该财产的使用（不论在香港境内或境外）直接或间接有关的知识。
合资格知识产权
合资格知识产权是指：
●根据《专利条例》（第514章）授予的专利；
●根据第514章提出的专利申请；
●根据《版权条例》（第528章）存在于软件中的版权；或
●根据香港以外任何地方的法律授予、制造或存续的任何上述任何知识产权。
研发分数
《修订条例草案》中的“研发分数”是以BEPS第5项行动计划报告中提及的关联比率为蓝本。研发分数是根据以下公式计算，并以100%为上限：
研发分数=(“QE”*130%)/(“QE”+“NE”)
“QE”是指与合资格知识产权收入相关的合资格的知识产权所发生的合资格的研发支出
“NE”是指上述同一合资格知识产权所发生的不合资格支出
“研发分数”是用来计算合资格知识产权收入中可以被豁免缴纳香港利得税的部分（即“例外部分”）
“例外部分”=“合资格知识产权收入”*“研发分数”
*“QE”不包括：1)利息支付；2)为任何土地或建筑物，或任何建筑物的任何改动、增建或扩建而支付的款项；3)为从他人（无论是通过收购、许可、与另一家公司合并还是以其他方式）获得标的知识产权而发生的任何支出（包括资本支出）。
**“NE”不包括：1)利息支付；2)为任何土地或建筑物，或任何建筑物的任何改动、增建或扩建而支付的款项。
过渡性安排
作为过渡性措施，《修订条例草案》允许跨国企业实体采用一个比率，即合资格的支出和总体支出根据3年滚动平均数计算。目的是让纳税人有足够时间来适应跟踪和追查的要求，同时遵守关联方法的一般原则。在3年过渡期之后，跨国企业实体需要从使用3年平均值过渡到使用研发分数。
如果跨国企业实体的合资格的知识产权收入在2023年1月1日至2024/25课税年度期间的最后一天内产生，而该跨国企业实体没有足够的记录来跟踪和追查R&D支出以计算R&D比例，则该跨国企业实体可以使用过渡性措施。
外地来源的合资格的知识产权收入遭受的亏损
如果跨国企业实体在一个课税年度收到缴纳利得税的合资格的知识产权收入，并在该收入所涉及的合资格的知识产权方面产生亏损，则损失的合资格部分可以与跨国企业实体在该课税年度的应课税利润相抵销。
根据香港税务条例第19C条，任何未抵销的亏损部分可以结转，并抵销该跨国企业实体在随后的课税年度的应课税利润。
专利申请撤回、放弃和驳回的影响
针对根据香港条例第514章或香港以外任何地方的法律提出的专利申请而获得的合资格知识产权收入的例外部分，在该课税年度因关联要求规定，无须缴纳香港利得税。
但若该专利申请在其后的课税年度被撤回、放弃或驳回，则该知识产权收入的例外部分将被视为在随后的课税年度在香港取得的指明外地收入，而须缴纳香港利得税。
2.6 因出售股权权益而产生的亏损
跨国公司实体因在香港以外地区出售其在另一实体的股权（合伙权益除外）而蒙受损失，可从其在香港收到处置收益的课税年度的应评税利润中抵销。这项规定受制于一项条件，即如果从出售中获得收益并在香港收到，则根据新的FSIE制度，该收益应征收利得税。
仅当应课税利润来自于指明外地收入，并根据修订后FSIE制度应缴纳香港利得税时，相关亏损才可抵销。
2.7 得自指明外地收入的应评税利润的计算
如果指明外地收入在香港收到的某一课税年度需要缴纳利得税，则产生该收入过程中产生的支出或费用，只要任何一个课税年度内没有被扣除，则可以在该课税年度被扣除。
2.8 双重课税宽免
如果一家跨国企业实体存在应缴纳利得税的指明外地收入，并在香港以外的地区缴纳了与利得税（类似税）性质基本相同的税款，则无论该地区是否与香港签订了《全面性避免双重课税的协议》（CDTA），都可以享受双重课税宽免。税收抵免额的上限为已缴纳的外国税和相同收入应缴纳的香港利得税中的较低者。
2.8.1 CDTA下的税收抵免
跨国企业实体在已签订CDTA的香港以外地区就指明外地收入缴纳的任何类似税项，若该跨国企业实体是香港居民人士，则根据CDTA的规定，获得相关双边税收抵免。
2.8.2 单边税收抵免
如果跨国企业实体是香港居民人士，对于其就非CDTA地区的特定外地收入所应缴纳的任何类似税款，可获得单边税收抵免。任何允许的税收抵免将与有关指明外地收入的应缴纳利得税相抵消。
如果特定外地收入是股息，则不仅允许就股息缴纳的外国税款，而且允许就支付股息的或投资实体的基础利润缴纳的外国税款，前提是跨国企业实体在分配股息时持有获投资实体至少10%的股权权益。
2.8.3 作为费用扣除
如果跨国企业实体不是香港居民人士，则根据香港税务条例第16(1)(ca)条的规定，在应缴纳香港利得税对应的指明外地收入所缴纳的外国税款，可以允许扣除。
2.9 纳税人义务
跨国企业实体应当：
●在产生指明外地收入的课税年度的利得税报税表和表格中，对指明外地收入进行填报；
●在产生指明外地收入的课税年度的利得税报税表和表格中，对应缴税的指明外地收入的金额进行填报；
●如没有在有关的课税年度发出利得税申报表，则在该课税年度的基准期结束后的4个月内，以书面形式通知局长其应缴纳利得税；
●就根据第514章或香港以外任何地方的法律提出的专利申请撤回、放弃或驳回的情况以书面形式通知局长，在发生撤回、放弃或驳回课税年度的基期结束后4个月内，合资格的知识产权收入的“例外部分”在上一个课税年度被视为不应缴纳利得税；
●保留与指明外地收入有关的交易、行为或操作的记录，保留期限至少要到这些交易、行为或操作完成后的7年，或在香港收到或被视为收到外地收入后的7年，两者以较晚者为准。
三、关于《修订条例草案》的其他内容
除《修订条例草案》主要内容外，中国香港税务局在官网还发布了《中国香港新FSIE制度常见问题解答》、《中国香港新FSIE制度说明性示例》以及《“局长意见”机制介绍》。
《中国香港新FSIE制度常见问题解答》分别就地域来源征税原则、受涵盖收入、受涵盖纳税人、经济实质要求、持股要求、合规性要求等方面列举了十个常见问题进行了解答。
而中国香港税务局在此处再次强调，香港将继续坚持地域来源的征税原则，对利润来源的确定不会受到新FSIE制度下“经济实质要求”的影响。
只要符合经济实质要求，受涵盖的纳税人仍然可以进行离岸申报并获得免税。
《中国香港新FSIE制度说明性示例》分别就主要特征（经济实质要求除外）、经济实质要求四个方面列举了二十个说明性示例。
中国香港税务局在此处主要对判断某实体是否属于跨国企业实体、累算和实收指明外地收入、指明外地收入是否在香港收取、优惠税制、判断某实体是否是纯股权持有实体、判断是否满足应予课税条件、地域来源征税原则和经济实质要求之间的相互作用、上市公司、保险业务、银行业务、投资基金等事项进行了示例说明。
《“局长意见”机制介绍》指出香港税务局将推出一项暂行措施，为纳税人提供新的机制，使其能够在修订条例草案发布后至修订条例正式生效前期间，就其是否符合优化后离岸收入豁免征税机制下的经济实质要求，获取“局长意见”。
●满足以下条件的实体可申请：1)在香港经营贸易、服务或业务的跨国公司实体；2)在2023年1月1日或之后，获取相关指明外地收入，即利息、股息或处置收益。
●申请期：可在修订条例生效前的任何时间提出申请，涵盖从2022/23或2023/24课税年度开始的最长五年课税期。
●需提供必要信息：1)在香港地区开展实质经济活动的详细信息；2)合资格雇员的人数；3)发生的营运支出金额；4)外包安排等信息。
- 香港公司的实际经营和业务活动应该在香港以外的地方进行。这包括员工、办公地点、决策制定、合同签订等等。
- 不能在香港设立办事处、在香港没有员工、仓库及存储货物;
- 不能在香港接收、发出、审批、确认和处理客户或供应商的订单，或经香港以外的管理人员批准后，才能在香港接收、发出和处理订单，收付货款;
- 香港公司的利得不能直接或间接地归属于香港的居民，即香港得益人。
- 供应商和客户均不是香港公司或居住于香港的自然人;
- 不能在香港定价、决策或寻找供应商;
- 不能在香港市场做推广、广告、宣传、销售及质量监控等活动。
这些条件是一般性的要求，具体的离岸利得税豁免条件可能会因为个案而有所不同。
香港税务局于去年11月11日发布了修订条例草案的注释。《修订条例草案》将为香港的外地收入豁免（Foreign Source Income Exemption，FSIE）制度提供新的框架。
一、《修订条例草案》主要内容
1.概况
香港税务局在官网上发布的《修订条例草案》相关内容可分为三个部分，即：
（1）介绍《修订条例草案》的具体规定；
（2）介绍一项优化后FSIE制度的暂行措施，即允许纳税人在修订条例草案发布后至修订条例正式生效前期间，就其是否符合优化后FSIE机制下的经济实质要求，向香港税务局局长征询意见；
（3）介绍经济合作与发展组织（以下简称“OECD”）的《BEPS第五项行动计划》和欧盟的《离岸收入豁免制度指南》相关内容。
其中《修订条例草案》主要分为以下小节：
●指明外地收入
●受涵盖收入
●受涵盖纳税人
●排除实体
●指明外地收入的处理
●在香港收取的收入
●推定条款的例外情况
√例外1：经济实质要求
√例外2：关联要求
√例外3：持股要求
●因出售股权权益而蒙受的损失
●得自指明外地收入的应评税利润的计算
●双重课税宽免
●纳税人义务
2.具体内容
2.1 受涵盖收入和纳税人
受涵盖收入
受涵盖收入是指在香港以外地区产生或衍生的以下任何收入，即利息、股息、因出售某实体的股权权益所得的处置收益（以下简称“处置收益”）以及知识产权收入。但不包括作为受规管财务实体开展业务而获得的任何利息、股息或处置收益。受规管财务实体包括以下三种情形：
●根据《保险业条例》（第41章）获授权的保险人（该条例第2(1)条所界定者）、劳合社或获认可的承保人协会；
●《银行业条例》（第155章）第2(1)条所界定的授权机构；
●根据《证券及期货条例》（第571章）第V部分获发牌经营该条例附表5第1部所界定的任何受规管活动的实体。
受涵盖纳税人
跨国企业实体会受到修订后FSIE制度的约束，相关术语定义具体如下：
●跨国企业实体（MNE Entity）：作为跨国企业集团或跨国企业集团中的实体或人，并且不是豁除实体；
●实体（Entity）：法人（自然人除外）；或拟备独立财务账目的安排，例如合伙或信托；
●跨国企业集团（MNE Group）：拥有至少一个不在最终母公司所在辖区的实体或常设机构的集团；
●集团（Group）：通过所有权或控制权相关联的实体的一些实体，使这些实体的资产、负债、收入、支出和现金流根据适用的会计原则必须被纳入最终母实体的合并财务报表中，或仅因以规模或重要性原因，或因实体将被出售而被排除在最终母公司的合并财务报表之外；或者位于一个辖区的实体，并在其他辖区拥有一个或多个常设机构。
2.2 排除实体
受惠于香港现有优惠税制的跨国企业实体将被视为排除实体，并被排除在修订后FSIE制度的范围之外。这是因为现有优惠税制里的实质性活动要求与修订后FSIE制度的经济实质要求有很大重叠。
具体包括：
●政府实体；
●国际组织；
●非营利组织；
●养老基金；
●作为最终母公司的投资基金；
●作为最终母公司的房地产投资工具；
●保险投资实体；
●符合以下说明的实体:该实体的应课税利润是按除第14A(1)条以外的宽减条文(第19AC 条所界定者)指明的税率而予以征税的；
●有符合以下说明的任何豁免款项(第 23B(12)条所界定者)的实体；该款项根据第 23B(4AA)条而从该实体赚取或应累算归于该实体的有关款项(第23B(12)条所界定者)的款额中排除。
2.3 指明外地收入的处理
推定条款
根据新的FSIE制度，指明外地收入在以下情形会被视为来源于香港，并征收香港利得税：
●该收入由在香港经营某行业、专业或业务的跨国企业实体在香港收取，无论其拥有多少收入或资产规模；
●收入接收方实体没有满足经济实质要求（如果收入是外地来源的利息、股息或处置收益），或没有遵从关联要求（如果该收入是外地来源的知识产权收入），或未遵从持股要求（如果该收入是外地来源的股息或处置收益）。
累算年度与实收年度
假如指明外地收入在某课税年度累算归于跨国企业实体（即累算年度），且该跨国企业实体满足经济实质要求、持股要求或关联要求（视情况而定），则指明外地收入可被豁免缴纳利得税。如果不符合上述所有的例外情况，则指明外地收入将由跨国企业实体在香港实际收到该收入的课税年度（即实收年度）缴纳利得税。
与地域来源征税原则的相互作用
利润来源的确定不受引入经济实质要求影响。利润来源和经济实质要求会分开考虑，利润来源将继续根据《税务条例》的现行规定和根据司法案例确立的概括指导原则作出决定。
与香港税务条例（IRO）中其他推定条款的相互作用
如果根据香港税务条例第15条或15F条，任何指明外地收入应予以征税，则该收入将不属于FSIE制度的范围。
2.4 在香港收到的收入
在以下情况下，指明外地收入将被视为在香港收到：
●该收入被汇入香港，或被转移或带入香港；
●该收入用于偿还在香港经营的行业、专业或业务所产生的任何债务；
●该收入用于购买动产，并将该动产带入香港。该收入被视为在动产被带入香港时收到。
2.5 推定条款的例外要求
不同类型的指明外地收入，有不同的推定条款例外要求，如果跨国企业实体满足相关例外要求，则跨国企业实体在香港收到的指明外地收入将会豁免征税。具体如下：
●指明外地收入的类型为利息，则跨国企业实体需要满足的例外要求为经济实质要求；
●指明外地收入的类型为股息，则跨国企业实体需要满足的例外要求为1）经济实质要求或2）持股要求；
●指明外地收入的类型为处置收益，则跨国企业实体需要满足的例外要求为经济实质要求1）经济实质要求或2）持股要求；
●指明外地收入的类型为知识产权收入，则跨国企业实体需要满足的例外要求为关联要求。
以下将对不同例外要求具体规定予以介绍。
二、《修订条例草案》主要内容
2.5.1 经济实质要求
跨国企业实体在香港收到的外国的利息、股息或出售收益，如果在产生收入的课税年度满足经济实质要求，以上收入将继续免缴利得税。
纯股权持有实体
纯股权持有实体的含义为跨国企业实体仅持有其他实体的股权，且仅赚取股息、处置收益，以及收购、持有或出售此类股权带来的相关收入。
若跨国企业实体为纯股权持有实体，则它需要满足的经济实质要求为必须：1)符合《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）、《有限责任合伙条例》（第37章）、《商业登记条例》（第310章）的每项适用注册和备案的规定；及《公司条例》（第622章）；和在香港有足够的人力资源和场地进行指明经济活动。
纯股权持有实体的指明经济活动是指持有和管理其在其他实体的股权。
非纯股权持有实体
非纯股权持有实体的含义为非纯股权持有实体的跨国企业实体。
若跨国企业实体为非纯股权持有实体，则它需要满足的经济实质要求为必须：1)在香港雇用足够数量且具有进行指明经济活动所需资格的雇员；2）为进行该等指明经济活动而在香港拥有足够的营运开支总额。
因不同行业的经营情况不同，所以针对经济实质要求，每家企业都应考虑自身实际情形。考虑因素为：
●平均雇员人数，要考虑到相关活动的性质（例如是资本密集型行业还是劳动密集型行业）；
●雇员是全职还是兼职；
●雇员的资格是否与相关活动的性质有关；
●纳税人行政管理的数量和质量方面情况；
●有否使用办公楼宇进行有关活动，以及该楼宇是否足以进行有关活动
非纯股权持有实体的指明经济活动是指就实体收购、持有或处置的任何资产做出必要的战略决策；管理和承担与此类资产有关的主要风险。
指明经济活动的外包
经济实质要求允许跨国企业实体将全部或部分指明经济活动外包。外包包括外包、承包或委托给第三方或集团内实体。但在任何情况下，都不得使用外包指明经济活动来规避经济实质要求。
外包活动的要求
为满足经济实质要求，只有跨国公司实体满足以下要求，才会被允许将指明经济活动外包给外包实体：
●指明经济活动由外包实体在香港开展；
●跨国企业实体已对外包活动进行充分管控，以确保外包实体在香港开展指明经济活动；
●外包实体基于转让定价规则，就指明经济活动向跨国企业实体收取费用；
●外包实体在香港雇佣的合资格的雇员数量和拥有的营运开支金额应与外包实体所开展的指明经济活动相匹配；
●如果外包实体向多于一个跨国企业实体提供服务，则不得重复计算。
如果指明经济活动外包，则在对纯股权持有实体就场所和人力资源进行充分性测试或非纯股权持有实体就具备资格的雇员数量和产生的经营费用金额进行充分性测试时，应考虑服务提供商在香港的资源。
跨国企业实体在其申报中仍然有义务确保外包信息准确，包括服务提供商所使用资源的准确细节。
对外包活动的充分管控
在管控指明经济活动外包时，跨国企业实体必须确保外包实体有能力在香港开展相关活动。考虑的因素包括：
●外包实体为跨国企业实体开展指明经济活动的性质和水平；
●外包实体在香港从事外包活动是否雇用足够数目的雇员；
●外包实体在香港从事外包活动是否已产生足够的营运开支费用；
●外包实体在香港是否有从事外包活动的场地；
●接受外包实体所提供服务的跨国企业实体的数量。
2.5.2 参股豁免要求
如果不符合以上经济实质要求，但满足持股要求，来源于香港境外的股息收入或处置收益仍可能获得豁免。
参股豁免要求的条件
●该跨国企业实体作为投资实体，是香港居民，或者如果它是非香港居民，它在香港设有常设机构，外地来源的股息或出售收益归属于该跨国企业实体；
●在外地来源的股息或处置收益产生之前，跨国企业实体在不少于12个月的时间内持续持有相关获投资实体不少于5%的股权。
值得注意的是，《修订条例草案》对于参股豁免要求的条件与《意见征询文件》不同，在《意见征询文件》中规定为：1)投资实体为香港居民或在香港设有常设机构的非香港居民；2)投资实体持有被投资公司至少5%的股份或股权；以及3)被投资公司所获收入中不超过50%的收入是被动收入。
此外，《修订条例草案》对于参与豁免规则，还规定了反滥用规则（Anti-abuse Rules），包括转换规则、反混合错配规则以及主要目的规则。相关规则内容在《意见征询文件》的基础上进行了扩充完善。
转换规则（受应税条件限制）
持股要求只适用于指明外地收入在香港以外的地区（外国辖区）缴纳合资格的类似税项的情况，包括：（1）该笔款项须缴纳与外国辖区的利得税性质上相同的税款（外国税款）；和（2）适用于该款项的适用税率至少为15%。如果不满足应税条件，那么税收豁免将由完全豁免转为税收抵免。
反混合错配规则
如果指明外地收入是股息，而该股息的基本利润在香港以外的地区被征税，则在计算获投资实体的税款时，若该股息是允许扣除的，则持股要求规则将不适用。
主要目的规则
订立某项业务安排的主要目的或主要目的之一是为了取得与缴纳利得税义务有关的税收利益，则持股要求规则将不适用。如果一项安排或一系列安排不是出于反映经济现实的有效商业理由而作出的，则将被视为是不真实的。
2.5.3 关联要求
对于外地来源的知识产权收入，将按照关联要求，确定这些收入可以豁免缴纳香港利得税的程度。简而言之，来自于合资格知识产权的收入（“合资格知识产权收入”）的某些部分将被豁免缴纳香港利得税，该部分被称为“例外部分”。
关联要求定义
关联要求是指OECD在2015年颁布的BEPS第5项行动计划报告所采用的关联方法作为最低标准。根据关联方法，只有来自于合资格知识产权的收入才有资格享受基于关联比率的豁免，该比率被定义为合资格支出占纳税人开发知识产权总支出的比例。
合资格知识产权收入
合资格知识产权收入是指来自合资格知识产权的收入，涉及：
●展示或使用该财产，或有权展示或使用该财产（不论在香港境内或境外）；
●传授或承诺传授与该财产的使用（不论在香港境内或境外）直接或间接有关的知识。
合资格知识产权
合资格知识产权是指：
●根据《专利条例》（第514章）授予的专利；
●根据第514章提出的专利申请；
●根据《版权条例》（第528章）存在于软件中的版权；或
●根据香港以外任何地方的法律授予、制造或存续的任何上述任何知识产权。
研发分数
《修订条例草案》中的“研发分数”是以BEPS第5项行动计划报告中提及的关联比率为蓝本。研发分数是根据以下公式计算，并以100%为上限：
研发分数=(“QE”*130%)/(“QE”+“NE”)
“QE”是指与合资格知识产权收入相关的合资格的知识产权所发生的合资格的研发支出
“NE”是指上述同一合资格知识产权所发生的不合资格支出
“研发分数”是用来计算合资格知识产权收入中可以被豁免缴纳香港利得税的部分（即“例外部分”）
“例外部分”=“合资格知识产权收入”*“研发分数”
*“QE”不包括：1)利息支付；2)为任何土地或建筑物，或任何建筑物的任何改动、增建或扩建而支付的款项；3)为从他人（无论是通过收购、许可、与另一家公司合并还是以其他方式）获得标的知识产权而发生的任何支出（包括资本支出）。
**“NE”不包括：1)利息支付；2)为任何土地或建筑物，或任何建筑物的任何改动、增建或扩建而支付的款项。
过渡性安排
作为过渡性措施，《修订条例草案》允许跨国企业实体采用一个比率，即合资格的支出和总体支出根据3年滚动平均数计算。目的是让纳税人有足够时间来适应跟踪和追查的要求，同时遵守关联方法的一般原则。在3年过渡期之后，跨国企业实体需要从使用3年平均值过渡到使用研发分数。
如果跨国企业实体的合资格的知识产权收入在2023年1月1日至2024/25课税年度期间的最后一天内产生，而该跨国企业实体没有足够的记录来跟踪和追查R&D支出以计算R&D比例，则该跨国企业实体可以使用过渡性措施。
外地来源的合资格的知识产权收入遭受的亏损
如果跨国企业实体在一个课税年度收到缴纳利得税的合资格的知识产权收入，并在该收入所涉及的合资格的知识产权方面产生亏损，则损失的合资格部分可以与跨国企业实体在该课税年度的应课税利润相抵销。
根据香港税务条例第19C条，任何未抵销的亏损部分可以结转，并抵销该跨国企业实体在随后的课税年度的应课税利润。
专利申请撤回、放弃和驳回的影响
针对根据香港条例第514章或香港以外任何地方的法律提出的专利申请而获得的合资格知识产权收入的例外部分，在该课税年度因关联要求规定，无须缴纳香港利得税。
但若该专利申请在其后的课税年度被撤回、放弃或驳回，则该知识产权收入的例外部分将被视为在随后的课税年度在香港取得的指明外地收入，而须缴纳香港利得税。
2.6 因出售股权权益而产生的亏损
跨国公司实体因在香港以外地区出售其在另一实体的股权（合伙权益除外）而蒙受损失，可从其在香港收到处置收益的课税年度的应评税利润中抵销。这项规定受制于一项条件，即如果从出售中获得收益并在香港收到，则根据新的FSIE制度，该收益应征收利得税。
仅当应课税利润来自于指明外地收入，并根据修订后FSIE制度应缴纳香港利得税时，相关亏损才可抵销。
2.7 得自指明外地收入的应评税利润的计算
如果指明外地收入在香港收到的某一课税年度需要缴纳利得税，则产生该收入过程中产生的支出或费用，只要任何一个课税年度内没有被扣除，则可以在该课税年度被扣除。
2.8 双重课税宽免
如果一家跨国企业实体存在应缴纳利得税的指明外地收入，并在香港以外的地区缴纳了与利得税（类似税）性质基本相同的税款，则无论该地区是否与香港签订了《全面性避免双重课税的协议》（CDTA），都可以享受双重课税宽免。税收抵免额的上限为已缴纳的外国税和相同收入应缴纳的香港利得税中的较低者。
2.8.1 CDTA下的税收抵免
跨国企业实体在已签订CDTA的香港以外地区就指明外地收入缴纳的任何类似税项，若该跨国企业实体是香港居民人士，则根据CDTA的规定，获得相关双边税收抵免。
2.8.2 单边税收抵免
如果跨国企业实体是香港居民人士，对于其就非CDTA地区的特定外地收入所应缴纳的任何类似税款，可获得单边税收抵免。任何允许的税收抵免将与有关指明外地收入的应缴纳利得税相抵消。
如果特定外地收入是股息，则不仅允许就股息缴纳的外国税款，而且允许就支付股息的或投资实体的基础利润缴纳的外国税款，前提是跨国企业实体在分配股息时持有获投资实体至少10%的股权权益。
2.8.3 作为费用扣除
如果跨国企业实体不是香港居民人士，则根据香港税务条例第16(1)(ca)条的规定，在应缴纳香港利得税对应的指明外地收入所缴纳的外国税款，可以允许扣除。
2.9 纳税人义务
跨国企业实体应当：
●在产生指明外地收入的课税年度的利得税报税表和表格中，对指明外地收入进行填报；
●在产生指明外地收入的课税年度的利得税报税表和表格中，对应缴税的指明外地收入的金额进行填报；
●如没有在有关的课税年度发出利得税申报表，则在该课税年度的基准期结束后的4个月内，以书面形式通知局长其应缴纳利得税；
●就根据第514章或香港以外任何地方的法律提出的专利申请撤回、放弃或驳回的情况以书面形式通知局长，在发生撤回、放弃或驳回课税年度的基期结束后4个月内，合资格的知识产权收入的“例外部分”在上一个课税年度被视为不应缴纳利得税；
●保留与指明外地收入有关的交易、行为或操作的记录，保留期限至少要到这些交易、行为或操作完成后的7年，或在香港收到或被视为收到外地收入后的7年，两者以较晚者为准。
三、关于《修订条例草案》的其他内容
除《修订条例草案》主要内容外，中国香港税务局在官网还发布了《中国香港新FSIE制度常见问题解答》、《中国香港新FSIE制度说明性示例》以及《“局长意见”机制介绍》。
《中国香港新FSIE制度常见问题解答》分别就地域来源征税原则、受涵盖收入、受涵盖纳税人、经济实质要求、持股要求、合规性要求等方面列举了十个常见问题进行了解答。
而中国香港税务局在此处再次强调，香港将继续坚持地域来源的征税原则，对利润来源的确定不会受到新FSIE制度下“经济实质要求”的影响。
只要符合经济实质要求，受涵盖的纳税人仍然可以进行离岸申报并获得免税。
《中国香港新FSIE制度说明性示例》分别就主要特征（经济实质要求除外）、经济实质要求四个方面列举了二十个说明性示例。
中国香港税务局在此处主要对判断某实体是否属于跨国企业实体、累算和实收指明外地收入、指明外地收入是否在香港收取、优惠税制、判断某实体是否是纯股权持有实体、判断是否满足应予课税条件、地域来源征税原则和经济实质要求之间的相互作用、上市公司、保险业务、银行业务、投资基金等事项进行了示例说明。
《“局长意见”机制介绍》指出香港税务局将推出一项暂行措施，为纳税人提供新的机制，使其能够在修订条例草案发布后至修订条例正式生效前期间，就其是否符合优化后离岸收入豁免征税机制下的经济实质要求，获取“局长意见”。
●满足以下条件的实体可申请：1)在香港经营贸易、服务或业务的跨国公司实体；2)在2023年1月1日或之后，获取相关指明外地收入，即利息、股息或处置收益。
●申请期：可在修订条例生效前的任何时间提出申请，涵盖从2022/23或2023/24课税年度开始的最长五年课税期。
●需提供必要信息：1)在香港地区开展实质经济活动的详细信息；2)合资格雇员的人数；3)发生的营运支出金额；4)外包安排等信息。
