中国境内企业非国有企业境外投资，如设立香港公司或其它境外企业投资或并购交易，根据有关法律法规和政策规定，需获得商务部门境外投资行为的核准或备案、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节（涉及到国资的企业还要获得国资委的批复）。

如投资额在3亿美元以下的事项现在不需要国家发改委核准或者备案，可以由所在地省级商务部门自主完成审批。敏感行业和敏感地区/国家并非指禁止对其投资，而是需要发改委和商务部进行核准，限制对其投资。

所在地省级商务部门批准
适用法规：境外投资管理办法（商务部令2014年第3号）
法规要求：除涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理之外，其余均实行备案管理。中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
实务操作：境内企业在境外设立子公司需要获得省商务厅核发的《企业境外投资证书》，审批材料需要从境内企业所在的辖区商务部门开始，逐级上报至市商务局、省商务厅。

所在地外管局登记
适用法规：《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）
法规要求：境外直接投资登记手续改由企业开户银行直接办理。
实务操作：境内企业凭《企业境外投资证书》到开户银行办理境外直接投资登记，同时开立相应投资币种的银行账户，办理购汇及资金汇出手续。

ODI备案指南

发改委核准或备案

权限划分

• 中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；中方投资额1亿美元至3亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改革委备案；
• 中方投资额1亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展改革委备案。投资主体通过提供融资或内保外贷等方式进行境外投资的，也需在发改部门备案。

申报流程

1. 属国家发展改革委备案管理的，投资主体通过国家发改委全国境外投资备案管理系统直接向国家发展改革委提交项目备案申请相关文件。
2. 属省发展改革委备案管理的，投资主体应同时在国家发改委全国境外投资备案管理系统和江苏政务服务网省发展改革委“3698”服务旗舰店提交项目备案申请，并将对应的纸质申请材料送交江苏省政务服务中心省发展改革委办事窗口或寄往省发展改革委。
3. 属市发展改革委备案管理的，投资主体应通过国家发改委全国境外投资备案管理系统提交项目备案申请，并将对应的纸质申请材料送交市发展改革委外资处。

申报要点

1. 每个ODI主体均要追溯至最终实际控制人；
2. 两个以上投资主体共同开展项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请，如投资额相等，应当协商后由其中一方提出核准、备案申请；
3. ODI主体通过其控制的境外投资企业投资的，按实质重于形式原则层层追溯；
4. 保证投资资金来源的真实合规。

商务部核准或备案

申报流程

登录商务部业务系统统一平台，网上填写备案申请，上传电子版文件同时将纸质文件提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅进行审核。

审批权限

(1)涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准；限制类项目，由商务部审批；
(2)鼓励类非敏感项目：中方投资额3亿美元以上，由商务部备案；

中方投资额1亿美元以上（含1亿美元）3亿美元以下的，由省商务厅备案；

中方投资额1亿美元以下的，由市商务局备案。

ODI信息报告制度

ODI主体凡按“凡备案（核准）必报”原则，及时报送关键环节信息，主要包括：

1. 确定并购意向后，《境外并购事项前期报告表》；
2. 在建项目进展报告；
3. 境外再投资完成后，《境外中资企业再投资报告表》；
4. 定期月度、年度信息，《对外直接投资统计制度》；
5. 重大不利事件、突发安全事件。

外汇部门申报

国内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证,在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

参考境外ODI备案需要哪些材料

国内公司设立香港公司，要走商务部门和发改委审批的。