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近年来，在注册离岸公司方面，由于国内企业直接赴海外上市不仅手续繁琐，而且成本较高，这使得越来越多的企业因对境外市场投资的需要或绕开限制，从而规划注册了一系列的离岸公司。
当然，也有不少客户本身对于离岸公司如何在境外上市的过程并不了解，特别是经常涉及到的VIE架构。所以，这里我们来对VIE架构进行一下简单的介绍吧：
VIE（Variable Interest Entity），即为可变利益实体，又称“协议控制”。它是指外国投资者，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制，或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。而采用这种架构上市的多为中国公司，起初以互联网企业为主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陆境外的资本市场。除了互联网企业之外，这一结构也被应用到许多非互联网赴美上市的公司中，例如传媒、教育、消费、广电类的企业。
VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制，或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。而采用这种架构上市的多为中国公司，起初以互联网企业为主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陆境外的资本市场。
除了互联网企业之外，这一结构也被应用到许多非互联网赴美上市的公司中，例如传媒、教育、消费、广电类的企业。
VIE架构给中国企业带来的变化：
以前，在国内上市无望预期下，尤其是互联网企业纷纷奔向海外资本市场，有接近半数赴美上市的中资公司都存在VIE架构。由于VIE架构的诞生，使得大量国际资本投资中国创新产业、互联网、清洁技术、生物医药、教育培训等创新产业里的海外上市公司，都是VIE架构的受益者。
而VIE架构给中国企业带来的变化可以综合为以下两点：
（1）相比于海外直接IPO的高财务门槛，VIE 架构不仅绕开了产业投资限制，而且还加速了中国企业在海外上市的进度。
（2）在上市当年，无任何一家企业可以满足海外直接上市“四五六”条款，而通过VIE 架构（主体），这些企业便可以提前与资本市场对接的时间。
搭建VIE 架构：
（1）国内创始人股东设立离岸公司，例如BVI公司。一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司， 这样做的目的是为了在将来取得的收益可以更好的做税务安排、进行股权转让时，也更加灵活。
（2）设立开曼公司作为上市主体，开曼公司可以免税，且具有英美法系优势。
（3）再用开曼公司设立香港子公司，由于香港与大陆之间有签订避免双重课税协定，因此香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。
（4）香港公司设立境内外资公司，即WFOE公司，实施对内地经营公司控制的协议主体。
（5）境内外资公司与内资公司签订协议，这些协议主要包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协议》等。
注：控制协议一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境内外资公司（ FIE ， Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外资受限业务牌照持有者）。
其中，境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑，可能采取开曼、香港壳公司等多种、甚至并存的多重模式来保证VIE架构的稳定性。
中国企业海外上市的基本模式：
在海外上市，是许多中国企业上市的首选，这些年随着中小板和创业板的出台，国内上市逐渐占据上风。例如互联网、科技、媒体、通信，包括信息技术等产业，以及服务类企业仍主要倚重海外的资本市场。
自20 世纪80年代起，有企业成功在香港间接上市，从而开启了中国企业海外上市的序幕之后，赴海外上市的中国企业便络绎不绝。经过多年实践，直接IPO和红筹上市是两种最基本上市路径。
（1）境内企业海外直接上市
直接以国内公司的名义，向国外证券主管部门申请发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。直接上市方式相对简单，其优点主要有：
◆ 可以直接进入外国资本市场。
◆ 节省信息传递成本。
◆ 企业可以获得大量的外汇资金和较高的国际知名度。
这一模式主要适用于大型国有企业，例如早期的上海石化、青岛啤酒、中国石油、中国石化、中国联通、中国移动，还有四大国有商业银行等都是采用这种模式。
2）境内企业海外间接上市（红筹上市）
间接上市又称为红筹上市，包括造壳上市和买壳上市。
◆ 造壳上市：是指境内公司将境内资产，以换股等形式转移至在境外注册的公司。通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。造壳上市的主要特点是融资来源和退出机制都在境外实现，即“海外曲线IPO”。
◆ 买壳上市：也称反向并购（Reverse Meger），是指非上市公司以现金或交换股票的手段，收购另一家已在海外上市公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司海外间接上市的目的。
当然，也有不少客户本身对于离岸公司如何在境外上市的过程并不了解，特别是经常涉及到的VIE架构。所以，这里我们来对VIE架构进行一下简单的介绍吧：
VIE（Variable Interest Entity），即为可变利益实体，又称“协议控制”。它是指外国投资者，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制，或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。而采用这种架构上市的多为中国公司，起初以互联网企业为主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陆境外的资本市场。除了互联网企业之外，这一结构也被应用到许多非互联网赴美上市的公司中，例如传媒、教育、消费、广电类的企业。
VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制，或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。而采用这种架构上市的多为中国公司，起初以互联网企业为主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陆境外的资本市场。
除了互联网企业之外，这一结构也被应用到许多非互联网赴美上市的公司中，例如传媒、教育、消费、广电类的企业。
VIE架构给中国企业带来的变化：
以前，在国内上市无望预期下，尤其是互联网企业纷纷奔向海外资本市场，有接近半数赴美上市的中资公司都存在VIE架构。由于VIE架构的诞生，使得大量国际资本投资中国创新产业、互联网、清洁技术、生物医药、教育培训等创新产业里的海外上市公司，都是VIE架构的受益者。
而VIE架构给中国企业带来的变化可以综合为以下两点：
（1）相比于海外直接IPO的高财务门槛，VIE 架构不仅绕开了产业投资限制，而且还加速了中国企业在海外上市的进度。
（2）在上市当年，无任何一家企业可以满足海外直接上市“四五六”条款，而通过VIE 架构（主体），这些企业便可以提前与资本市场对接的时间。
搭建VIE 架构：
（1）国内创始人股东设立离岸公司，例如BVI公司。一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司， 这样做的目的是为了在将来取得的收益可以更好的做税务安排、进行股权转让时，也更加灵活。
（2）设立开曼公司作为上市主体，开曼公司可以免税，且具有英美法系优势。
（3）再用开曼公司设立香港子公司，由于香港与大陆之间有签订避免双重课税协定，因此香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。
（4）香港公司设立境内外资公司，即WFOE公司，实施对内地经营公司控制的协议主体。
（5）境内外资公司与内资公司签订协议，这些协议主要包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协议》等。
注：控制协议一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境内外资公司（ FIE ， Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外资受限业务牌照持有者）。
其中，境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑，可能采取开曼、香港壳公司等多种、甚至并存的多重模式来保证VIE架构的稳定性。
中国企业海外上市的基本模式：
在海外上市，是许多中国企业上市的首选，这些年随着中小板和创业板的出台，国内上市逐渐占据上风。例如互联网、科技、媒体、通信，包括信息技术等产业，以及服务类企业仍主要倚重海外的资本市场。
自20 世纪80年代起，有企业成功在香港间接上市，从而开启了中国企业海外上市的序幕之后，赴海外上市的中国企业便络绎不绝。经过多年实践，直接IPO和红筹上市是两种最基本上市路径。
（1）境内企业海外直接上市
直接以国内公司的名义，向国外证券主管部门申请发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。直接上市方式相对简单，其优点主要有：
◆ 可以直接进入外国资本市场。
◆ 节省信息传递成本。
◆ 企业可以获得大量的外汇资金和较高的国际知名度。
这一模式主要适用于大型国有企业，例如早期的上海石化、青岛啤酒、中国石油、中国石化、中国联通、中国移动，还有四大国有商业银行等都是采用这种模式。
2）境内企业海外间接上市（红筹上市）
间接上市又称为红筹上市，包括造壳上市和买壳上市。
◆ 造壳上市：是指境内公司将境内资产，以换股等形式转移至在境外注册的公司。通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。造壳上市的主要特点是融资来源和退出机制都在境外实现，即“海外曲线IPO”。
◆ 买壳上市：也称反向并购（Reverse Meger），是指非上市公司以现金或交换股票的手段，收购另一家已在海外上市公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司海外间接上市的目的。
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VIE架构搭建的关键点
内地VIE架构最早由新浪赴美上市时采用。简单来说，就是由离岸岛屿公司，控股内地经营实体，再由离岸公司在选定的证券交易市场上市，达到海外融资的156目的。而最常采用6991的VIE架构，是由内地3780创办者控股岛屿公司（BVI公司），由岛屿公司控股第二层岛屿公司（开曼公司），再由第二层岛屿公司控股香港公司（第三层），由香港公司控股WFOE（外商独资企业，第四层），外商独资企业控股实体经营企业（实际业务层）。其架构从公司注册地来看，主要分为境内和境外两个部分。
1、境外部分
1．BVI公司的作用
BVI公司作为创始股东的持股主体，股东用自己100%持有的BVI公司持有在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入BVI公司而非个人，BVI公司具有保密和免税双重优势，能使股东避免被立即征收个税，有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外，股东用BVI持有其在开曼的股份，如今后其开曼股权产生交易，用BVI来执行也更加方便。
2．开曼公司的作用
开曼群岛在全球证券交易市场中有良好的信誉，全球比较知名的证券交易所，如美国纽交所，纳斯达克，香港联交所，新加坡交易所等，均接受开曼公司上市。开曼公司法能够很好的满足交易所的要求，且在注册阶段，开曼对于股东的尽职调查要求比其他离岸司管辖区更为严格，因此在国际市场拥有较好声誉。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司，包括全球著名的PE基金也都设立于开曼群岛。
3．香港公司的作用
香港与内地签订了税收优惠政策（如CEPA：《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》）。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等利益分配，能够争取到税收优惠政策；从具体注册操作层面来说，境外股东在境内设立外商投资（WFOE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本较其他离岸地区低，能为企业节省不少公正成本。
除了常见的BVI-开曼-香港的控股结构，还存在BVI-开曼-BVI-HK的结构，这样的结构设计主要出于财务和税收安排方面考虑。主要应用于返程投资企业不仅在中国有业务，在香港及全球均有业务经营或收入的情况下，能够符合合并财务报表和相关税务安排的需要。
2、境内部分
1．37号文备案
37号文备案主要是境外资金入境备案，通常10个工作日办结，但如果股东结构复杂、提交文件有误等情况，则会延长办理时间。在境外机构设置完成前，需要统筹协调好各项文件及签字清单，以确保能及时、准确、完整的向外管局递交，节约时间成本。
2．WOFE设置
WOFE审核较为严格，因此需要提前准备好银行资信证明和香港公司公证文件。在条件允许时，最好多准备几个WFOE名称，以防意外情况，同时办公地址不要选择虚拟地址，尽量使用实际地址，并提前收集所需资料。
而具体VIE架构安排涉及众多具体且细节的落地业务，若某一环节办理出现纰漏，则会影响到整个体系，造成时间和金钱的双重损失。
内地VIE架构最早由新浪赴美上市时采用。简单来说，就是由离岸岛屿公司，控股内地经营实体，再由离岸公司在选定的证券交易市场上市，达到海外融资的156目的。而最常采用6991的VIE架构，是由内地3780创办者控股岛屿公司（BVI公司），由岛屿公司控股第二层岛屿公司（开曼公司），再由第二层岛屿公司控股香港公司（第三层），由香港公司控股WFOE（外商独资企业，第四层），外商独资企业控股实体经营企业（实际业务层）。其架构从公司注册地来看，主要分为境内和境外两个部分。
1、境外部分
1．BVI公司的作用
BVI公司作为创始股东的持股主体，股东用自己100%持有的BVI公司持有在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入BVI公司而非个人，BVI公司具有保密和免税双重优势，能使股东避免被立即征收个税，有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外，股东用BVI持有其在开曼的股份，如今后其开曼股权产生交易，用BVI来执行也更加方便。
2．开曼公司的作用
开曼群岛在全球证券交易市场中有良好的信誉，全球比较知名的证券交易所，如美国纽交所，纳斯达克，香港联交所，新加坡交易所等，均接受开曼公司上市。开曼公司法能够很好的满足交易所的要求，且在注册阶段，开曼对于股东的尽职调查要求比其他离岸司管辖区更为严格，因此在国际市场拥有较好声誉。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司，包括全球著名的PE基金也都设立于开曼群岛。
3．香港公司的作用
香港与内地签订了税收优惠政策（如CEPA：《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》）。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等利益分配，能够争取到税收优惠政策；从具体注册操作层面来说，境外股东在境内设立外商投资（WFOE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本较其他离岸地区低，能为企业节省不少公正成本。
除了常见的BVI-开曼-香港的控股结构，还存在BVI-开曼-BVI-HK的结构，这样的结构设计主要出于财务和税收安排方面考虑。主要应用于返程投资企业不仅在中国有业务，在香港及全球均有业务经营或收入的情况下，能够符合合并财务报表和相关税务安排的需要。
2、境内部分
1．37号文备案
37号文备案主要是境外资金入境备案，通常10个工作日办结，但如果股东结构复杂、提交文件有误等情况，则会延长办理时间。在境外机构设置完成前，需要统筹协调好各项文件及签字清单，以确保能及时、准确、完整的向外管局递交，节约时间成本。
2．WOFE设置
WOFE审核较为严格，因此需要提前准备好银行资信证明和香港公司公证文件。在条件允许时，最好多准备几个WFOE名称，以防意外情况，同时办公地址不要选择虚拟地址，尽量使用实际地址，并提前收集所需资料。
而具体VIE架构安排涉及众多具体且细节的落地业务，若某一环节办理出现纰漏，则会影响到整个体系，造成时间和金钱的双重损失。