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关于香港税务
香港公司转让内地公司股权，产生溢价属于资本利得，根据香港《税务条例》相关规定，香港不对售卖资本资产所得的利润征收利得税 ， 即不对资本利得征收利得税 。
关于内地税务
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款 ， 非居民企业在中国境内未设立机构 、 场所的 ， 或者虽设立机构 、 场所但取得的所得与其所设机构 、 场所没有实际联系的 ， 应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税 。 香港公司作为非居民企业 ， 其转让内地公司股权所获得的收益属于源于中国境内的所得 ，应当缴纳所得税。
根据内地和香港避免双重征税和防止偷漏税的协定，持股25%以下的部分可免征内地企业所得税
根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第四议定书》及《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十三条第四款，转让一个公司股份取得的收益，而该公司的财产主要直接或者间接由位于一方的不动产所组成，可以在该一方征税。第五款，转让第四款所述以外的任何股份取得的收益，而该项股份相当于一方居民公司至少25%的股权，可以在该一方征税。第七款，转让第一款至第五款所述财产以外的其它财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的一方征税。根据《国家税务总局关于执行第二议定书有关问题的通知》第二条，“公司财产主要由不动产所组成”指股份持有人转让公司股份行为前三年内公司财产至少百分之五十曾经为不动产。
如果香港公司转让内地公司的股权低于25%，且内地公司在股权转让前三年内不存在不动产占公司财产50%以上的情形，则香港公司无需在内地缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于执行第二议定书有关问题的通知》第三条 ， 凡香港居民转让其在内地居民公司中的股份或其他权益取得的收益 ， 如果该收益人在转让行为前的十二个月内 ， 曾经直接或间接拥有上述内地公司25%以上的股份 ， 内地有权按相关税收法律法规的规定予以征税 。 因此 ， 香港公司转让内地公司股权在两地免税 ， 仅适用于最后持有的内地公司25%股权的那一部分；而且 ， 即使在香港公司经多次转让仅剩25%股权时 ， 若与上次股权转让间隔不超过12个月 ， 也需要就这25%股权转让在内地缴纳企业所得税 。
香港公司转让内地公司股权，产生溢价属于资本利得，根据香港《税务条例》相关规定，香港不对售卖资本资产所得的利润征收利得税 ， 即不对资本利得征收利得税 。
关于内地税务
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款 ， 非居民企业在中国境内未设立机构 、 场所的 ， 或者虽设立机构 、 场所但取得的所得与其所设机构 、 场所没有实际联系的 ， 应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税 。 香港公司作为非居民企业 ， 其转让内地公司股权所获得的收益属于源于中国境内的所得 ，应当缴纳所得税。
根据内地和香港避免双重征税和防止偷漏税的协定，持股25%以下的部分可免征内地企业所得税
根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第四议定书》及《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十三条第四款，转让一个公司股份取得的收益，而该公司的财产主要直接或者间接由位于一方的不动产所组成，可以在该一方征税。第五款，转让第四款所述以外的任何股份取得的收益，而该项股份相当于一方居民公司至少25%的股权，可以在该一方征税。第七款，转让第一款至第五款所述财产以外的其它财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的一方征税。根据《国家税务总局关于执行第二议定书有关问题的通知》第二条，“公司财产主要由不动产所组成”指股份持有人转让公司股份行为前三年内公司财产至少百分之五十曾经为不动产。
如果香港公司转让内地公司的股权低于25%，且内地公司在股权转让前三年内不存在不动产占公司财产50%以上的情形，则香港公司无需在内地缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于执行第二议定书有关问题的通知》第三条 ， 凡香港居民转让其在内地居民公司中的股份或其他权益取得的收益 ， 如果该收益人在转让行为前的十二个月内 ， 曾经直接或间接拥有上述内地公司25%以上的股份 ， 内地有权按相关税收法律法规的规定予以征税 。 因此 ， 香港公司转让内地公司股权在两地免税 ， 仅适用于最后持有的内地公司25%股权的那一部分；而且 ， 即使在香港公司经多次转让仅剩25%股权时 ， 若与上次股权转让间隔不超过12个月 ， 也需要就这25%股权转让在内地缴纳企业所得税 。
