随着中国经济高速发展，越来越多的企业出海扩张。海外上市也成为不少投资人引领企业成功的一项选择， VIE架构就是目标企业为了达到红筹上市的目的，对境内实际经营企业与境外融资主体之间设计的一种协议控制。然而中国政府对于企业境外上市设置了诸多障碍，在实际操作中增加了很多繁琐审核和审批登记程序。对于红筹上市来说，主要有两道关卡：

1、关联关系并购(即境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司)应报商务部审批;

2、从以上描述可以看出， 目的是公司境外上市交易应经证监会批在 VIE 模式中，境外上市主体不直接收购境内企业的股权，而是在境内投资设立一家外商独资企业，再通过一系列协议，取得对境内企业全部股权的优先购买权、质押权和投票表决权、经营控制权，从而合并财务报表的操作方式。

同时，外商独资企业通过为境内企业提供咨询管理等服务，以“服务费”的方式收取相当于境内企业所有净利润，最终在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。

VIE架构出现的原因

1.对于境外上市的需要

国内新经济企业在科创板到来前，往往达不到在境内交易所上市的盈利要求，于是许多公司开始谋求海外上市。但向在境外上市还是有些麻烦，根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》（10号文）， 境外SPA并购国内关联公司需要向商务部审批，中国公司采用红筹结构赴境外上市也必须得到中国证券监管部门的审批同意，同时审批程序繁琐且时间限制严格，在这样的额情况下于是VIE模式应运而生。

2.境外投资者对国内的投资存在限制

国内互联网公司要采用这种方法在境外上市，还存在着一个业务资质的障碍， 电信、科技等行业对外资设定了一定的限制，外资不能直接投资于国内相关行业，VIE结构却为接受国外资本投资提供了渠道。我们可以看到，近年来，在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。

为什么需要在香港设立一家公司？

开曼公司在香港注册一个全资子公司， 再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业（WFOE）。之所以必须要经过香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特殊性。

根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》的规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。

由于大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定， 对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税，因此，很多红筹架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港以享受大陆和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。

香港的优势在于：与内地有税收优惠安排，一般作为海外的最后一层，直接投资内地企业。此外，因为香港不是免税港，所以香港公司也可以做成可信的有实际运营的企业 ，从而更容易进行税收安排。