在 VIE 模式中，为什么香港公司下面要通过WFOE来协议控制运营实体？

通常境外上市主体不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业（WFOE），再通过协议，取得对境内经营实体全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。同时，通过为国内运营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，将境内业务实体的所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业，最终在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。

通常来说，有以下四个步骤实现 VIE 结构：

1、设立海外第一层权益主体——如BVI公司

在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体 BVI 公司的原因为，BVI 对公司注册的要求简单，成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高；宽松的外汇管制；无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI 作为创始股东的持股主体，股东用自己 100% 持有的 BVI 公司持有其在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼公司持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入 BVI 公司而非个人，BVI 免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有递延纳税或者可能免税的功能。

2、设立海外第二级权益主体——开曼公司

现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所都接受注册在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）的公司挂牌上市。但因 BVI 注册公司透明度低不易被接受，所以选择开曼作为上市主体。

3、设立海外第三级权益主体——香港壳公司

香港跟中国大陆有税收优惠政策，即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；从具体注册操作层面讲，用香港作为股东在境内设立外商投资企业（WFOE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本，均比对开曼进行公证节约很多。

4、香港公司在境内设立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）

WFOE与境内运营实体公司签订一系列协议，达到利润转移及非股权控制的目的。

那么通过这一系列的控制协议，注册在开曼的境外上市主体可以控制中国的境内经营实体及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、转移利润。

WFOE作为运营公司的实际控制人，投资人将需考虑限制境内企业实际控制人权限的风险控制安排，包括加强投资方参与外商独资企业经营决策与管理的权力，由投资方人委派的人选担任外商独资企业的法定代表人，至少成为董事等，以防止境内企业实际控制人全权操纵 VIE 结构的存续，并确保在境内企业违约时能及时触发 VIE 控制协议中股权质押等权利的行使机制。

这些协议很多，而且是日常利益的大量转移，如果香港公司与国内公司签协议，就会涉及到对外贸易，有些业务受限或需要审批。而这些业务是经常发生的，经常为此被限制或要审批，企业将无法运作。

vie构架为什么成立外商独资企业wfoe

1.为了规避《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定，外资不能直接控制国内企业。
2. 只能通过WFOE来协议控制国内的公司，进行实体运营。