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2017年，中国人民银行印发了《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235），《通知》用近3页的篇幅对“受益所有人”的范围、识别措施等做出了明确，是自反洗钱工作提出“受益所有人”概念以来最为详尽一次解释。
为更好理解235号文件，先简要回顾自我国《中华人民共和国反洗钱法》实施以来，相关反洗钱法规制度中有关“受益所有人”的条款
1.反洗钱有关“受益所有人”的说法最早提出是在2007年实施的《金融机构客户身份识别实施办法》
第七条 ...以开立账户等方式与客户建立业务关系，...应当识别客户身份，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人
但《办法》中并没有对“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”范围和识别措施做出具体说明。
随后人民银行陆续在一些文件对此加以补充说明，比如：
《中国人民银行关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》（银发[2008]391号）
（三）《身份识别办法》中所称的“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”包括（但不限于）以下两类人员：一是公司实际控制人；二是未被客户披露，但实际控制着金融交易过程或最终享有相关经济利益的人员（被代理人除外）。对于这些人员，金融机构可根据实际情况，择机采取询问客户、要求客户提供证明材料、委托有关机构调查等合理手段，开展客户尽职调查工作。
此条款较为具体的说明受益所有人的定义或者说范围，也简单提出识别措施。
3.《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）
（六）银行应当采取合理措施了解境外机构客户及其实际控制人，并依据境外机构客户的风险程度采取相应的反洗钱、反恐怖融资措施。
此条款提出对“境外机构客户”实际控制人（受益所有人）也应采取合理措施了解
4.《关于对<金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法>有关问题的复函》（局函［2007］437号）
原则上，身份基本信息包含的项目属于必须登记项目，但客户不适用该项目的除外。如对政府机关、事业单位客户，不要求登记“控股股东或者实际控制人”。
此条款明确了不适用受益所有人的非自然人范围。
虽然反洗钱相关法规在2007年就提出识别“受益所有人”的要求，但由于“受益所有人”的范围、识别措施不是很明确，造成实际上反洗钱义务主体的执行情况并不乐观。
银发235号文件首次以专门的文件并全面提出“受益所有人”范围以及认定措施，为反洗钱义务主体全面履行对“受益所有人”身份识别义务提供了合理的依据。
明确了义务机构可以不识别下述非自然人客户的受益所有人：
各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。
政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。
此条款也即说明除上述所列不予识别“受益所有人”的非自然人客户外，其余非自然人客户均要识别受益所有人。
明确了“受益所有人”的判定标准：
公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定：直接或者间接拥有超过25%国内公司股权或者表决权的自然人；通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人；公司的高级管理人员。
合伙企业的受益所有人是指拥有超过25%合伙权益的自然人。
信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人。
基金的受益所有人是指拥有超过25%的权益份额或者其他对基金进行控制的自然人。
应当注意的是，对下列非自然人客户的受益所有人可以在充分评估其风险基础上，将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人：
个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构。
经营农林鱼牧产业的非公司制农民专业合作组织。
对于受政府控制的企事业单位，参照上述标准执行。
明确了识别“受益所有人”的合理措施：
非自然人客户股权或者控制权的相关信息，主要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件。
非自然人客户股东或者董事会成员登记信息，主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型等。
此条款解释了通过收集何种材料来确定非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构，从而了解受益所有人信息。
银发235号文件也对“受益所有人”登记信息要素、持续开展身份识别工作等做出了明确。
当然，反洗钱义务主体在实际执行对非自然人客户“受益所有人”的身份识别时也还会面临一些问题，比如我国尚未形成查询“受益所有人”信息渠道，客户提交信息真实性难以确定；银发235号文件中提出“公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定”，对依次判定如何把握？
这些都需要在执行中，反洗钱监管机构和反洗钱义务主体不断探索、不断反馈、不断完善。
为更好理解235号文件，先简要回顾自我国《中华人民共和国反洗钱法》实施以来，相关反洗钱法规制度中有关“受益所有人”的条款
1.反洗钱有关“受益所有人”的说法最早提出是在2007年实施的《金融机构客户身份识别实施办法》
第七条 ...以开立账户等方式与客户建立业务关系，...应当识别客户身份，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人
但《办法》中并没有对“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”范围和识别措施做出具体说明。
随后人民银行陆续在一些文件对此加以补充说明，比如：
《中国人民银行关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》（银发[2008]391号）
（三）《身份识别办法》中所称的“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”包括（但不限于）以下两类人员：一是公司实际控制人；二是未被客户披露，但实际控制着金融交易过程或最终享有相关经济利益的人员（被代理人除外）。对于这些人员，金融机构可根据实际情况，择机采取询问客户、要求客户提供证明材料、委托有关机构调查等合理手段，开展客户尽职调查工作。
此条款较为具体的说明受益所有人的定义或者说范围，也简单提出识别措施。
3.《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）
（六）银行应当采取合理措施了解境外机构客户及其实际控制人，并依据境外机构客户的风险程度采取相应的反洗钱、反恐怖融资措施。
此条款提出对“境外机构客户”实际控制人（受益所有人）也应采取合理措施了解
4.《关于对<金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法>有关问题的复函》（局函［2007］437号）
原则上，身份基本信息包含的项目属于必须登记项目，但客户不适用该项目的除外。如对政府机关、事业单位客户，不要求登记“控股股东或者实际控制人”。
此条款明确了不适用受益所有人的非自然人范围。
虽然反洗钱相关法规在2007年就提出识别“受益所有人”的要求，但由于“受益所有人”的范围、识别措施不是很明确，造成实际上反洗钱义务主体的执行情况并不乐观。
银发235号文件首次以专门的文件并全面提出“受益所有人”范围以及认定措施，为反洗钱义务主体全面履行对“受益所有人”身份识别义务提供了合理的依据。
明确了义务机构可以不识别下述非自然人客户的受益所有人：
各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。
政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。
此条款也即说明除上述所列不予识别“受益所有人”的非自然人客户外，其余非自然人客户均要识别受益所有人。
明确了“受益所有人”的判定标准：
公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定：直接或者间接拥有超过25%国内公司股权或者表决权的自然人；通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人；公司的高级管理人员。
合伙企业的受益所有人是指拥有超过25%合伙权益的自然人。
信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人。
基金的受益所有人是指拥有超过25%的权益份额或者其他对基金进行控制的自然人。
应当注意的是，对下列非自然人客户的受益所有人可以在充分评估其风险基础上，将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人：
个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构。
经营农林鱼牧产业的非公司制农民专业合作组织。
对于受政府控制的企事业单位，参照上述标准执行。
明确了识别“受益所有人”的合理措施：
非自然人客户股权或者控制权的相关信息，主要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件。
非自然人客户股东或者董事会成员登记信息，主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型等。
此条款解释了通过收集何种材料来确定非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构，从而了解受益所有人信息。
银发235号文件也对“受益所有人”登记信息要素、持续开展身份识别工作等做出了明确。
当然，反洗钱义务主体在实际执行对非自然人客户“受益所有人”的身份识别时也还会面临一些问题，比如我国尚未形成查询“受益所有人”信息渠道，客户提交信息真实性难以确定；银发235号文件中提出“公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定”，对依次判定如何把握？
这些都需要在执行中，反洗钱监管机构和反洗钱义务主体不断探索、不断反馈、不断完善。
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央行新发235号文要求加强反洗钱客户身份识别工作
为落实风险为本工作方法，指导反洗钱义务机构进一步提高反洗钱客户身份识别工作的有效性，10月23日，央行发布《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》。
《通知》要求，加强对非自然人客户、特定自然人客户以及特定业务关系中客户的身份识别，义务机构应当进一步完善客户身份识别的内部控制制度和操作规范，向客户充分说明本机构需履行的身份识别义务，对新建立业务关系客户开展客户身份识别，同时有序对存量客户组织排查，于2018年6月30日前完成存量客户的身份识别工作。
对非自然人客户的身份识别
义务机构应当有效开展非自然人客户的身份识别，提高受益所有人信息透明度，加强风险评估和分类管理，防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。
★
建立或者维持业务关系时
应当采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构，了解相关的受益所有人信息
业务关系存续期间
应当根据实际情况以及从可靠途径、以可靠方式获取相关信息或者数据，识别非自然人客户的收益所有人，并持续关注受益所有人信息变更情况。
对于非自然人客户受益所有人的追溯，义务机构应当逐层深入并最终明确为掌控控制权或者获取收益的自然人。对于风险较高的非自然人客户，义务机构应当采取更严格的标准判定其受益所有人。
义务机构应当核实受益所有人信息，并可以通过询问非自然人客户、要求非自然人客户提供证明材料、查询公开信息、委托有关机构调查等方式进行。
对特定自然人客户的身份识别
义务机构应当采取相应的强化身份识别措施。
★
对于外国政要
应当建立适当的风险管理系统，确定客户是否为外国政要。
建立（或者维持现有）业务关系前，获得高级管理层的批准或者授权。
应当进一步深入了解客户财产和资金来源。
在业务关系持续期间提高交易监测的频率和强度。
对于国际组织的高级管理人员
建立（或者维持现有）业务关系前，获得高级管理层的批准或者授权。
应当进一步深入了解客户财产和资金来源。
在业务关系持续期间提高交易监测的频率和强度。
特定自然人客户的关系人
对于特定自然人客户身份识别的要求，同样适用于其特定关系人。
特定业务关系中客户的身份识别
义务机构应当根据产品、业务的风险评估结构，结合业务关系特点开展客户身份识别，将客户身份识别工作作为有效防范洗钱和恐怖融资风险的基础。
义务机构采取有效措施仍无法进行客户身份识别的，或者经过评估超过本机构风险管理能力的，不得与客户建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，应当中止交易并考虑提交可疑交易报告，必要时可终止业务关系。
义务机构怀疑交易与洗钱或者恐怖融资有关，但重新或者持续识别客户身份将无法避免泄密时，可以终止身份识别措施，并提交可疑交易报告。
对于来自金融行动特别工作组（FATF）、亚太反洗钱组织（APG）、欧亚反洗钱和反恐怖融资组织（EAG）等国际反洗钱组织制定高风险国家或者地区的客户，义务机构应当根据其风险状况，采取相应的强化身份识别措施。
银行业金融机构应当参考金融行动特别工作组、沃尔夫斯堡集团关于代理行业务的相关要求，严格履行代理业务的身份识别义务。
为落实风险为本工作方法，指导反洗钱义务机构进一步提高反洗钱客户身份识别工作的有效性，10月23日，央行发布《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》。
《通知》要求，加强对非自然人客户、特定自然人客户以及特定业务关系中客户的身份识别，义务机构应当进一步完善客户身份识别的内部控制制度和操作规范，向客户充分说明本机构需履行的身份识别义务，对新建立业务关系客户开展客户身份识别，同时有序对存量客户组织排查，于2018年6月30日前完成存量客户的身份识别工作。
对非自然人客户的身份识别
义务机构应当有效开展非自然人客户的身份识别，提高受益所有人信息透明度，加强风险评估和分类管理，防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。
★
建立或者维持业务关系时
应当采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构，了解相关的受益所有人信息
业务关系存续期间
应当根据实际情况以及从可靠途径、以可靠方式获取相关信息或者数据，识别非自然人客户的收益所有人，并持续关注受益所有人信息变更情况。
对于非自然人客户受益所有人的追溯，义务机构应当逐层深入并最终明确为掌控控制权或者获取收益的自然人。对于风险较高的非自然人客户，义务机构应当采取更严格的标准判定其受益所有人。
义务机构应当核实受益所有人信息，并可以通过询问非自然人客户、要求非自然人客户提供证明材料、查询公开信息、委托有关机构调查等方式进行。
对特定自然人客户的身份识别
义务机构应当采取相应的强化身份识别措施。
★
对于外国政要
应当建立适当的风险管理系统，确定客户是否为外国政要。
建立（或者维持现有）业务关系前，获得高级管理层的批准或者授权。
应当进一步深入了解客户财产和资金来源。
在业务关系持续期间提高交易监测的频率和强度。
对于国际组织的高级管理人员
建立（或者维持现有）业务关系前，获得高级管理层的批准或者授权。
应当进一步深入了解客户财产和资金来源。
在业务关系持续期间提高交易监测的频率和强度。
特定自然人客户的关系人
对于特定自然人客户身份识别的要求，同样适用于其特定关系人。
特定业务关系中客户的身份识别
义务机构应当根据产品、业务的风险评估结构，结合业务关系特点开展客户身份识别，将客户身份识别工作作为有效防范洗钱和恐怖融资风险的基础。
义务机构采取有效措施仍无法进行客户身份识别的，或者经过评估超过本机构风险管理能力的，不得与客户建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，应当中止交易并考虑提交可疑交易报告，必要时可终止业务关系。
义务机构怀疑交易与洗钱或者恐怖融资有关，但重新或者持续识别客户身份将无法避免泄密时，可以终止身份识别措施，并提交可疑交易报告。
对于来自金融行动特别工作组（FATF）、亚太反洗钱组织（APG）、欧亚反洗钱和反恐怖融资组织（EAG）等国际反洗钱组织制定高风险国家或者地区的客户，义务机构应当根据其风险状况，采取相应的强化身份识别措施。
银行业金融机构应当参考金融行动特别工作组、沃尔夫斯堡集团关于代理行业务的相关要求，严格履行代理业务的身份识别义务。
