您好，根据《中外合资经营企业法》（2001年修正），第1条中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。

根据上述规定，具有中国国籍的自然人是不能直接以股东身份出资设立中外合资企业的。

成立中外合资经营企业的条件和法律程序

（一）设立合营企业的条件（不予批准） （1）有损中国主权的；
（2）违反中国法律的；
（3）不符合中国国民经济发展要求的；
（4）造成环境污染的；
（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
（二）设立合营企业的审批机关国务院对外经济贸易主管部门，或国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府及国务院有关行政机关审批，报国务院对外经济贸易主管部门备案。国务院对外经济贸易主管部门发给批准证书
（三）设立合营企业的法律程序 1．由中外合营者共同向审批机关报送有关文件申请设立合营企业， （1）设立合营企业的申请书；
（2）合营各方共同编制的可行性研究报告；
（3）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
（4）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
（5）审批机关规定的其他文件。
2．审批机关审批 收到全部文件之日起3个月
3．合营企业应当自收到批准证书后1个月内按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续，领取营业执照
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 （一）合营企业的注册资本 1．在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25％，
2．合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。合营企业增加、减少注册资本，应当修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。
3．合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。
（二）合营企业的投资总额 合营企业的投资总额，是指按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。由注册资本与借款构成。
（1）投资总额在300万（含300万）美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10；
（2）投资总额在300万美元以上至1000万（含1000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；
（3）投资总额在1000万美元以上至3000。万（含3000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；
（4）投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

成立合资公司的合作条件要点总结

1、公司定位

• 公司性质（合伙制or股份制）
• 公司定位（平台公司or项目公司or投资公司or经营管理公司）
• 公司合作的地域范围
• 合作的业务领域
• 合作的项目范围（项目来源；项目类型；特定项目；项目阶段等）

2、出资方式

• 出资比例
• 出资主体（双方具体用哪家公司出资）
• 出资金额
• 出资方式（现金or资产or资源or专利or劳务）
• 出资边界（哪些钱该由谁出；双方出到多少钱为止；最后出现资金窟窿时由谁兜底）
• 打款方式及资金到位时间

3、人员构成

• 公司治理结构
• 董事会/投委会/执委会席位数量及成员构成
• 顾问/专家咨询委员会成员构成
• 公司管理架构
• 经营负责人人选（总经理、副总经理、财务总监）
• 主要管理岗位负责人人选
• 财务人员构成
• 核心团队成员劳资关系归属
• 财务人员劳资关系归属
• 基础团队人员组建及劳资关系归属

4、合作周期

• 永续经营or特定经营年限

5、品牌使用

• 联合品牌or独立品牌
• 品牌使用范围、期限
• 品牌冠名方式
• 新商标注册后的归属权、使用权
• 已有标识、吉祥物等的归属权、使用权、使用方式

6、收益分配

• 分配规则（同股同权？拿干股？基金份额？特殊约定？）
• 分配比例（收益中多少用于股东分配？多少用于业务再投入和发展？多少用于管理团队激励？）
• 可用于分配的收益计算范围和计算方式
• 收益的内部计提方式及归属公司
• 分配金额估算

7、风险与责任承担

• 法律风险的承担主体
• 经济赔付的承担主体
• 品牌损失的承担主体
• 其他损失及其承担主体
• 第一责任人的约定

8、其他合作条件

• 双方关联资源的利用方式
• 双方给予优先权、优惠权的对象、范围、使用方式
• 双方在技术、公共关系、资金、信誉、品牌等方面的相互支持方式

9、内部管控方式

• 财务系统和财务管理制度的约定
• 双方派出的管理人员的费用归口（工资、奖金、福利、补贴等）
• 双方派出的管理人员的费用报销归口及审批程序
• 一般员工的报销流程约定
• OA办公事务性审批的流程和程序约定
• 预算编制程序、标准与审批方式的约定
• 采购程序的约定（采购使用的系统、操作规范、强制要求、采购流程、供应商的管理归口等）
• 一般人员招聘的流程约定
• 一般人员绩效考核方式的约定
• 总经理的考核方式
• 双方派出的管理人员的考核方式（谁负责下达考核指标？谁对谁负责？谁考核谁？绩效指标的完成情况采用哪一方的标准考核？双方考核方式出现争议后听谁的？）
• 双方在信息共享、资讯推荐、专业支持、经验传递、技术文档方面的合作约定
• 双方的沟通方式的约定（例会制度/会议形式/会议工具/邮件/微信群/其他工具等）
• 双方的决策机制的约定（重大会议类型及节点要求/参与者/签字审批要求等）

成立合资企业，境内股东不能是自然人，需要先设立国内公司。