VIE的拆除

由于国内资本市场估值更高，加之对中国资本市场未来发展的长期看好，特别是由于VIE结构中的经营实体实际上仍是在中国国内经营，因此近年来出现中概股回归中国国内的浪潮。这就不可避免的需要对VIE进行拆除。

VIE架构折除的核心是要解除对中国国内实体公司（俗称VIE）进行协议控制的外商独资企业（俗称WFOE）和VIE的协议，从而让VIE独立。而要解除这些VIE协议的前提是境外投资者能够获得合理的对价，从而转让其对WFOE的股权。

VIE拆除常见的方式可以是VIE收购WFOE的股权，也可以是中国国内的其他第三方收购WFOE的股权。在收购完WFOE的股权后，即可解除WFOE和VIE的相关控制协议，从而实现VIE实质上的完全独立。当然WFOE也可以主动解除对VIE的协议控制，从而实现VIE实质上的完全独立。

VIE拆除时的资产评估

由于VIE拆除过程中涉及WFOE的股权转让，而股权转让又涉及交税与否，因此通常需要对WFOE的股权价值进行资产评估，以确定其公允价值。

对WFOE的股权价值进行资产评估的核心问题是如何解决VIE的股权价值与WFOE股权价值的关系。要回答这个问题，必须回到VIE的实质。

VIE的实质是由于要规避中国国内相关监管要求，从而对原本可以通过股权控制VIE转化为通过签订相关VIE协议来控制。通常VIE协议的相关内容实质上已将VIE的股权价值已划归WFOE，因此WFOE的股权价值理应包括VIE的价值，否则WFOE的股权价值不完整。

在评估实务中，由于涉及不同的评估方法，因此对WFOE和VIE进行评估后的股权价值要视具体情况进行处理。

在采用收益法评估时，可以将WFOE和VIE视为一个整体进行处理。也可以将WFOE和VIE分开评估，将VIE视同WFOE的一个子公司。评估实务中有种观点，认为VIE的利润完全上交WFOE了，因此只对WFOE采用收益法评估，而对VIE则认为其从法律形式上并不是WFOE的子公司，因此不应将VIE的价值再加到WFOE的价值中。这种观点和评估处理显然忽略了VIE和WFOE的关系实质。

在采用资产基础法评估时，将WFOE和VIE分开评估，然后将VIE视同WFOE的一个子公司进行处理显然是合理的。

在采用资产基础法或收益法评估时，如果将VIE视同WFOE的一个子公司处理，特别要注意VIE名义上的现股东投入VIE的资本在评估中的处理。评估实务中要关注这部分资本是否实质上是VIE的名义股东代替WFOE投入，WFOE的账面上是否存在与这部投入资本重复的款项，如果存在，则需要避免这部分款项与投入资本重复评估的问题。

总之，在VIE拆除过程中的资产评估，需要把握VIE的实质，同时在评估中根据VIE的实际情况进行综合分析，才能真正保证评估价值的客观公允。