公司代持股东和隐名股东谁来承担民事责任?
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隐名股东是指公司中不具备股东资格的形式要件的实际出资人，在实践中，隐名股东虽然向公司实际出资，但是在公司章程、股东名册和工商登记等公示文件中却不记载其名字。显名股东是与隐名股东相伴而生的概念，显名股东也叫名义股东，其不履行出资义务，也不参与公司管理，而由实际出资人在幕后指挥。在特殊情况下，显名股东参与公司的管理，但要把股息红利转给实际出资人。
隐名股东与显名股东纠纷产生的原因
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) （以下简称“《公司法》若干问题（三）”）第二十四条、第二十五条和第二十六条规定了隐名股东与显名股东的权利义务关系。但是，实践中隐名股东和显名股东的纠纷问题仍然屡见不鲜，主要涉及两大类，一类涉及公司内部关系的纠纷，主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、隐名股东或显名股东出资瑕疵时对内承担责任的纠纷；另一类纠纷是涉及公司外部关系的纠纷，主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东出资瑕疵时对外承担责任的纠纷等。
隐名股东的股东资格认定
根据《公司法》若干问题（三）和实践中的判例，隐名股东的股东资格认定主要应当从以下三方面来进行考虑：
1.若因公司的交易行为等公司外部行为而引发的，有债权人等第三人介入股东资格争议时，由于交易行为与工商登记的公示力相关，因此，应于工商登记文件中对股东的记载来确认股东资格。显名股东向公司债权人承担责任后，可以向隐名股东追偿由此造成的损失。公司债权人如果知道隐名公司存在的，可以要求隐名股东和显名股东承担连带责任。
2.若因公司内部股东资格确认产生纠纷的，隐名股东可依据股权转让协议等有效证据直接对抗显名股东。公司内部权力和义务的分配不涉及第三人，故可以不先进行股东名册的更改而直接确认股东资格。
3.若公司明知实际出资人或认购股份的人，并且已认可其以股东身份形式股东权利的，如果不存在违反法律、法规强制性规定的情形，则可认定实际出资人或认购人为股东。
隐名股东虽未经公司过半数其他股东同意显名，但隐名股东与显名股东之间的代持股协议关系终止，隐名股东法律地位的认定
根据《公司法》若干问题（三）的规定，隐名股东未经公司其他股东过半数以上同意，请求变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册等并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。但是，在隐名股东与显名股东之间的代持股协议关系终止的情况下，隐名股东无法通过显名股东获得投资权益，此时，隐名股东虽然无法通过直接显名的方式获得股东的身份，但是公司法明确允许公司外部人员通过股权转让渠道直接参与公司经营管理，其处理方式可以参照股权转让的方式。具体可以通过法院调解，促成显名股东和隐名股东订立股权转让协议，或者由显名股东支付合理对价后，隐名股东向显名股东转让相应的权益。其他股东对此有异议而能享受优先购买权的，可以行使优先购买权，阻止隐名股东进入公司，但其应支付隐名股东合理的对价。
隐名股东可以采取哪些保护自己权益的手段
1.以书面协议的方式明确隐名股东与显名股东的权利和义务，协议中应明确表示：（1）隐名股东是拟投资公司的实际股东，隐名股东可以随时要求显名，并要求显名股东将股权变更登记到自己名下。（2）若公司不能成立或隐名股东无法显名，则隐名投资者有权要求返还相关款项。（3）若公司资产发生增值时，隐名股东有权要求按比例返还投资增长价值。（4）因持有股权而发生的相关利益应支付给隐名股东。（5）未经隐名股东同意，显名股东不得转让所持有的股权。
2.与公司其他股东签订书面协议，明确其他股东知晓代持股的事项。
3.积极参与公司管理，适当行使股东权利。
隐名股东与显名股东纠纷产生的原因
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) （以下简称“《公司法》若干问题（三）”）第二十四条、第二十五条和第二十六条规定了隐名股东与显名股东的权利义务关系。但是，实践中隐名股东和显名股东的纠纷问题仍然屡见不鲜，主要涉及两大类，一类涉及公司内部关系的纠纷，主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、隐名股东或显名股东出资瑕疵时对内承担责任的纠纷；另一类纠纷是涉及公司外部关系的纠纷，主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东出资瑕疵时对外承担责任的纠纷等。
隐名股东的股东资格认定
根据《公司法》若干问题（三）和实践中的判例，隐名股东的股东资格认定主要应当从以下三方面来进行考虑：
1.若因公司的交易行为等公司外部行为而引发的，有债权人等第三人介入股东资格争议时，由于交易行为与工商登记的公示力相关，因此，应于工商登记文件中对股东的记载来确认股东资格。显名股东向公司债权人承担责任后，可以向隐名股东追偿由此造成的损失。公司债权人如果知道隐名公司存在的，可以要求隐名股东和显名股东承担连带责任。
2.若因公司内部股东资格确认产生纠纷的，隐名股东可依据股权转让协议等有效证据直接对抗显名股东。公司内部权力和义务的分配不涉及第三人，故可以不先进行股东名册的更改而直接确认股东资格。
3.若公司明知实际出资人或认购股份的人，并且已认可其以股东身份形式股东权利的，如果不存在违反法律、法规强制性规定的情形，则可认定实际出资人或认购人为股东。
隐名股东虽未经公司过半数其他股东同意显名，但隐名股东与显名股东之间的代持股协议关系终止，隐名股东法律地位的认定
根据《公司法》若干问题（三）的规定，隐名股东未经公司其他股东过半数以上同意，请求变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册等并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。但是，在隐名股东与显名股东之间的代持股协议关系终止的情况下，隐名股东无法通过显名股东获得投资权益，此时，隐名股东虽然无法通过直接显名的方式获得股东的身份，但是公司法明确允许公司外部人员通过股权转让渠道直接参与公司经营管理，其处理方式可以参照股权转让的方式。具体可以通过法院调解，促成显名股东和隐名股东订立股权转让协议，或者由显名股东支付合理对价后，隐名股东向显名股东转让相应的权益。其他股东对此有异议而能享受优先购买权的，可以行使优先购买权，阻止隐名股东进入公司，但其应支付隐名股东合理的对价。
隐名股东可以采取哪些保护自己权益的手段
1.以书面协议的方式明确隐名股东与显名股东的权利和义务，协议中应明确表示：（1）隐名股东是拟投资公司的实际股东，隐名股东可以随时要求显名，并要求显名股东将股权变更登记到自己名下。（2）若公司不能成立或隐名股东无法显名，则隐名投资者有权要求返还相关款项。（3）若公司资产发生增值时，隐名股东有权要求按比例返还投资增长价值。（4）因持有股权而发生的相关利益应支付给隐名股东。（5）未经隐名股东同意，显名股东不得转让所持有的股权。
2.与公司其他股东签订书面协议，明确其他股东知晓代持股的事项。
3.积极参与公司管理，适当行使股东权利。
