关于并购中税务筹划的若干碎碎念
2,变更公司注册地址,享受地方税收优惠政策。
3,分期缴纳税款和纳税义务发生时间的筹划:股权转让合同的签订或是价款的支付,都会影响纳税义务的产生,需要事先筹划,推迟纳税义务的产生。
4,资产与债权、债务等“打包转让”的灵活运用:a,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或部分实物资产以及与之相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及货物转让,不征收增值税。b,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力,一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围。且其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。
5,成本“核定”的使用:个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证,不能正确计算股权原值,由税务机关核定股权原值。运用该法成本“核定”的成本大于实际成本的情况下,可以使用。
6,引入过桥资金:快速发展的行业股权转让过程中,面临的突出问题是相比账面的“原值”,企业资产增值过大,形成高昂的税负成本,甚至迫使并购重组的终止。实践中,可以考虑通过引入“过桥资金”,以实现提高被转让股权的“原值”,将变债权为股权,使转让收益降低,减少税负成本。但要注意引入“过桥资金”及使用过程中,需防范被被认定抽逃资金的风险。
7,未分配利润、盈余公积的处理:转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中,按该项股权所可能分配的金额。投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;股息所得为“免税收入”,因而,在股权转让前,可以先分配股东留存收益。
8,搭建境外架构:引入境外架构,可以将直接股权转让转化为间接股权转让,实现税负的降低。注意设计和运用境外架构,可能因缺少“合理商业目的”被主管税务机关“穿透”,利用区域性税收优惠政策变更注册地时,也需要防范政策变更,以及财政补贴不能兑现的风险。