返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

返程投资一般具备如下基本特征

尽管返程投资的过程可能涉及一层或多层境外壳公司及复杂的关联资本交易，但实际上相关资本或股权的最终控制人仍是境内居民；境内投资者多选择香港或其他国际避税地作为境外关联企业注册地，根据商务部公布的我国实际利用外资数量排名，香港、英属维尔京群岛、开曼群岛和萨摩亚分别名列第一、二、七、九位，国际避税地的地位非常显著；在资本流出环节往往存在不规范行为，或者未按规定履行境外投资管理程序，或者未在审核过程中披露返程投资事项；返程投资会导致“内资变外资”，但企业性质改变的同时境内主营业务并不会发生改变。

一般说来，内地企业注册离岸公司的目的有四种：一是准备到境外上市；二是作为投资跳板；三是注册控股公司，便于资本运作；四是合法避税。离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。而更为重要的是，离岸管辖区政府规定这些离岸公司拥有信息豁免权，公司的股东资料、股权比例、收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。

离岸公司无外汇管制，资金及盈利自由进出不受限制，而且更容易吸收风险投资，也便于风险资金的安全撤出。在香港、英属维尔京群岛（BVI）、开曼（Cayman）等这些离岸地设立公司，从企业的角度是方便了资本运作，但是同时也容易导致国家外汇流失，境外公司的运作不在国内政府的管辖范围，政府也无可奈何。而且，几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。“离岸”公司可以在银行开立账号，在财务运作上极其方便。目前在这些地区平均每天都会有一家中国概念的新公司注册成立。而事实上，这些公司的所有者可能一辈子也不会到公司的注册地去。

越复杂越安全的架构

民营企业采用的红筹股方式，就是在中华人民共和国辖区以外的地方（一般的做法是在香港或英属的三个群岛：百慕大，维尔京群岛）去注册的一家公司，反过来通过反向收购国内准备上市的主体，把国内的公司变更为外商投资的企业，变更完之后以在国外注册的公司为发行申请人。收购资金的来源必须是具有合法性。收购资金来源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向中国证监会申请不反对上市承销函，这是证监会重点考察的。

如果发行人认为股票的流通性是头等重要的事，他可能会选择红筹股发行，如果他认为主要是筹资，改造公司的治理结构，他可能会选择H股。一般来说，红筹上市的基本构架就是：

1. 假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70％，乙占注册资本的30％。
2. 为了在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。
3. 接着，对BVI公司增资，再与A先生和B先生进行股权转让，收购他们拥有的内地公司的股权，则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。
4. 然后，BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。

搭好了框架，就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市，同时，在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用（见图一）。

但是往往真正的上市公司架构并非如此简单，例如在美国上市的盛大网络，使用的也是类似的基本架构，但是实际上就复杂多了（见图二）。