海外企业并购 逆三角形合并
笔记
在美国法律环境下的税务安排下，买方采用Forward Triangular Merger提高目标公司资产的税基，并购完成后，通过折旧减少己方应税收入，从而达到避税的效果。而一般情况下Reverse Triangular Merger无法达到提高税基的效果，仅符合特殊情形，买方才能在采取逆三角形合并的同时，提高目标公司资产的税基。
逆三角形合并中，买方获得的目标公司资产税基是并购前的资产税基，并购溢价在资产价格上不反映，反映在购入目标公司的股权价格上。但因收购目标公司全部股票，可与之协商、要求按照338(h)(10)完成合并，满足条件后，借此提高资产税基，充分反映并购溢价，提高目标公司收购后折旧税盾，为买方创造价值。
万达特别设立并购子公司，用逆三角形方式通过AMC娱乐控股吸收合并万达电影与展览公司并购AMC，且采特殊税务与会计处理方式，利用条款338(h)(10)和下推会计调高收购资产的税基和资产价值，可享受较高的折旧计提和折旧税盾。以少量现金支付+承担巨额债务，享受利息税盾，从利息支付的税收抵扣中获益。
在美国法律环境下的税务安排下，买方采用Forward Triangular Merger提高目标公司资产的税基，并购完成后，通过折旧减少己方应税收入，从而达到避税的效果。而一般情况下Reverse Triangular Merger无法达到提高税基的效果，仅符合特殊情形，买方才能在采取逆三角形合并的同时，提高目标公司资产的税基。
逆三角形合并中，买方获得的目标公司资产税基是并购前的资产税基，并购溢价在资产价格上不反映，反映在购入目标公司的股权价格上。但因收购目标公司全部股票，可与之协商、要求按照338(h)(10)完成合并，满足条件后，借此提高资产税基，充分反映并购溢价，提高目标公司收购后折旧税盾，为买方创造价值。
万达特别设立并购子公司，用逆三角形方式通过AMC娱乐控股吸收合并万达电影与展览公司并购AMC，且采特殊税务与会计处理方式，利用条款338(h)(10)和下推会计调高收购资产的税基和资产价值，可享受较高的折旧计提和折旧税盾。以少量现金支付+承担巨额债务，享受利息税盾，从利息支付的税收抵扣中获益。
