离岸公司转让境内外商投资企业股权所得税税率多少？
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国家税务总局于近日发布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号），该公告自2015年2月3日起施行，公告发布前发生但未作税务处理的事项，依据本公告执行。同时，国税函【2009】698号和国家税务总局公告2011年第24号间接股权转让的相关条款被废止。
根据该公告，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排间接转让中国应税财产，规避企业所得税纳税义务的，将被视为直接转让中国应税财产进而在中国产生纳税义务。该公告是698号文间接转让股权的升级版，对投资中国的境外企业及搭建红筹架构的国内企业的税务成本、投资方案交易架构的设计以及退出路径的选择都将产生深远的影响。
我们谨通过本文回顾7号公告的“前世今生”，以期使大家对非居民企业间接转让财产（包括股权）的中国税务影响有更好的了解和把握。
7号公告的前世
《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。同时，《企业所得税法实施条例》第七条第三款规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。
根据以上税法规定，当一家非居民企业（“A公司”）在转让另外一家境外企业（“B公司”）的股权时，由于B公司所在地为境外，即A公司取得的股权转让所得来源于境外，因此A公司无须就上述股权转让所得在中国申报缴纳企业所得税。
然而，2009年12月10日公布的698号文（2008年1月1日起执行）以及国家税务总局公告2011年第24号[1]第六条对非居民企业股权转让所得做了进一步的具体规定，并对上述原则性规定产生了重大改变和影响。698号文首次提出，如果非居民企业通过滥用组织形式等安排间接转让中国企业股权，且不具有合理的商业目的，则中国税务机关可以按照经济实质对交易重新定性，否定中间控股公司的存在，从而视为该非居民企业直接转让中国居民企业股权并要求其在中国就股权转让所得缴纳企业所得税（税率一般为10%）。
以上述A、B公司为例，如果B公司同时持有中国境内公司C的股权，当A公司转让B公司的股权时，如果中国税务机关认为此次转让不具有合理的商业目的且B公司没有实质性的经营活动，则其可以否定B公司的存在，而将该股权转让交易视为A公司直接转让C公司的股权，进而A公司需要就其取得的股权转让所得在中国申报缴纳企业所得税，本案例如下图所示。
698号文是中国税务机关在反避税领域迈出的重要一步。由于涉及到征税权的划分和境外税收管辖权的问题，因此698号文自公布伊始，即在国际上引发广泛关注和争议。间接转让股权情况下，由于中间控股公司一般在避税地设立，因此通常不需在当地缴税；但转让方所在地有可能需要征税，因此中国税务机关依据698号文对境外公司征税有可能导致双重征税。由于部分发达国家目前并不认可对间接股权转让的征税原则，而且亦无法通过税收协定避免双重征税，因此这种情况可能会造成纳税人额外的税收负担。
698号文实施至今，公开报道的案例有20多例，缴税金额最高的一笔接近5亿元人民币。不过，由于698号文的规定过于原则化、缺乏明确的指引，在实践中有些间接股权转让交易转让方虽已进行698号文申报，但部分税务机关采取了搁置方式，并未给予明确的税务处理意见。
7号公告的今生
7号公告无疑脱胎于698号文，该公告对间接转让财产交易适用一般反避税办法的范围、合理商业目的判定要素、纳税义务、法律责任等作出了明确规定，为纳税人税务遵从和税务机关执法提供了更大的确定性。
与698号文相比，7号公告规定的主要变化可归纳如下：
扩大适用范围
698号文将打击反避税的范围限定在间接股权转让，且对进行698号文申报的交易限定在被转让的境外公司所在国（地区）股权转让实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的范围[2]。7号公告将规范的范围从间接股权转让扩大到间接转让中国应税财产的行为。所谓间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业[3]）股权以及其他类似权益，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。
“中国应税财产”是一个新提出的概念，是指非居民企业直接持有，且转让取得的所得按照中国税法规定，应在中国缴纳企业所得税的中国境内机构、场所财产，中国境内不动产，在中国居民企业的权益性投资资产等。该概念的引入契合了7号公告处理间接转让中国应税财产的基本原则，即将间接转让还原为直接转让，两者税务处理结果应相同或类似。
区分适用税率
698号文下，如中间控股公司被否定存在，则境外转让方一般须就其取得的股权转让所得按照10%的税率缴纳企业所得税。
根据7号公告第二条规定，对于股权转让方取得的转让境外企业股权所得归属于中国应税财产的数额，针对中国应税财产的具体情况，应按照以下顺序进行税务处理：
需要注意的是，如果被转让境外企业股权价值来源包括中国应税财产因素和非中国应税财产因素，则需按照合理方法将转让境外企业股权所得划分为归属于中国应税财产所得和归属于非中国应税财产所得，从而只需就归属于中国应税财产所得按照7号公告调整缴税。
依照国家税务总局对7号公告的解读，假设一家设立在开曼的境外企业持有中国应税财产和非中国应税财产两项资产，非居民企业转让开曼企业股权所得为100，假设其中归属于中国应税财产的所得为80，则需以80为基础征税；假设其中归属于中国应税财产的所得对应为120，归属于非中国应税财产的所得对应为-20，仍需就归属于中国应税财产的120为基础征税。
然而，7号公告对于应当按照何种“合理方法”对归属于中国应税财产所得和非中国应税财产所得进行划分没有明确规定。我们预计中国税务机关在未来有可能会通过实际案例对这方面给出具体指引，例如综合中国应税财产和非中国应税财产的实际出资额、净资产和营业收入等因素，按照一定的权重对境内外股权转让收入进行分配。
明确区分“灰港”、“绿港”和“红港”
与698号公告将申报范围限定在被转让方位于免税或低税率地区不同，7号公告设置了“灰港”、“绿港”和“红港”三种情形：
（一） “灰港”（合理商业目的判断）
7号公告第三条规定，判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，并结合实际情况综合分析以下相关因素：
《企业所得税法》在一般反避税规则中首次提出合理商业目的[5]的概念，但对于什么是“合理商业目的”一直没有明确的规定。698号文下，税务机关通常根据中间控股公司是否有雇员、办公场所、其他资产和负债等因素综合判断其是否具有“经济实质”。7号公告首次系统的提出了对合理商业目的进行判断的标准，主要涵盖了以下三个角度：
因此，如果某项间接转让中国应税财产交易安排存在以下情况，如间接转让交易与投资架构搭建相对间隔时间较长、间接转让在境外应缴纳的所得税高于间接转让在中国可能产生的所得税税负、股权转让方直接投资拥有中国应税财产存在法律障碍或者间接转让中国应税财产能够适用税收协定/安排等，这些因素均可能有助于说明该安排具有合理商业目的。
在此需要特别强调的是，在判断一项间接转让中国应税财产安排是否具有合理商业目的时，应当根据该交易的各项具体因素，包括以上列明的因素和未列明的其他相关因素，按照“实质重于形式”的原则进行综合分析判断，而不应仅依据其中某一项因素或者部分因素做出肯定或者否定的认定结果。
（二） “绿港”（安全港）
非居民企业间接转让中国应税财产，如果能够符合以下三个情形之一的，则属于安全港的范围，在中国不产生企业所得税纳税义务：
1、非居民企业在公开市场买入并卖出同一境外上市企业股份
本条强调买入和卖出交易均应该在公开市场上进行，且买入并卖出的标的为同一上市公司股票。因此如果（1）股权转让方在公开市场卖出上市公司的股份，但该股份是在公司上市之前买入或者上市之后通过非公开市场买入，以及（2）股权转让方在公开市场买入上市公司股份，但通过非公开市场卖出，均不符合本项规定的条件。
2、在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。
根据某些双边税收协定或者安排的规定，如果非居民企业直接持有中国居民企业（主要资产为非不动产）股权比例低于25%，则中国政府对于该股权转让所得无征税权。
我们理解，该规定背后的逻辑是，如果非居民企业在直接持有并转让中国应税财产的情况下不须在中国缴税，则相当程度上可以说明该投资架构以及间接转让安排并非以规避中国税收为目的，因此该非居民企业不须就此次转让在中国产生纳税义务。
3、符合条件的集团内重组
同时符合以下条件的集团内重组，应被认定为具有合理商业目的，从而不会在中国产生纳税义务：
不得减少税负要求：本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少；
本条件的主要目的是防范境外企业滥用税收协定安排。同样以上述A、B、C公司举例，假设A公司通过B公司间接持有C公司20%的股权，A公司将B公司的股权转让给境外公司D，假设D公司再次将B公司转让给境外公司E，该交易与A公司直接将B公司转让给E公司的交易相比，如果没有减少中国应税财产在中国的所得税负担，则符合该条件。
然而，如下图所示，假设A公司为开曼公司，而D公司为香港公司，由于（1）开曼和中国之间没有避免双重征税的税收协定；而（2）香港和中国内地的税收安排规定，如果香港公司持有中国公司（主要资产为非房地产）股权比例低于25%，则股权转让不在中国征税。因此，如果未来D公司再次将B公司股权转让时，如果其持股比例低于25%，则中国的征税权会由此受到限制，从而与A公司转让B公司股权相比，会导致中国所得税负担减少。在这种情况下，则不符合本条的规定。
针对本项规定中特别强调的股权支付对价不含上市公司股权，根据我们的理解，其主要原因应当是国家重点鼓励具有合理商业目的的集团内股权重组（非现金交易），而上市公司股权流动性强，相对容易取得和变现，因此以上市公司股权作为对价则不属于符合规定的股权对价。
然而，值得注意的是，对于集团内重组，即使不能满足以上规定，并不意味着一定会被认定为不具有合理商业目的，是否具有合理商业目的仍应按照7号公告第三条规定判断。
（三） “红港”（危险港）
同时符合以下情形的间接转让中国应税财产的相关整体安排，应直接认定为不具有合理商业目的，进而产生在中国的纳税义务（除非其符合上述“绿港”的相关情形）：
从以上规定可以看出，在某项间接转让中国应税财产交易中，如果被转让的境外中间控股公司的价值、资产总额和收入主要来自于中国应税财产或者由中国应税财产构成，而其自身履行的功能和承担的风险有限（即不具有足够的经济实质），且该间接转让交易在境外应缴的所得税税负低于直接转让情况下在中国的可能税负，则该交易会被直接认定为不具有合理商业目的（而以规避企业所得税纳税义务为目的），从而会被中国税务机关重新定性，进而产生在中国的纳税义务。
明确付款方为扣缴义务人
《企业所得税法》第三十七条规定，对非居民企业取得的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。该规定对于支付人是中国企业还是境外企业没有限定。然而，按照国税发【2009】3号[7] 第十五条的规定，股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税，并未强调境外支付方非居民企业负有代扣代缴义务。
7号公告明确提出，间接转让中国应税财产所得按照规定应缴纳企业所得税的，对转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的，股权转让方应自纳税义务发生之日[8]起7日内向主管税务机关申报缴纳税款。扣缴义务人未扣缴，且股权转让方未缴纳应纳税款的，主管税务机关可以按照税收征管法规定处理（即对扣缴义务人除以应扣未扣税款50%以上3倍以下的罚款）；但扣缴义务人已在签订股权转让合同或协议之日起30日内按规定提交资料的，可以减轻或免除处罚。
根据我们的理解，对于一项间接转让中国应税财产交易，如果买卖双方均为非居民企业且在境外交易，在相关转让所得按照规定明确应当缴纳企业所得税的情况下，负有支付义务的买方首先应当考虑按照上述规定履行代扣代缴税款的义务，尽管在执行中其作为非居民企业可能面临税务登记（临时登记或者扣缴义务人登记）和外汇管制等方面的实际困难从而需要与当地政府部门就如何履行税款扣缴义务进行沟通；然而，如果买卖双方就该交易是否产生企业所得税纳税义务存在分歧，则买方应主动按规定在时限内向主管税务机关报告该交易并提交要求的资料，以便减轻或免除其潜在的税款代扣代缴义务。
从以上分析可以看出，7号公告明确规定了税款扣缴义务方，尽管该规定在实际执行中可能存在争议并引起交易双方的矛盾，但从税收征管的角度而言，它的确使得税务机关能够及时掌握相关交易情况，并最大限度的保障税收权益。
变强制报告为自愿遵从
698号文规定，间接转让中国股权时，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，转让方应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报。然而，需要指出的是，698号文并未明确规定转让方未履行报告义务所应承担的法律后果。
与698号文不同， 7号公告取消了强制报告制度，而采取鼓励自愿申报的原则，并将申报方由股权转让扩大到间接转让中国应税财产的交易双方以及被间接股权转让的中国居民企业。如主动申报，则提交的资料相对简单，包括转让合同，股权架构图、境外企业及下属企业上两年财务报表和有关该交易具有合理商业目的的说明等。
根据7号公告第十三条规定，股权转让方未缴税款，扣缴义务人也未扣税款的，税务机关除追缴应纳税款外，还应按照基准利率[9]加5个百分点对转让方加收利息。为了鼓励自愿申报，该条同时规定，如果转让方签订股权转让合同或协议之日起30日内向税务机关提交资料的，按基准利率计算利息（即免除5个百分点的加收利息）。此外，如上所述，扣缴义务人没有履行代扣代缴义务，但已在上述30日内提交资料的，则可以减轻或免除其未履行代扣代缴的责任。
另外，按照7号公告第十条规定，如税务机关有理由认为某项间接转让中国应税财产的交易可能需要在中国缴税，则可要求交易双方和筹划方以及被间接转让的中国居民企业提交详细的资料[10]。
根据我们的理解，尽管7号公告对间接转让中国应税财产交易提出了自愿报告原则，扩大了报告方的范围并鼓励转让方和扣缴义务人自愿报告，但同698号文的相关规定相比，这些举措实际都将使税务机关从被动变为主动，并依据具体的惩处规定，更加有效的全方位的加强对间接转让中国应税财产交易的税收征管。
一般反避税规定
7号公告第十一条明确规定，主管税务机关需对间接转让财产进行立案调查的，应按照一般反避税的相关规定执行。
2015年2月1日起施行的《一般反避税管理办法（试行）》规定，对企业实施的不具有合理商业目的而获取的税收利益的避税安排，实施特别纳税调整。其中，避税安排具有以下特征：
同时，税务机关应当以具有合理商业目的和经济实质的类似安排为基准，按照实质重于形式的原则实施特别纳税调整，调整方法包括对安排的全部或者部分交易重新定性。
从以上规定不难看出，7号公告实际上是一般反避税规定的具体应用。在实践中，非居民企业实施的不具有合理商业目的的间接转让中国应税财产安排通常都具有较为明显的避税安排特征，即不具有足够的经济实质，并以规避企业所得税纳税义务为主要目的。
《一般反避税管理办法（试行）》和7号公告的先后施行，在程序和实体上，都将为中国税务机关针对间接转让中国应税财产安排进行立案调查，进一步加强征收管理提供了有力的法规依据。
金杜观察
1、近年来，在全球打击税基侵蚀和利润转移（BEPS）的浪潮中，中国加大了反避税的力度，先后出台多个法规对跨国公司利用转让定价、资本弱化、成本分摊、受控外国公司、滥用税收协定等形式避税安排进行规范。同时，《一般反避税管理办法（试行）》（自2015年2月1日起实施）的出台，明确了一般反避税的适用范围和判断标准以及管理程序，而7号公告是一般反避税规则在间接转让中国应税财产交易方面的具体应用。
7号公告依据一般反避税规则，参照698号文的精神和立法原意，明确了非居民企业间接转让中国应税财产的所得税处理规则、程序。这在客观上必然影响到境外企业（包括中国企业/个人采用的红筹架构）的税务成本，也将影响投资者后续相关投资方案的设计、交易架构的搭建以及退出路径的选择。
2、本公告“绿港”的设置对于符合条件的集团内重组是利好，相关企业应结合自身情况评估税务影响，如商业上可行，则可考虑对重组计划进行完善以符合“绿港”的要求。此外，2014年底发布的财税【2014】109号针对居民企业之间的集团内重组适用特殊性税务处理规定了优惠条件[11]，有重组计划的相关企业应综合考虑7号公告和109号文评估税务影响并优化重组方案。
3、直接被认定为不具有合理商业目的“红港”的规定对于某些企业极具杀伤力。由于缺乏明确指引，“境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业…实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质”将不可避免在税企之间产生争议，相关企业应高度关注，并结合行业特点，对相关企业的功能风险等进行详细评估以尽量减少税务风险。
从另外一个角度看，如果确实符合“红港”的交易，则转让方应及时评估税务成本，以便于确定交易价格和交易架构及退出方式。
4、7号公告强调，应通过功能风险分析判断被转让的境外企业及下属其他境外中间层公司的经济实质。建议有间接转让中国应税财产计划的企业，从相关企业股权设置以及人员、财产、收入等经营情况和财务信息等角度，及时分析评估被转让企业股权与相关企业实际履行功能和承担风险的关联性，及其在企业集团架构中的实质经济意义，并在商业可行的情况下，增加其经济实质。
对于符合“灰港”的交易，需要结合8个因素综合判定是否具有合理商业目的。从698号文的公开案例看，被否定的中间控股公司大多为“无资产、无负债、无人员”的空壳公司，而7号公告中判定因素强调需要分析境外企业及下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够支撑企业架构具有经济实质。因此，即使被转让企业拥有人员、资产、负债和收入等，但如果其股权转让价值/资产/收入主要来源于境内财产或者境外企业承担的功能风险与其取得的收入并不匹配，则判定结果仍有可能对转让方不利。
根据7号公告，除交易双方和被间接转让中国居民企业外，税务机关亦有权要求筹划方提供相关资料。这是继《一般反避税管理办法（试行）》首次提出，主管税务机关实施一般反避税调查时，可以要求为企业筹划安排的单位或者个人提供有关资料及证明材料后，法规再次提出对筹划方的要求，值得交易双方和筹划方注意。
5、7号公告为纳税人税务遵从和税务机关执法提供了确定性，但仍有一些问题缺乏明确指引，需要国家税务总局进一步澄清或税企之间协商确定。例如：在判断“归属于中国应税财产”金额时，何为合理方法？在“绿港”判定时，如何理解与本企业具有控股关系的企业的股权范围（是否既包括母公司也包含子公司）？在进行一般合理商业目的判定时，
“主要资产”、“主要来源”等标准为何？境外企业股权/中国应税财产的价值/资产总额应如何量化（是按照账面价值还是评估价值）？境外股东、组织架构存续时间的合理性如何判定？
6、7号公告的发布，意味着中国的反避税体系的日益完善和对非居民企业税收征管的进一步加强。由于7号公告较698号文更为复杂，例如适用范围更广，税务处理更为多样（区分“绿港”、“红港”和“灰港”），交易双方选择更多（自愿申报以避免或减少罚息/罚款或者不主动申报）以及合理商业目的判定本身的主观性和不确定性等，需要交易双方对交易成本和风险综合评估， 并在投资架构设计、并购交易安排、文档准备、交易价格设定、补偿机制等方面未雨绸缪。如有需要，建议及时咨询税务顾问、税务律师的专业意见。
金杜的税务专业人员将继续关注7号公告的具体施行和相关解释，并适时对我们阐述和理解做进一步的更新。
编者注：本文首发于金杜中国法律博客
[1]《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》。
[2] 体见国税函[2009]698号第五条规定。
[3] 根据《企业所得税法》及相关规定，在境外注册但实际管理机构位于中国境内的企业，可被税务机关依职权或纳税人主动申请认定为境外注册中国居民企业。一旦被认定为中国居民企业，则其须就全球所得在中国缴税，但其从中国居民企业取得的股息红利满足一定条件下可以免税。
[4] 参考税收协定，不动产的定义除土地、房屋外，一般应包括附属于不动产的财产，农业和林业所使用的牲畜和设备，不动产的用益权以及由于开采或有权开采矿藏、水源和其它自然资源取得的不固定或固定收入的权利。
[5] 《企业所得税法》第四十七条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
[6] 间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。
[7] 关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知
[8] 根据7号公告，纳税义务发生日是指股权转让合同生效，且境外股权完成变更之日。
[9] 基准利率为所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率。
[10] 具体请见7号公告第十条。
根据该公告，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排间接转让中国应税财产，规避企业所得税纳税义务的，将被视为直接转让中国应税财产进而在中国产生纳税义务。该公告是698号文间接转让股权的升级版，对投资中国的境外企业及搭建红筹架构的国内企业的税务成本、投资方案交易架构的设计以及退出路径的选择都将产生深远的影响。
我们谨通过本文回顾7号公告的“前世今生”，以期使大家对非居民企业间接转让财产（包括股权）的中国税务影响有更好的了解和把握。
7号公告的前世
《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。同时，《企业所得税法实施条例》第七条第三款规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。
根据以上税法规定，当一家非居民企业（“A公司”）在转让另外一家境外企业（“B公司”）的股权时，由于B公司所在地为境外，即A公司取得的股权转让所得来源于境外，因此A公司无须就上述股权转让所得在中国申报缴纳企业所得税。
然而，2009年12月10日公布的698号文（2008年1月1日起执行）以及国家税务总局公告2011年第24号[1]第六条对非居民企业股权转让所得做了进一步的具体规定，并对上述原则性规定产生了重大改变和影响。698号文首次提出，如果非居民企业通过滥用组织形式等安排间接转让中国企业股权，且不具有合理的商业目的，则中国税务机关可以按照经济实质对交易重新定性，否定中间控股公司的存在，从而视为该非居民企业直接转让中国居民企业股权并要求其在中国就股权转让所得缴纳企业所得税（税率一般为10%）。
以上述A、B公司为例，如果B公司同时持有中国境内公司C的股权，当A公司转让B公司的股权时，如果中国税务机关认为此次转让不具有合理的商业目的且B公司没有实质性的经营活动，则其可以否定B公司的存在，而将该股权转让交易视为A公司直接转让C公司的股权，进而A公司需要就其取得的股权转让所得在中国申报缴纳企业所得税，本案例如下图所示。
698号文是中国税务机关在反避税领域迈出的重要一步。由于涉及到征税权的划分和境外税收管辖权的问题，因此698号文自公布伊始，即在国际上引发广泛关注和争议。间接转让股权情况下，由于中间控股公司一般在避税地设立，因此通常不需在当地缴税；但转让方所在地有可能需要征税，因此中国税务机关依据698号文对境外公司征税有可能导致双重征税。由于部分发达国家目前并不认可对间接股权转让的征税原则，而且亦无法通过税收协定避免双重征税，因此这种情况可能会造成纳税人额外的税收负担。
698号文实施至今，公开报道的案例有20多例，缴税金额最高的一笔接近5亿元人民币。不过，由于698号文的规定过于原则化、缺乏明确的指引，在实践中有些间接股权转让交易转让方虽已进行698号文申报，但部分税务机关采取了搁置方式，并未给予明确的税务处理意见。
7号公告的今生
7号公告无疑脱胎于698号文，该公告对间接转让财产交易适用一般反避税办法的范围、合理商业目的判定要素、纳税义务、法律责任等作出了明确规定，为纳税人税务遵从和税务机关执法提供了更大的确定性。
与698号文相比，7号公告规定的主要变化可归纳如下：
扩大适用范围
698号文将打击反避税的范围限定在间接股权转让，且对进行698号文申报的交易限定在被转让的境外公司所在国（地区）股权转让实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的范围[2]。7号公告将规范的范围从间接股权转让扩大到间接转让中国应税财产的行为。所谓间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业[3]）股权以及其他类似权益，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。
“中国应税财产”是一个新提出的概念，是指非居民企业直接持有，且转让取得的所得按照中国税法规定，应在中国缴纳企业所得税的中国境内机构、场所财产，中国境内不动产，在中国居民企业的权益性投资资产等。该概念的引入契合了7号公告处理间接转让中国应税财产的基本原则，即将间接转让还原为直接转让，两者税务处理结果应相同或类似。
区分适用税率
698号文下，如中间控股公司被否定存在，则境外转让方一般须就其取得的股权转让所得按照10%的税率缴纳企业所得税。
根据7号公告第二条规定，对于股权转让方取得的转让境外企业股权所得归属于中国应税财产的数额，针对中国应税财产的具体情况，应按照以下顺序进行税务处理：
- 对归属于境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业在中国境内所设机构、场所财产的数额，应作为与所设机构、场所有实际联系的所得，按照25%的税率征税；
- 对归属于中国境内不动产[4]的数额，应作为来源于中国境内的不动产转让所得，一般按照10% 的税率征税；
- 对归属于在中国居民企业的权益性投资资产的数额，应作为来源于中国境内的权益性投资资产所得，一般按照10%的税率征税。
需要注意的是，如果被转让境外企业股权价值来源包括中国应税财产因素和非中国应税财产因素，则需按照合理方法将转让境外企业股权所得划分为归属于中国应税财产所得和归属于非中国应税财产所得，从而只需就归属于中国应税财产所得按照7号公告调整缴税。
依照国家税务总局对7号公告的解读，假设一家设立在开曼的境外企业持有中国应税财产和非中国应税财产两项资产，非居民企业转让开曼企业股权所得为100，假设其中归属于中国应税财产的所得为80，则需以80为基础征税；假设其中归属于中国应税财产的所得对应为120，归属于非中国应税财产的所得对应为-20，仍需就归属于中国应税财产的120为基础征税。
然而，7号公告对于应当按照何种“合理方法”对归属于中国应税财产所得和非中国应税财产所得进行划分没有明确规定。我们预计中国税务机关在未来有可能会通过实际案例对这方面给出具体指引，例如综合中国应税财产和非中国应税财产的实际出资额、净资产和营业收入等因素，按照一定的权重对境内外股权转让收入进行分配。
明确区分“灰港”、“绿港”和“红港”
与698号公告将申报范围限定在被转让方位于免税或低税率地区不同，7号公告设置了“灰港”、“绿港”和“红港”三种情形：
（一） “灰港”（合理商业目的判断）
7号公告第三条规定，判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，并结合实际情况综合分析以下相关因素：
- 境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；
- 境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；
- 境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；
- 境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；
- 间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；
- 股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；
- 间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；
- 其他相关因素。
《企业所得税法》在一般反避税规则中首次提出合理商业目的[5]的概念，但对于什么是“合理商业目的”一直没有明确的规定。698号文下，税务机关通常根据中间控股公司是否有雇员、办公场所、其他资产和负债等因素综合判断其是否具有“经济实质”。7号公告首次系统的提出了对合理商业目的进行判断的标准，主要涵盖了以下三个角度：
- 境外企业的股权价值/资产/收入等是否主要来源于中国境内或中国应税财产（因素1和2）；
- 境外企业履行的功能和承担的风险是否能够证明其经济实质（因素3）；和
- 采用间接转让是否为避税目的（因素4至7）。
因此，如果某项间接转让中国应税财产交易安排存在以下情况，如间接转让交易与投资架构搭建相对间隔时间较长、间接转让在境外应缴纳的所得税高于间接转让在中国可能产生的所得税税负、股权转让方直接投资拥有中国应税财产存在法律障碍或者间接转让中国应税财产能够适用税收协定/安排等，这些因素均可能有助于说明该安排具有合理商业目的。
在此需要特别强调的是，在判断一项间接转让中国应税财产安排是否具有合理商业目的时，应当根据该交易的各项具体因素，包括以上列明的因素和未列明的其他相关因素，按照“实质重于形式”的原则进行综合分析判断，而不应仅依据其中某一项因素或者部分因素做出肯定或者否定的认定结果。
（二） “绿港”（安全港）
非居民企业间接转让中国应税财产，如果能够符合以下三个情形之一的，则属于安全港的范围，在中国不产生企业所得税纳税义务：
1、非居民企业在公开市场买入并卖出同一境外上市企业股份
本条强调买入和卖出交易均应该在公开市场上进行，且买入并卖出的标的为同一上市公司股票。因此如果（1）股权转让方在公开市场卖出上市公司的股份，但该股份是在公司上市之前买入或者上市之后通过非公开市场买入，以及（2）股权转让方在公开市场买入上市公司股份，但通过非公开市场卖出，均不符合本项规定的条件。
2、在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。
根据某些双边税收协定或者安排的规定，如果非居民企业直接持有中国居民企业（主要资产为非不动产）股权比例低于25%，则中国政府对于该股权转让所得无征税权。
我们理解，该规定背后的逻辑是，如果非居民企业在直接持有并转让中国应税财产的情况下不须在中国缴税，则相当程度上可以说明该投资架构以及间接转让安排并非以规避中国税收为目的，因此该非居民企业不须就此次转让在中国产生纳税义务。
3、符合条件的集团内重组
同时符合以下条件的集团内重组，应被认定为具有合理商业目的，从而不会在中国产生纳税义务：
- 持股比例要求：股权转让方和受让方相互直接或间接或者被同一方直接或间接[6]持股达80%以上；如果境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自中国境内不动产，则上述80%比例应增加至100%；
不得减少税负要求：本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少；
本条件的主要目的是防范境外企业滥用税收协定安排。同样以上述A、B、C公司举例，假设A公司通过B公司间接持有C公司20%的股权，A公司将B公司的股权转让给境外公司D，假设D公司再次将B公司转让给境外公司E，该交易与A公司直接将B公司转让给E公司的交易相比，如果没有减少中国应税财产在中国的所得税负担，则符合该条件。
然而，如下图所示，假设A公司为开曼公司，而D公司为香港公司，由于（1）开曼和中国之间没有避免双重征税的税收协定；而（2）香港和中国内地的税收安排规定，如果香港公司持有中国公司（主要资产为非房地产）股权比例低于25%，则股权转让不在中国征税。因此，如果未来D公司再次将B公司股权转让时，如果其持股比例低于25%，则中国的征税权会由此受到限制，从而与A公司转让B公司股权相比，会导致中国所得税负担减少。在这种情况下，则不符合本条的规定。
- 支付对价要求：股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上市企业股权）支付股权交易对价。
针对本项规定中特别强调的股权支付对价不含上市公司股权，根据我们的理解，其主要原因应当是国家重点鼓励具有合理商业目的的集团内股权重组（非现金交易），而上市公司股权流动性强，相对容易取得和变现，因此以上市公司股权作为对价则不属于符合规定的股权对价。
然而，值得注意的是，对于集团内重组，即使不能满足以上规定，并不意味着一定会被认定为不具有合理商业目的，是否具有合理商业目的仍应按照7号公告第三条规定判断。
（三） “红港”（危险港）
同时符合以下情形的间接转让中国应税财产的相关整体安排，应直接认定为不具有合理商业目的，进而产生在中国的纳税义务（除非其符合上述“绿港”的相关情形）：
- 境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产；
- 间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；
- 境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质；
- 间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。
从以上规定可以看出，在某项间接转让中国应税财产交易中，如果被转让的境外中间控股公司的价值、资产总额和收入主要来自于中国应税财产或者由中国应税财产构成，而其自身履行的功能和承担的风险有限（即不具有足够的经济实质），且该间接转让交易在境外应缴的所得税税负低于直接转让情况下在中国的可能税负，则该交易会被直接认定为不具有合理商业目的（而以规避企业所得税纳税义务为目的），从而会被中国税务机关重新定性，进而产生在中国的纳税义务。
明确付款方为扣缴义务人
《企业所得税法》第三十七条规定，对非居民企业取得的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。该规定对于支付人是中国企业还是境外企业没有限定。然而，按照国税发【2009】3号[7] 第十五条的规定，股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税，并未强调境外支付方非居民企业负有代扣代缴义务。
7号公告明确提出，间接转让中国应税财产所得按照规定应缴纳企业所得税的，对转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的，股权转让方应自纳税义务发生之日[8]起7日内向主管税务机关申报缴纳税款。扣缴义务人未扣缴，且股权转让方未缴纳应纳税款的，主管税务机关可以按照税收征管法规定处理（即对扣缴义务人除以应扣未扣税款50%以上3倍以下的罚款）；但扣缴义务人已在签订股权转让合同或协议之日起30日内按规定提交资料的，可以减轻或免除处罚。
根据我们的理解，对于一项间接转让中国应税财产交易，如果买卖双方均为非居民企业且在境外交易，在相关转让所得按照规定明确应当缴纳企业所得税的情况下，负有支付义务的买方首先应当考虑按照上述规定履行代扣代缴税款的义务，尽管在执行中其作为非居民企业可能面临税务登记（临时登记或者扣缴义务人登记）和外汇管制等方面的实际困难从而需要与当地政府部门就如何履行税款扣缴义务进行沟通；然而，如果买卖双方就该交易是否产生企业所得税纳税义务存在分歧，则买方应主动按规定在时限内向主管税务机关报告该交易并提交要求的资料，以便减轻或免除其潜在的税款代扣代缴义务。
从以上分析可以看出，7号公告明确规定了税款扣缴义务方，尽管该规定在实际执行中可能存在争议并引起交易双方的矛盾，但从税收征管的角度而言，它的确使得税务机关能够及时掌握相关交易情况，并最大限度的保障税收权益。
变强制报告为自愿遵从
698号文规定，间接转让中国股权时，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，转让方应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报。然而，需要指出的是，698号文并未明确规定转让方未履行报告义务所应承担的法律后果。
与698号文不同， 7号公告取消了强制报告制度，而采取鼓励自愿申报的原则，并将申报方由股权转让扩大到间接转让中国应税财产的交易双方以及被间接股权转让的中国居民企业。如主动申报，则提交的资料相对简单，包括转让合同，股权架构图、境外企业及下属企业上两年财务报表和有关该交易具有合理商业目的的说明等。
根据7号公告第十三条规定，股权转让方未缴税款，扣缴义务人也未扣税款的，税务机关除追缴应纳税款外，还应按照基准利率[9]加5个百分点对转让方加收利息。为了鼓励自愿申报，该条同时规定，如果转让方签订股权转让合同或协议之日起30日内向税务机关提交资料的，按基准利率计算利息（即免除5个百分点的加收利息）。此外，如上所述，扣缴义务人没有履行代扣代缴义务，但已在上述30日内提交资料的，则可以减轻或免除其未履行代扣代缴的责任。
另外，按照7号公告第十条规定，如税务机关有理由认为某项间接转让中国应税财产的交易可能需要在中国缴税，则可要求交易双方和筹划方以及被间接转让的中国居民企业提交详细的资料[10]。
根据我们的理解，尽管7号公告对间接转让中国应税财产交易提出了自愿报告原则，扩大了报告方的范围并鼓励转让方和扣缴义务人自愿报告，但同698号文的相关规定相比，这些举措实际都将使税务机关从被动变为主动，并依据具体的惩处规定，更加有效的全方位的加强对间接转让中国应税财产交易的税收征管。
一般反避税规定
7号公告第十一条明确规定，主管税务机关需对间接转让财产进行立案调查的，应按照一般反避税的相关规定执行。
2015年2月1日起施行的《一般反避税管理办法（试行）》规定，对企业实施的不具有合理商业目的而获取的税收利益的避税安排，实施特别纳税调整。其中，避税安排具有以下特征：
- 以获取税收利益为唯一目的或者主要目的；
- 以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。
同时，税务机关应当以具有合理商业目的和经济实质的类似安排为基准，按照实质重于形式的原则实施特别纳税调整，调整方法包括对安排的全部或者部分交易重新定性。
从以上规定不难看出，7号公告实际上是一般反避税规定的具体应用。在实践中，非居民企业实施的不具有合理商业目的的间接转让中国应税财产安排通常都具有较为明显的避税安排特征，即不具有足够的经济实质，并以规避企业所得税纳税义务为主要目的。
《一般反避税管理办法（试行）》和7号公告的先后施行，在程序和实体上，都将为中国税务机关针对间接转让中国应税财产安排进行立案调查，进一步加强征收管理提供了有力的法规依据。
金杜观察
1、近年来，在全球打击税基侵蚀和利润转移（BEPS）的浪潮中，中国加大了反避税的力度，先后出台多个法规对跨国公司利用转让定价、资本弱化、成本分摊、受控外国公司、滥用税收协定等形式避税安排进行规范。同时，《一般反避税管理办法（试行）》（自2015年2月1日起实施）的出台，明确了一般反避税的适用范围和判断标准以及管理程序，而7号公告是一般反避税规则在间接转让中国应税财产交易方面的具体应用。
7号公告依据一般反避税规则，参照698号文的精神和立法原意，明确了非居民企业间接转让中国应税财产的所得税处理规则、程序。这在客观上必然影响到境外企业（包括中国企业/个人采用的红筹架构）的税务成本，也将影响投资者后续相关投资方案的设计、交易架构的搭建以及退出路径的选择。
2、本公告“绿港”的设置对于符合条件的集团内重组是利好，相关企业应结合自身情况评估税务影响，如商业上可行，则可考虑对重组计划进行完善以符合“绿港”的要求。此外，2014年底发布的财税【2014】109号针对居民企业之间的集团内重组适用特殊性税务处理规定了优惠条件[11]，有重组计划的相关企业应综合考虑7号公告和109号文评估税务影响并优化重组方案。
3、直接被认定为不具有合理商业目的“红港”的规定对于某些企业极具杀伤力。由于缺乏明确指引，“境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业…实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质”将不可避免在税企之间产生争议，相关企业应高度关注，并结合行业特点，对相关企业的功能风险等进行详细评估以尽量减少税务风险。
从另外一个角度看，如果确实符合“红港”的交易，则转让方应及时评估税务成本，以便于确定交易价格和交易架构及退出方式。
4、7号公告强调，应通过功能风险分析判断被转让的境外企业及下属其他境外中间层公司的经济实质。建议有间接转让中国应税财产计划的企业，从相关企业股权设置以及人员、财产、收入等经营情况和财务信息等角度，及时分析评估被转让企业股权与相关企业实际履行功能和承担风险的关联性，及其在企业集团架构中的实质经济意义，并在商业可行的情况下，增加其经济实质。
对于符合“灰港”的交易，需要结合8个因素综合判定是否具有合理商业目的。从698号文的公开案例看，被否定的中间控股公司大多为“无资产、无负债、无人员”的空壳公司，而7号公告中判定因素强调需要分析境外企业及下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够支撑企业架构具有经济实质。因此，即使被转让企业拥有人员、资产、负债和收入等，但如果其股权转让价值/资产/收入主要来源于境内财产或者境外企业承担的功能风险与其取得的收入并不匹配，则判定结果仍有可能对转让方不利。
根据7号公告，除交易双方和被间接转让中国居民企业外，税务机关亦有权要求筹划方提供相关资料。这是继《一般反避税管理办法（试行）》首次提出，主管税务机关实施一般反避税调查时，可以要求为企业筹划安排的单位或者个人提供有关资料及证明材料后，法规再次提出对筹划方的要求，值得交易双方和筹划方注意。
5、7号公告为纳税人税务遵从和税务机关执法提供了确定性，但仍有一些问题缺乏明确指引，需要国家税务总局进一步澄清或税企之间协商确定。例如：在判断“归属于中国应税财产”金额时，何为合理方法？在“绿港”判定时，如何理解与本企业具有控股关系的企业的股权范围（是否既包括母公司也包含子公司）？在进行一般合理商业目的判定时，
“主要资产”、“主要来源”等标准为何？境外企业股权/中国应税财产的价值/资产总额应如何量化（是按照账面价值还是评估价值）？境外股东、组织架构存续时间的合理性如何判定？
6、7号公告的发布，意味着中国的反避税体系的日益完善和对非居民企业税收征管的进一步加强。由于7号公告较698号文更为复杂，例如适用范围更广，税务处理更为多样（区分“绿港”、“红港”和“灰港”），交易双方选择更多（自愿申报以避免或减少罚息/罚款或者不主动申报）以及合理商业目的判定本身的主观性和不确定性等，需要交易双方对交易成本和风险综合评估， 并在投资架构设计、并购交易安排、文档准备、交易价格设定、补偿机制等方面未雨绸缪。如有需要，建议及时咨询税务顾问、税务律师的专业意见。
金杜的税务专业人员将继续关注7号公告的具体施行和相关解释，并适时对我们阐述和理解做进一步的更新。
编者注：本文首发于金杜中国法律博客
[1]《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》。
[2] 体见国税函[2009]698号第五条规定。
[3] 根据《企业所得税法》及相关规定，在境外注册但实际管理机构位于中国境内的企业，可被税务机关依职权或纳税人主动申请认定为境外注册中国居民企业。一旦被认定为中国居民企业，则其须就全球所得在中国缴税，但其从中国居民企业取得的股息红利满足一定条件下可以免税。
[4] 参考税收协定，不动产的定义除土地、房屋外，一般应包括附属于不动产的财产，农业和林业所使用的牲畜和设备，不动产的用益权以及由于开采或有权开采矿藏、水源和其它自然资源取得的不固定或固定收入的权利。
[5] 《企业所得税法》第四十七条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
[6] 间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。
[7] 关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知
[8] 根据7号公告，纳税义务发生日是指股权转让合同生效，且境外股权完成变更之日。
[9] 基准利率为所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率。
[10] 具体请见7号公告第十条。
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离岸公司属于境外企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第十九条规定：
“非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额；（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。”第三十七条规定：“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。”第四十条规定：“扣缴义务人每次代扣的税款，应当自代扣之日起七日内缴入国库，并向所在地的税务机关报送扣缴企业所得税报告表。”另根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)文件规定：“三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。四、在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。”
“非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额；（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。”第三十七条规定：“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。”第四十条规定：“扣缴义务人每次代扣的税款，应当自代扣之日起七日内缴入国库，并向所在地的税务机关报送扣缴企业所得税报告表。”另根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)文件规定：“三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。四、在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。”