刚网上搜的，大概整理了一下，先来看看常见设立VIE步骤：

第一步：国内个人股东设立BVI公司，一般而言，每个股东需要单独设立BVI公司
第二步：以上述BVI公司、风投为股东，设立开曼公司，作为上市主体。
第三步：上市主体设立香港壳公司
第四步：香港壳公司在境内设立外资全资子公司（WFOE）
第五步：WFOE与内资公司签订一系列协议，达到利润转移及符合美国VIE会计准则的标准。

可以看到很多公司一般都是设立开曼公司为上市主体，而在开曼公司下再设立香港公司作为境内全资子公司的母公司，这些有什么讲究呢？网上查阅了很多资料，整理归纳如下：

开曼设立公司的优势：
1）免税收优势
2）股份转让低成本优势
3）可以在香港和许多国家地区申请挂牌上市。而BVI公司基本不被任何国家接受上市。

BVI设立公司的优势：
1）免税收优势
2）资料完全保密，不要求公开财务状况或股东数据
3）注册较为简单，只需要股东和董事各一名（可以是同一个人），15天左右的时间就注册完成。

设立香港壳公司的优势：
1）具体业务操作方便
2）运营有关的税费比较低，内地许多地方政府比起对待一般外资，对于港资更加的优待，有更多优惠政策。因此以香港公司为主体在内地投资设立WFOE的时候，有更多的优惠和便利。

来自新闻报道：
VIE（Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

构建VIE框架，个人股东首先会设立离岸公司，离岸公司与境外资本合资成立公司，作为上市主体；中国的上市主体公司一般会在香港设立壳公司，再由香港壳公司在内地设立外资全资子公司（WFOE）；最后，WFOE与内资公司，即国内的持有相关业务许可证的业务运营公司，通过一系列的协议形成控制与被控制的关系，国内的实际运营业务的公司也就成为了上市主体的VIE。

VIE架构是赴美上市的中国公司普遍采用的一种运营架构，始见于新浪2000年赴美上市。这种模式能够帮助国内的拟上市公司规避中国证监会对于海外直接上市所要求的“四五六”条款（净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元），使众多的创业型企业能够缩短IPO时间，及时到资本市场募集资金。

VIE产生的更大的背景在于我国法律对于外资股东介入国内的互联网产业的限制。根据2011年修订的《外商投资产业指导目录》，互联网文化经营（音乐除外）产业保留在“禁止目录”当中。外商不能直接参股中国的互联网企业，但是中国的资本市场并不能满足内地的互联网公司上市募集资金的需求。除此之外，在我国，经营性网站必须办理ICP（网络内容服务商）证，否则就属于非法经营。而申请ICP要求必须是注册资金大于100万的内资公司。

VIE的产生实际上是绕过中国法律法规的限制，通过一系列空壳公司模糊上市公司股份的所有权，并将控制权与所有权置换，将持牌公司与上市公司表面上剥离开来，避开法律的禁区，游走在“非法令禁止则合法”的灰色地带。

VIE架构隐藏的风险在2011年的“支付宝事件”中就有所表现。2009年，阿里巴巴董事会授权管理层通过股权结构调整合法获得第三方支付牌照，调整股权后的支付宝内资公司只是持牌公司，与支付宝有关的实际收入、利润、技术和知识产权等，将通过一系列协议转移至阿里巴巴集团。在协议控制结构下，支付宝从阿里巴巴集团旗下的全资子公司Alipay，转移至马云和谢世煌全资拥有的浙江阿里巴巴电子商务有限公司。2011年，马云在股权转让之后，单方面决定断掉支付宝与阿里巴巴集团的协议控制关系。这项举动几乎是在外资方不知情的情况下完成的，险些造成全盘风险。

VIE架构的风险还需政策和法律定性才能进一步明了。目前，赴美上市的中国互联网企业几乎无一例外采用了VIE架构，并没有遭遇实质性的法律和政策打压。VIE帮助中国主要的互联网企业实现了境外上市，并正在撰写一个史无前例的融资传奇。但这并不能够消除部分投资者的担心，因为VIE并不排除“以合法形式掩盖非法目的”的嫌疑和相关法律风险。

我认为是因为要借助香港壳公司在中国境内设立外资独资子公司，因为香港内地之间有很多税收优惠。

借壳上市和红筹模式?

vie架构中注册香港公司，主要是因为内地许多地方政府比起对待一般外资，对于港资更加的优待，有更多优惠政策。因此以香港公司为主体在内地投资设立外商独资企业的时候，有更多的优惠和便利。

VIE架构在香港设一子公司有税收优惠