1
赞同来自: kascade
这样的案例网上应该特别多了，楼主可以百度一下啊。我贴上我找到的。
目前中国企业主要通过直接融资、境外借款及贸易信贷等手段，进行境外融资。随着我国国际贸易的发展，企业境外投资涉及的外汇融资规模也日益扩大。企业除采用贸易信贷预收货款、延期付款方式外，还经常会选择境外股权融资、境外债务融资和境外上市等形式进行外汇融资。然而面对企业的外汇融资需求，境内银行提供的外汇融资服务却稍显逊色，支持实体经济的水平还有待进一步提高。以下将通过两个案例，剖析在新形势下，银行如何为境外投资客户提供金融服务支持。
案例一：传统服务方
方案特点：以传统融资为主，适用于境外投资企业正常经营阶段的授信支持
A公司是境内C银行的在岸客户。为拓展海外市场，该公司在香港注册成立了B公司，并产生以下融资需求：（1）拟通过B公司从境外购买船舶，但受资信限制，B公司在香港当地无法获得融资；（2）随着B公司业务的进一步运作，运营资金出现较大缺口，同样因资信等级问题以及无法提供担保抵押物，很难在当地银行获得理想的融资；（3）相对于B公司在境外银行申请授信的较高成本，A公司在国内各家银行的总体授信量（信用方式）较大，存在授信额度闲置状况。
解决方案：针对上述情况，银行为企业设计了三种融资方式。
方式一：针对上述第一种融资需求，采用以境内存单作为质押的离岸贷款方式。具体操作如下，B公司在C银行开立离岸账户，以A公司存单质押作为担保，C银行在岸分行向其总行离岸业务部开立融资性保函，总行离岸部凭此为B公司提供项目贷款，并以船舶的租金收入归还贷款。
方式二：针对上述第二种融资需求，采用同业授信后由海内外银行共同放贷。具体操作如下，A公司向境内C银行申请开立以境外D银行为受益人的融资性保函，担保B公司在D行获得贷款的本息按期归还。凭着境内C银行的保函，境外D银行以当地较为优惠的利率给B公司发放融资款项。
方式三：针对上述第三种情况，采用以境内备用信用证为质押的离岸贷款方式。具体操作如下，利用国内A公司的授信额度，通过境内C银行开立备用信用证给其境外分行，境外分行凭此备用信用证为B公司提供融资。
案例二：创新服务方案
方案特点：在境外投资企业启动或上市前阶段，积极介入投行和咨询顾问业务，提供综合性支持
A银行有一家AAA级重点客户B集团，拥有有色金属矿的探矿权和采矿权，主营业务为矿产的采掘、浮选、冶炼和销售，资产规模达50亿元，年利润8亿元。B集团在快速扩张中，融资需求急速增大，开始寻求在国内或海外上市。为此，B集团以其优质资产分别设立了三大公司：一是在新加坡注册成立南宇公司，收购了宝徽公司和亚星公司各90%以上的股份；二是设立C矿业公司，欲收购境外与铅锌矿采掘浮选有关的企业；三是设立万星公司，欲收购境外与钨钼铜有关的16个企业。 按照B集团的设想：C矿业公司先在国内借壳上市（以资产注入*ST上市公司），南宇公司争取在三年内在海外以IPO或借壳方式上市，万星公司则在5年内积极寻求上市。但该集团要实现上述目标，必须解决以下历史遗留的阻碍上市的财务问题。
（1）B集团一家下属公司准备向某上市公司注入资产，以实现C矿业公司借壳上市。但B集团占用了该下属公司6亿元，而按照国内证券法规要求，B集团必须以自有资金返还此笔占用，否则，C矿业公司无法实现上市。此外，B集团要注入上市公司的资产已进行第三方担保，其中一部分担保给了向宝徽公司提供贷款的A银行，一部分担保给了向B集团提供5000万美元搭桥贷款的某外资银行，如果C矿业公司上市，这些担保必须解除。
（2）B集团在2011年因要完成南宇公司对宝徽和亚星两家公司的外资收购，已将4亿元现金质押给某外资银行，由某外资银行给其5000万美元的搭桥贷款。该外资银行与其签订的此项贷款协议对B集团还款、与国内银行的合作、贷款价格等等都有严格约束，B集团要寻求新的合作伙伴，就必须提前偿还这笔美元贷款。
（3）B集团要发起设立万星实业并完成对钨钼铜有关的16个企业的收购，还需10亿元人民币注册资本，至少需要2亿元人民币实收资本。而要满足这一资金需求，B集团就必须解除上述向某外资银行提供的质押。
解决方案 A银行的总体思路是：以现有银行业务为基础，通过A银行境内分行信用激活境内融资，运用投行产品，提前锁定成长收益，降低成本和风险。
具体包括：向高端客户发行理财产品募集资金进行境内股权投资；利用内保外贷，由A银行境外分行发放过桥贷款，同时由B集团（下属公司）向A银行境外成立的可用于股权投资的L公司发行认股期权；采用资金封闭运行加监管的模式，以及提供股权质押等产品，保障资金安全和控制风险；以财务顾问身份承揽境外私募股权服务及保荐承销业务。
具体措施有：
一是通过发行A银行财富理财产品募集股权投资资金。A银行发行的是私募股权投资理财产品，投资期限5年，属非保本浮动收益型理财产品，募集资金8亿元。募集的全部资金将交予国内某信托公司用于对中国境内优质企业的股权、公众公司的定向增发项目等进行投资操作，并最终通过企业分红、股权转让或拍卖、上市后变现等方式实现投资收益；闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券回购，以及可转债和上市公司再融资项目中的高流动性、低风险金融产品等。
二是A银行境外成立的股权投资L公司完成了6亿元的私募股权投资。在A银行的牵头下，经过与B集团的谈判，L公司与B集团最终达成了以每股5元、共计1.2亿股、投资6亿元的股权投资协议。具体安排是：募集到的资金通过L公司入股B集团拟注入上市公司的资产，随着该资产通过定向增发进入上市公司。该投资将转换为1.2亿股上市公司股份，在锁定期结束后通过二级市场择机退出，收回投资及收益，并向理财产品投资者兑付。根据协议，在该资产注入上市公司至转为上市公司相应股份期间，6亿元资金全部封闭在A银行监管账户内，若出现定向增发不成功或其他影响资金安全的情况，L公司可单方面收回6亿元本金及约定利息；在成功注入上市公司后，B集团对L公司做出连续4年每股收益保证，其中在L公司退出的关键年份每股收益不低于0.9元，并以大股东所持上市公司8000万股做质押。
三是A银行境外成立的L公司以认股期权方式优先选择是否向南宇公司投资。南宇公司是B集团在新加坡的红筹企业，拟在境外上市。由于涉及到解除境内上市资产的担保问题，该公司在上市前需要过桥融资及引入战略投资者。为此，A银行借鉴可转债的原理，通过“内保外贷”，由其境内分行向境外分行开出保函，再由境外分行发放6000万美元贷款；同时，南宇公司向L公司发行3000万美元的认股期权。这其中，L公司不仅担任南宇公司境外私募股权和境外上市的财务顾问，还将担任其香港上市的保荐承销商，A银行境外分行也将承担其在新加坡上市的保荐承销角色。
四是A银行境内分行在“内保外贷”业务中充分实现自身收益。“内保外贷”各环节的分成为：境内分行1%的保函手续费收入，境外分行2.5%的贷款利息，剩余3%（每年约合人民币1260万元）作为财务顾问费也归境内分行。同时，约定南宇公司两年内完成上市，引进战略投资者，投资不少于6000万美金，其中的3000万美金以认股期权形式由L公司优先选择是否投资；引进的投资用于偿还境外银行贷款，进而解除保函。
案例启示：一是创新思路，组合运用了多项投行及银行产品。二是实现了传统银行业务与新型投行业务的有机结合。三是在风险控制方面，对企业进行全球授信，控制风险总量；在股权投资上，在成功上市前采取资金封闭与监管，预留可控的退回通道，在上市成功后，约定收益承诺，大股东股权质押；在境外私募投资方面，设计无风险的选择权模式，既规避风险，又锁定潜在的成长收益。四是获得了较高的收益。除了存款、贷款、结算等方面的收益外，初步估算，该项目可为A银行带来超过1.5亿元的中间业务收入，可为A银行境外成立的可用于股权投资的Ｌ公司，带来每年100%的投资收益，可为理财产品投资客户每年带来约50%的投资回报。
附上
国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：
为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：
一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。
二、国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。
三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。
境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续：
（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（二）个人身份证明文件。
（三）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。
（四）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。
（五）境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
（六）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
境内机构按《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续。
境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。
四、境内居民及其设立的特殊目的公司，不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益；不得违反我国法律法规；不得损害我国与有关国家（地区）关系；不得违反我国对外缔结的国际条约；不得涉及我国禁止出口的技术或产品。
境外特殊目的公司登记不具有证明其投融资行为已符合行业主管部门合法合规的效力。
五、已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。
境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。
六、非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续：
（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（二）已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。
（三）相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。
（四）特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。
（五）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。
七、特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。
八、境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。
九、因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。
十、境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。
十一、境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。
十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
十三、境内居民与境外特殊目的公司之间的跨境收支，应按现行规定办理国际收支统计申报。
十四、外汇局定期分析境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资整体情况，密切关注其对国际收支的影响，并加强对境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的事中、事后监管。
十五、境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚；若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。
境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（一）项进行处罚。
十六、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）同时废止。之前相关规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。
国家外汇管理局各分局、外汇管理部接到本通知后，应及时转发辖内中心支局、支局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行；各中资银行接到通知后，应及时转发所辖各分支机构。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。
目前中国企业主要通过直接融资、境外借款及贸易信贷等手段，进行境外融资。随着我国国际贸易的发展，企业境外投资涉及的外汇融资规模也日益扩大。企业除采用贸易信贷预收货款、延期付款方式外，还经常会选择境外股权融资、境外债务融资和境外上市等形式进行外汇融资。然而面对企业的外汇融资需求，境内银行提供的外汇融资服务却稍显逊色，支持实体经济的水平还有待进一步提高。以下将通过两个案例，剖析在新形势下，银行如何为境外投资客户提供金融服务支持。
案例一：传统服务方
方案特点：以传统融资为主，适用于境外投资企业正常经营阶段的授信支持
A公司是境内C银行的在岸客户。为拓展海外市场，该公司在香港注册成立了B公司，并产生以下融资需求：（1）拟通过B公司从境外购买船舶，但受资信限制，B公司在香港当地无法获得融资；（2）随着B公司业务的进一步运作，运营资金出现较大缺口，同样因资信等级问题以及无法提供担保抵押物，很难在当地银行获得理想的融资；（3）相对于B公司在境外银行申请授信的较高成本，A公司在国内各家银行的总体授信量（信用方式）较大，存在授信额度闲置状况。
解决方案：针对上述情况，银行为企业设计了三种融资方式。
方式一：针对上述第一种融资需求，采用以境内存单作为质押的离岸贷款方式。具体操作如下，B公司在C银行开立离岸账户，以A公司存单质押作为担保，C银行在岸分行向其总行离岸业务部开立融资性保函，总行离岸部凭此为B公司提供项目贷款，并以船舶的租金收入归还贷款。
方式二：针对上述第二种融资需求，采用同业授信后由海内外银行共同放贷。具体操作如下，A公司向境内C银行申请开立以境外D银行为受益人的融资性保函，担保B公司在D行获得贷款的本息按期归还。凭着境内C银行的保函，境外D银行以当地较为优惠的利率给B公司发放融资款项。
方式三：针对上述第三种情况，采用以境内备用信用证为质押的离岸贷款方式。具体操作如下，利用国内A公司的授信额度，通过境内C银行开立备用信用证给其境外分行，境外分行凭此备用信用证为B公司提供融资。
案例二：创新服务方案
方案特点：在境外投资企业启动或上市前阶段，积极介入投行和咨询顾问业务，提供综合性支持
A银行有一家AAA级重点客户B集团，拥有有色金属矿的探矿权和采矿权，主营业务为矿产的采掘、浮选、冶炼和销售，资产规模达50亿元，年利润8亿元。B集团在快速扩张中，融资需求急速增大，开始寻求在国内或海外上市。为此，B集团以其优质资产分别设立了三大公司：一是在新加坡注册成立南宇公司，收购了宝徽公司和亚星公司各90%以上的股份；二是设立C矿业公司，欲收购境外与铅锌矿采掘浮选有关的企业；三是设立万星公司，欲收购境外与钨钼铜有关的16个企业。 按照B集团的设想：C矿业公司先在国内借壳上市（以资产注入*ST上市公司），南宇公司争取在三年内在海外以IPO或借壳方式上市，万星公司则在5年内积极寻求上市。但该集团要实现上述目标，必须解决以下历史遗留的阻碍上市的财务问题。
（1）B集团一家下属公司准备向某上市公司注入资产，以实现C矿业公司借壳上市。但B集团占用了该下属公司6亿元，而按照国内证券法规要求，B集团必须以自有资金返还此笔占用，否则，C矿业公司无法实现上市。此外，B集团要注入上市公司的资产已进行第三方担保，其中一部分担保给了向宝徽公司提供贷款的A银行，一部分担保给了向B集团提供5000万美元搭桥贷款的某外资银行，如果C矿业公司上市，这些担保必须解除。
（2）B集团在2011年因要完成南宇公司对宝徽和亚星两家公司的外资收购，已将4亿元现金质押给某外资银行，由某外资银行给其5000万美元的搭桥贷款。该外资银行与其签订的此项贷款协议对B集团还款、与国内银行的合作、贷款价格等等都有严格约束，B集团要寻求新的合作伙伴，就必须提前偿还这笔美元贷款。
（3）B集团要发起设立万星实业并完成对钨钼铜有关的16个企业的收购，还需10亿元人民币注册资本，至少需要2亿元人民币实收资本。而要满足这一资金需求，B集团就必须解除上述向某外资银行提供的质押。
解决方案 A银行的总体思路是：以现有银行业务为基础，通过A银行境内分行信用激活境内融资，运用投行产品，提前锁定成长收益，降低成本和风险。
具体包括：向高端客户发行理财产品募集资金进行境内股权投资；利用内保外贷，由A银行境外分行发放过桥贷款，同时由B集团（下属公司）向A银行境外成立的可用于股权投资的L公司发行认股期权；采用资金封闭运行加监管的模式，以及提供股权质押等产品，保障资金安全和控制风险；以财务顾问身份承揽境外私募股权服务及保荐承销业务。
具体措施有：
一是通过发行A银行财富理财产品募集股权投资资金。A银行发行的是私募股权投资理财产品，投资期限5年，属非保本浮动收益型理财产品，募集资金8亿元。募集的全部资金将交予国内某信托公司用于对中国境内优质企业的股权、公众公司的定向增发项目等进行投资操作，并最终通过企业分红、股权转让或拍卖、上市后变现等方式实现投资收益；闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券回购，以及可转债和上市公司再融资项目中的高流动性、低风险金融产品等。
二是A银行境外成立的股权投资L公司完成了6亿元的私募股权投资。在A银行的牵头下，经过与B集团的谈判，L公司与B集团最终达成了以每股5元、共计1.2亿股、投资6亿元的股权投资协议。具体安排是：募集到的资金通过L公司入股B集团拟注入上市公司的资产，随着该资产通过定向增发进入上市公司。该投资将转换为1.2亿股上市公司股份，在锁定期结束后通过二级市场择机退出，收回投资及收益，并向理财产品投资者兑付。根据协议，在该资产注入上市公司至转为上市公司相应股份期间，6亿元资金全部封闭在A银行监管账户内，若出现定向增发不成功或其他影响资金安全的情况，L公司可单方面收回6亿元本金及约定利息；在成功注入上市公司后，B集团对L公司做出连续4年每股收益保证，其中在L公司退出的关键年份每股收益不低于0.9元，并以大股东所持上市公司8000万股做质押。
三是A银行境外成立的L公司以认股期权方式优先选择是否向南宇公司投资。南宇公司是B集团在新加坡的红筹企业，拟在境外上市。由于涉及到解除境内上市资产的担保问题，该公司在上市前需要过桥融资及引入战略投资者。为此，A银行借鉴可转债的原理，通过“内保外贷”，由其境内分行向境外分行开出保函，再由境外分行发放6000万美元贷款；同时，南宇公司向L公司发行3000万美元的认股期权。这其中，L公司不仅担任南宇公司境外私募股权和境外上市的财务顾问，还将担任其香港上市的保荐承销商，A银行境外分行也将承担其在新加坡上市的保荐承销角色。
四是A银行境内分行在“内保外贷”业务中充分实现自身收益。“内保外贷”各环节的分成为：境内分行1%的保函手续费收入，境外分行2.5%的贷款利息，剩余3%（每年约合人民币1260万元）作为财务顾问费也归境内分行。同时，约定南宇公司两年内完成上市，引进战略投资者，投资不少于6000万美金，其中的3000万美金以认股期权形式由L公司优先选择是否投资；引进的投资用于偿还境外银行贷款，进而解除保函。
案例启示：一是创新思路，组合运用了多项投行及银行产品。二是实现了传统银行业务与新型投行业务的有机结合。三是在风险控制方面，对企业进行全球授信，控制风险总量；在股权投资上，在成功上市前采取资金封闭与监管，预留可控的退回通道，在上市成功后，约定收益承诺，大股东股权质押；在境外私募投资方面，设计无风险的选择权模式，既规避风险，又锁定潜在的成长收益。四是获得了较高的收益。除了存款、贷款、结算等方面的收益外，初步估算，该项目可为A银行带来超过1.5亿元的中间业务收入，可为A银行境外成立的可用于股权投资的Ｌ公司，带来每年100%的投资收益，可为理财产品投资客户每年带来约50%的投资回报。
附上
国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：
为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：
一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。
二、国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。
三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。
境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续：
（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（二）个人身份证明文件。
（三）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。
（四）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。
（五）境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
（六）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
境内机构按《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续。
境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。
四、境内居民及其设立的特殊目的公司，不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益；不得违反我国法律法规；不得损害我国与有关国家（地区）关系；不得违反我国对外缔结的国际条约；不得涉及我国禁止出口的技术或产品。
境外特殊目的公司登记不具有证明其投融资行为已符合行业主管部门合法合规的效力。
五、已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。
境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。
六、非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续：
（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（二）已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。
（三）相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。
（四）特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。
（五）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。
七、特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。
八、境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。
九、因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。
十、境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。
十一、境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。
十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
十三、境内居民与境外特殊目的公司之间的跨境收支，应按现行规定办理国际收支统计申报。
十四、外汇局定期分析境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资整体情况，密切关注其对国际收支的影响，并加强对境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的事中、事后监管。
十五、境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚；若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。
境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（一）项进行处罚。
十六、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）同时废止。之前相关规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。
国家外汇管理局各分局、外汇管理部接到本通知后，应及时转发辖内中心支局、支局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行；各中资银行接到通知后，应及时转发所辖各分支机构。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。
