特拉华州普通公司法中文版
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这是《特拉华州普通公司法》中文版的目录：
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译者前言
特拉华法典内容一览
特拉华法典第八编第一章
普通公司法
第一节 公司的设立
第101条 设立人；设立方式；公司目的
第102条 章程大纲的内容
第103条 原始章程大纲及其他文书的签署、确认、提交备案、登记和生效日期；例外
第104条 章程大纲；定义
第105条 章程大纲和其他证明书；证据
第106条 公司成立日期
第107条 设立人的权力
第108条 设立人或者章程大纲指定的董事召开组建会议
第109条 章程细则
第110条 紧急章程细则；紧急情况下的其他权力
第111条 对公司文书和本编条 款的解释、适用、强制执行、效力确认的司法管辖
第112条 投票代理征集材料中的股东提名
第113条 代理费用补偿
第二节 公司的权力
第121条 一般权力
第122条 特别权力
第123条 公司权力与其他公司、实体的证券
第124条 公司行为能力或者权力缺乏的效力；越权
第125条 授予学术学位或者荣誉学位
第126条 不具有从事银行业务的权力
第127条 私人基金会；权力与职责
第三节 注册办事处与注册代理人
第131条 本州注册办事处；本州主营业地或者主要办事处
第132条 本州注册代理人；常驻代理人
第133条 注册办事处地址的变更；注册代理人的变更
第134条 注册代理人地址或者姓名、名称的变更
第135条 注册代理人辞职，同时委任继任代理人
第136条 注册代理人辞职，没有委任继任代理人
第四节 董事与高级职员
第141条 董事会；权力；数量、资格、任期和法定人数；委员会；董事的类别；非营利性公司；信赖书面文件；不经会议而做出决议；去职
第142条 高级职员；头衔、职责、选任和任期；未能选出；职位空缺
第143条 向雇员和高级职员贷款；为雇员和高级职员的债务担保
第144条 利害关系董事；法定人数
第145条 补偿高级职员、董事、职员和代理人；保险
第146条 提交股东表决
第五节 股份与股息
第151条 股份的类别与系列；回购；权利
第152条 股份发行；合法对价；全部付讫股份
第153条 股份对价
第154条 资本数额的确定；资本、盈余、净资产的定义
第155条 分数股
第156条 部分付讫股份
第157条 股份认购权与期权
第158条 股份证书；无证书股份
第159条 股份；个人财产、转让和征税
第160条 与拥有自己的股份、以自己的股份表决等相关的公司权力；股份回购权
第161条 股份的追加发行；时间与发行人
第162条 股款未缴清时股东或者认购人的责任
第163条 未付清股款
第164条 未支付股款；救济
第165条 公司成立前所认购股份的撤销
第166条 股份认购的形式
第167条 股份证书遗失、被盗或者损毁；发行新证书或者无证书股份
第168条 强制发行新证书或者无证书股份的司法程序
第169条 股份所有权所在地
第170条 股息；支付；递耗资产公司
第171条 特殊用途储备金
第172条 董事和委员会成员在股息或者股份回购方面的责任
第173条 股息宣布与支付
第174条 董事非法支付股息、非法购买或者回购股份的责任；责任的免除；董事分担；代位权
第六节 股份转让
第201条 股份、股份证书和无证书股份的转让
第202条 证券转让和证券所有的限制
第203条 与利害关系股东的商业联合
第七节 会议、选举、投票和通知
第211条 股东会议
第212条 股东表决权；代理投票；限制
第213条 登记股东的确认日期
第214条 累积投票
第215条 非股份公司成员的表决权；法定人数；代理投票
第216条 股份公司的法定人数和票数要求
第217条 股份受托人、出质人和共有人的表决权
第218条 表决信托和其他表决协议
第219条 有表决权的股东名单；拒绝出示名单的惩罚；股份账簿
第220条 账簿和记录的查阅
第221条 债券和无担保债券持有人的表决权、查阅权和其他权利
第222条 会议和休会通知
第223条 职位空缺与新增董事职位
第224条 记录的形式
……
序言
特拉华州素以“公司天堂”闻名于世，特拉华州公司法在美国公司法领域地位无可替代。该州公司法之所以举足轻重，原因大致有三：①其一，内容全面：大部分公司法问题都能在其制定法和判例中找到答案，而其他州的法律在很多领域大都存在不确定性。其二，修订及时：州立法机构“与时俱进”，面对新形势，针对新问题，都会迅速反应，修改、补充相应内容，因而在立法修订方面，领先其他大部分州数年之多。其三，政策（policy）稳定：不经资深专家深思熟虑、认真研究，公司法不会有重大政策性变动。
普通公司法是特拉华州成文公司法的最核心部分，研究公司法的著述，鲜有不提及该法者。普通公司法是特拉华法典第8编“公司”中的第一章（另外两章是“公司特许权税”和“专业服务公司”），涉及了除专业服务公司以外的普通公司的设立、运营、清算终止等方方面面的问题。关于普通公司法在法典体系中的地位和法典全貌，读者可参考正文前列出的“特拉华法典内容一览”。
普通公司法近两年修订频繁，修订内容也较广，仅2009年一年，修订即达14处之多，这恐怕和美国、乃至世界的经济形势不无关系。为了反映特拉华州公司法的最新立法倾向，译文以2010年生效的普通公司法文本为源文，内容涵盖2010年4月前生效的所有修订，原文条款没有任何删减，是一部反映原文全貌的译本。
文摘
（五）本州公司或者外来公司可用名称的专有使用权，可以由下述人员或者由他人代表下述人员预留：
（1）准备根据本章规定使用该名称组建或者成立公司，或者考虑组建或者成立公司的人；
（2）准备改变名称，或者考虑改变名称的本州公司或者有资格在特拉华州营业的外来公司；
（3）准备取得在特拉华州的营业资格并使用该名称，或者考虑取得资格并使用该名称的外来公司；
（4）准备成立外来公司、取得公司在特拉华州的营业资格并使用该名称的人，或者考虑成立、取得资格和使用该名称的任何人。
名称可以预留。预留特定名称的，应向州务卿提交申请书备案；申请书要经申请人签署，证明②预留人或者被代表的预留人是本条第（五）款上述（1）一（4）项规定的本州公司、外来公司或者其他人，并写明预留的名称以及申请人的姓名或者名称和地址。州务卿查明名称可以由本州公司或者外来公司使用的，应给予申请人120日的名称预留期。同一申请人可以连续申请120日的预留期续展。申请续展的，要在预留期（或者展期）届满以前向州务卿提交续展申请书；续展申请书由申请人签署，证明预留期续展人或者被代表的续展人是本条第（五）款上述（1）-（4）项规定的本州公司、外来公司、或者其他人，并写明需要续展预留期的名称，以及申请人的姓名或者名称和地址。
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译者前言
特拉华法典内容一览
特拉华法典第八编第一章
普通公司法
第一节 公司的设立
第101条 设立人；设立方式；公司目的
第102条 章程大纲的内容
第103条 原始章程大纲及其他文书的签署、确认、提交备案、登记和生效日期；例外
第104条 章程大纲；定义
第105条 章程大纲和其他证明书；证据
第106条 公司成立日期
第107条 设立人的权力
第108条 设立人或者章程大纲指定的董事召开组建会议
第109条 章程细则
第110条 紧急章程细则；紧急情况下的其他权力
第111条 对公司文书和本编条 款的解释、适用、强制执行、效力确认的司法管辖
第112条 投票代理征集材料中的股东提名
第113条 代理费用补偿
第二节 公司的权力
第121条 一般权力
第122条 特别权力
第123条 公司权力与其他公司、实体的证券
第124条 公司行为能力或者权力缺乏的效力；越权
第125条 授予学术学位或者荣誉学位
第126条 不具有从事银行业务的权力
第127条 私人基金会；权力与职责
第三节 注册办事处与注册代理人
第131条 本州注册办事处；本州主营业地或者主要办事处
第132条 本州注册代理人；常驻代理人
第133条 注册办事处地址的变更；注册代理人的变更
第134条 注册代理人地址或者姓名、名称的变更
第135条 注册代理人辞职，同时委任继任代理人
第136条 注册代理人辞职，没有委任继任代理人
第四节 董事与高级职员
第141条 董事会；权力；数量、资格、任期和法定人数；委员会；董事的类别；非营利性公司；信赖书面文件；不经会议而做出决议；去职
第142条 高级职员；头衔、职责、选任和任期；未能选出；职位空缺
第143条 向雇员和高级职员贷款；为雇员和高级职员的债务担保
第144条 利害关系董事；法定人数
第145条 补偿高级职员、董事、职员和代理人；保险
第146条 提交股东表决
第五节 股份与股息
第151条 股份的类别与系列；回购；权利
第152条 股份发行；合法对价；全部付讫股份
第153条 股份对价
第154条 资本数额的确定；资本、盈余、净资产的定义
第155条 分数股
第156条 部分付讫股份
第157条 股份认购权与期权
第158条 股份证书；无证书股份
第159条 股份；个人财产、转让和征税
第160条 与拥有自己的股份、以自己的股份表决等相关的公司权力；股份回购权
第161条 股份的追加发行；时间与发行人
第162条 股款未缴清时股东或者认购人的责任
第163条 未付清股款
第164条 未支付股款；救济
第165条 公司成立前所认购股份的撤销
第166条 股份认购的形式
第167条 股份证书遗失、被盗或者损毁；发行新证书或者无证书股份
第168条 强制发行新证书或者无证书股份的司法程序
第169条 股份所有权所在地
第170条 股息；支付；递耗资产公司
第171条 特殊用途储备金
第172条 董事和委员会成员在股息或者股份回购方面的责任
第173条 股息宣布与支付
第174条 董事非法支付股息、非法购买或者回购股份的责任；责任的免除；董事分担；代位权
第六节 股份转让
第201条 股份、股份证书和无证书股份的转让
第202条 证券转让和证券所有的限制
第203条 与利害关系股东的商业联合
第七节 会议、选举、投票和通知
第211条 股东会议
第212条 股东表决权；代理投票；限制
第213条 登记股东的确认日期
第214条 累积投票
第215条 非股份公司成员的表决权；法定人数；代理投票
第216条 股份公司的法定人数和票数要求
第217条 股份受托人、出质人和共有人的表决权
第218条 表决信托和其他表决协议
第219条 有表决权的股东名单；拒绝出示名单的惩罚；股份账簿
第220条 账簿和记录的查阅
第221条 债券和无担保债券持有人的表决权、查阅权和其他权利
第222条 会议和休会通知
第223条 职位空缺与新增董事职位
第224条 记录的形式
……
序言
特拉华州素以“公司天堂”闻名于世，特拉华州公司法在美国公司法领域地位无可替代。该州公司法之所以举足轻重，原因大致有三：①其一，内容全面：大部分公司法问题都能在其制定法和判例中找到答案，而其他州的法律在很多领域大都存在不确定性。其二，修订及时：州立法机构“与时俱进”，面对新形势，针对新问题，都会迅速反应，修改、补充相应内容，因而在立法修订方面，领先其他大部分州数年之多。其三，政策（policy）稳定：不经资深专家深思熟虑、认真研究，公司法不会有重大政策性变动。
普通公司法是特拉华州成文公司法的最核心部分，研究公司法的著述，鲜有不提及该法者。普通公司法是特拉华法典第8编“公司”中的第一章（另外两章是“公司特许权税”和“专业服务公司”），涉及了除专业服务公司以外的普通公司的设立、运营、清算终止等方方面面的问题。关于普通公司法在法典体系中的地位和法典全貌，读者可参考正文前列出的“特拉华法典内容一览”。
普通公司法近两年修订频繁，修订内容也较广，仅2009年一年，修订即达14处之多，这恐怕和美国、乃至世界的经济形势不无关系。为了反映特拉华州公司法的最新立法倾向，译文以2010年生效的普通公司法文本为源文，内容涵盖2010年4月前生效的所有修订，原文条款没有任何删减，是一部反映原文全貌的译本。
文摘
（五）本州公司或者外来公司可用名称的专有使用权，可以由下述人员或者由他人代表下述人员预留：
（1）准备根据本章规定使用该名称组建或者成立公司，或者考虑组建或者成立公司的人；
（2）准备改变名称，或者考虑改变名称的本州公司或者有资格在特拉华州营业的外来公司；
（3）准备取得在特拉华州的营业资格并使用该名称，或者考虑取得资格并使用该名称的外来公司；
（4）准备成立外来公司、取得公司在特拉华州的营业资格并使用该名称的人，或者考虑成立、取得资格和使用该名称的任何人。
名称可以预留。预留特定名称的，应向州务卿提交申请书备案；申请书要经申请人签署，证明②预留人或者被代表的预留人是本条第（五）款上述（1）一（4）项规定的本州公司、外来公司或者其他人，并写明预留的名称以及申请人的姓名或者名称和地址。州务卿查明名称可以由本州公司或者外来公司使用的，应给予申请人120日的名称预留期。同一申请人可以连续申请120日的预留期续展。申请续展的，要在预留期（或者展期）届满以前向州务卿提交续展申请书；续展申请书由申请人签署，证明预留期续展人或者被代表的续展人是本条第（五）款上述（1）-（4）项规定的本州公司、外来公司、或者其他人，并写明需要续展预留期的名称，以及申请人的姓名或者名称和地址。
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太长一次发不完，只能发一半了，私信邮件地址给我，我发你邮箱。
美国特拉华州普通公司法中文版
公司
第1章．普通公司法
第I分章组建
第101节 公司创办人；公司的组建方式；目标
任何人、合伙、协会或公司均可以根据本章规定，单独或联合创办或组建一家公司，而不考虑该等人员或实体的居住地、住所、或组建地，只需根据本篇第103节的规定，签署、认可并提交给州务院公司处备案一份注册证明即可。
根据本章规定创办或组建的公司可以为了任何合法目的、经营任何合法业务，但宪法或本州其他法律另有规定的除外。
根据本章规定可以组建从事建设、维护和经营公共事业的公司，不管其是否位于本州范围内。但是对于在本州范围内为了建设、维护和经营公共事业而组建的公司，除了本章之外还应当遵守对其适用的第二十六篇的特别规定和要求。
1953年特拉华州法典第8篇第101节；特拉华州法律第56卷第50章；特拉华州法律第70卷第186章第1节；特拉华州法律第70卷第587章第1节；特拉华州法律第71卷第339章第1节；
第102节 注册证明的内容
注册证明应当列明：
公司名称，（i）其中应当包含后述各词语中的一个：association（协会）、company或corporation（公司）、club（俱乐部）、foundation（基金会）、fund（基金）、incorporated（公司）、institute（机构）、society（社团）、union（联盟）、syndicate（企业联合）或limited（有限），或者具有类似含义的外国、或其他司法辖区内的词语（或者带有、或不带有标点符号的此等词语的缩略语）；但是，如果该公司根据本篇第103条的规定，签署、认可并提交州务卿备案一份证明，证实其总资产（其定义见本篇第503（i）节）不低于一千万美元，或者州务院公司处根据其独自裁量权认定，该公司即是非盈利性的非股份公司，又是专业团体，那么州务院公司部可以放弃该等要求（除非其认为该等名称是、或以其他方式看上去是一个自然人的姓名）；（ii）其在州务院公司处办公室记录之后，应当能够区别于该等记录中预留的名称，或者，根据本州法律规定、作为一家本州或外来公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或法定信托等组建或注册的另一家公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或法定信托在该等记录中所记录的名称，但经保留该等名称的人员或者该等其他外来公司、本州或外来合伙、有限合伙、有限责任公司或法定信托书面批准的除外，而且该书面批准根据本篇第103节之规定签署、认可并提交给州务卿备案，（iii）除非依据本篇第395条获得批准，否则不得包含“trust（信托）”字样；和（iv）不得包含“bank（银行）”字样，或其变体，但向银行监管专员署报告并接受其监管的银行、一家银行或储蓄协会（此等术语的定义见美国法典第12编1813节《联邦存款保险法》修订版）的子公司，或者根据美国法典第12编第1814节《1956年银行控股公司法》及其修订，或者美国法典第12编第1461节《房主信贷法》及其修订等条文监管之公司的名称除外。但如论如何，本节规定不得被解释为阻止使用“银行”一词或其任何变体，只要上下文能够清楚的显示不是指称银行业务的，不会在其他方面就该公司业务的实质误导公众的，也不会造成滥用的模式和行为方式，以致损害到州务院公司处所界定的公众利益以及本州利益；
该公司在本州注册办公地的地址（应当根据本篇第131（c）节说明），以及该公司在该地址的注册代理的名称；
公司业务经营和经营目的的实质。此项内容本身，或连同其它业务或经营目的一起，只要能说明公司的经营目标是实施公司根据《特拉华州普通公司法》规定组建时可以实施的任何合法行为或行动即可，而通过此等说明，所有合法的行为和行动均应当纳于公司的经营目的之内，另有明确限制的除外，如有；
如果该公司将获得授权只发行一个类别的股票，则应当说明该公司将有权发行的股票股份的总数，以及每股的票面价值，或者说明所有该等股份均不带有票面价值。如果该公司将获得授权发行多个类别的股票，则公司注册证明中应当列明该公司将有权发行的所有各个类别的股票的股份总数、各类别股份的数量、具体说明带有票面价值的各类别股份以及不带有票面价值的各类别股份，以及各该等类别股份的票面价值。公司注册证明中还应当列明本篇第151条所批准的、希望在公司注册证明中予以确定的、公司任何一个或多个类别股票或任何类别股票的任何系列的指定及其权力、优先权和权利，其资格、限制或约束。同时，对于不应当在公司注册证明中确定、但仍需要确定的，应当将届时需要授予董事会的权利，明确授予董事会，通过一项或多项决议的方式来确定。本段的上述规定不适用于非股份公司。对于非股份公司来讲，公司注册证明中应当说明该公司无权发行股本。同样，公司注册证明或内部章程中还应当说明该非股份公司的成员身份条件以及确定成员的其他标准。非股份公司可以有公司成员，但是没有成员也不会以其他方式影响有效的公司行为，也不会导致公司被罚没或解散。非股份公司可以为各类别或各组成员规定相关的权利、权力和职责；可以就将来产生额外类别或组别的成员做出规定。此等成员所享有的相关权利、权力或职责可以随时确定（包括高于现有类别和组别的成员的权利、权力和职责）。除本章另有规定之外，非股份公司还可以规定，任何成员或任何类别或组别的成员应当享有充分的、有限的或没有投票权的权利或权力，还可以规定，即便是无权就选举公司管理机构成员进行投票任何成员或任何类别或组别的成员，也应当有权就某一具体交易进行投票。非股份公司成员投票可以按人头、数量、经济利益、类别、组别、也可以在所规定的任何其他基础上进行。前三句中提到的规定可以列于公司注册证明中，也可以列于内部章程中。如果非股份公司的公司注册证明或者内部章程中均没有就公司成员身份条件或者确定成员的其他标准做出规定，那么根据该公司的公司注册证明或内部章程的规定，或以其他方式有权就选举公司管理机构成员进行投票的人应被视为公司成员，直至此后公司注册证明或内部章程中做出相反的规定；
创办人的姓名和邮政地址；
如果创办人的权力在提交公司注册证明备案之后即予以终止，则应当包含在第一次股东年会之前、或在选出继任者并且该继任者具备任职资格之前担任公司董事人员的姓名和邮政地址；
除了本节（a）小节所列要求公司注册证明中列明的各项事宜之外，公司注册证明中还可以包含任何或所有后述各项：
有关公司经营管理及处理各项事宜的规定，有关公司、董事、股东、或任何类别的股东、或者非股份公司的管理机构、成员、或任何类别或组别的成员的权力的产生、定义、限定和规范的规定，条件是该等规定不与本州法律发生冲突。本章任何规定所要求或允许在内部章程中列明的任何规定也可以在公司注册证明中列出；
下列各项规定，用同样的话来说
（1）对于除非股份公司之外的其他公司来讲，即：
“只要公司与其债权人或任何等级的债权人之间，和/或公司与其股东或任何类别的股东之间计划达成和解或安排，那么在特拉华州范围内享有衡平法管辖权的任何法庭，应公司或其任何债权人或股东按照简易程序提出的申请、应根据特拉华州法典第八篇第291条所指定任何接收人的申请、应解散受托人或根据特拉华州法典第八篇第279节所指定任何接收人的申请，可以命令按照该法庭指示的方式召集该公司各债权人或各类别债权人，和/或各股东或各类别股东（视情况而定）召开会议。如果在该公司各债权人或各等级债权人，和/或在各股东或各类别股东（视情况而定）的价值中占四分之三的过半数人数同意任何和解或安排、以及因为该等和解或安排而导致的公司重组，那么如果经接受申请的法庭准许，则该等和解或安排以及该等重组应当对所有债权人或所有类别债权人，和/或所有股东或所有类别股东（视情况而定），以及对该公司均具有约束力”；或
对非股份公司来讲，即：
“只要该公司与其债权人或任何类别债权人之间，和/或该公司与其成员或任何类别成员之间计划达成和解或安排，那么在特拉华州范围内享有衡平法管辖权的任何法庭，应公司或其任何债权人或股东按照简易程序提出的申请、应根据特拉华州法典第八篇第291条所指定任何接收人的申请、应解散受托人或根据特拉华州法典第八篇第279节所指定任何接收人的申请，可以命令以该法庭指示的方式召开该公司债权人或各类别债权人、和/或成员或各类别成员会议，视情况而定。如果代表该公司债权人或各类别债权人、和/或成员或各类别成员（视情况而定）价值四分之三的过半数人数同意达成任何和解或安排，并同意因为该等和解或安排形成的公司重组，那么如果经接受申请的法庭准许，上述和解或安排对该公司所有债权人或各类别债权人、和/或对所有成员或各类别成员（视情况而定）、以及对该公司均具有约束力”。
在公司额外发行任何或所有各类别或各系列股票、或者发行可以兑换为该等股票的任何公司证券的情况下，授予公司股票持有人或任何类别或某一类别任何系列的股票持有人认购任何或所有上述额外发行之股票的优先权所需要做出的规定。任何股东均不享有任何优先权以认缴额外发行的股票或可以兑换为该等股票的任何债券，除非、且仅在公司注册证明中明确授予公司股东该等权利的情况除外。在1967年7月3日存在的所有该等权利均应当继续存在，不受本段规定影响，除非且直至以适当的行为、明确规定予以变更或终止。
需要采取公司行为的规定，以及需要超过本章规定比例股票或任何类别或系列股票、或有投票权的任何其他证券进行投票的规定；需要超过本章规定数量董事投票的规定；
将公司存续期限制在一个具体日期的规定；否则，该公司应当永久存续。
就在具体范围内、根据具体条件，要求公司股东就公司债务承担个人责任的规定；否则，公司股东对于支付公司债务不承担个人责任，但因该股东个人的行为或行动导致的除外；
消除或限制公司董事个人因其违反作为董事的受托人责任而需要向公司或公司股东承担的金钱损害赔偿责任的规定，但该规定不得消除或限制董事就下列情况需要承担的责任：（i）违反董事应当向公司及其股东承担的忠诚责任；（ii）非善意的行为或疏忽，或者涉及故意不当行为或故意违反法律的行为或疏忽；（iii）本篇第174节所述情况；或（iv）董事从中获取不当个人利益的任何交易。任何该等规定均不得消除或限制公司董事在上述规定生效前出现的任何行为或疏忽所应当承担的责任。本段中所有提及董事的，都视为也包括根据公司注册证明的规定、依照本篇第141（a）节行使或履行本篇另外授予董事会的、或要求董事会行使的任何权利或职责的任何其他人员，如有。
(c) It shall not be necessary to set forth in the certificate of incorporation any of the powers conferred on corporations by this chapter.
公司注册证明中不必列明本章授予公司的任何权利。
除了根据本节第(a)(1)、(a)(2)、(a)(5)、(a)(6)、(b)(2)、(b)(5)、(b)(7)段包含在公司注册证明中的规定，以及根据本节第(a)(4)段包含在公司注册证明中、具体说明公司（而非非股份公司）有权发行之股份的类别、数量及票面价值等规定之外，可以根据在公司注册证明之外可以查明的实际情况来确定公司注册证明中的其他规定，但需要在该等规定中清晰明确的列明上述实际情况就该等规定而起作用的具体方式。本小节中所使用的“实际情况”一词包括但不限于发生的任何情况，包括本公司在内的任何人或机构所做的决定或所采取的行动。
对于本州或外来公司可以使用的名称来讲，可以由后述人员或公司、或他人代表后述人员或公司保留对该名称的排他性使用权：
意欲根据本章规定用该名称创办或组建一家公司、或者在考虑创办或组建公司的任何人；
意图或考虑更改公司名称的任何州内公司，或有资格在特拉华州经营业务的外来公司；
希望获得在特拉华州经营资格并采用该名称、或者考虑获得上述资格并使用该名称的任何外来公司；以及
意图组建一家外来公司、使其获取在特拉华州经营资格并使用该名称、或者考虑上述组建、获取资格和使用名称的任何人。
要保留某一名称，需要向州务卿提交一份申请书备案。该申请由申请人签署，证实该名称是由、或者他人代表本节上文(e)(1)-(4)段中所述的本州公司、外来公司或其他人保留的，同时还应当说明予以保留的名称以及申请人的姓名（名称）和地址。如果州务卿认为本州公司或外来公司可以使用该名称，那么应当为该申请人保留该名称，为期120天。同一申请人可以以120天为期，申请继续保留某一名称。此时，需要在该保留期限（或其更新期限）到期之前，向州务卿提交更新该保留的申请书备案。该申请应当由该申请人签署，证实该更新申请是由、或者他人代表本节上文(e)(1)-(4)段中所述的本州公司、外来公司或其他人提出的，同时还应当说明更新保留的名称，以及申请人的姓名（名称）和地址。排他性使用某保留名称的权利可以转让给任何其他人，但须向州务卿办公室提交转让通知备案。该通知由予以保留名称的申请人签署，说明将要被转让的保留名称以及受让人的姓名（名称）和地址。对某一具体名称的保留也可以通过向州务卿提交撤销通知备案的方式予以撤销。该撤销通知由申请人或受让人签署，说明希望撤销的保留名称，以及申请人或受让人的姓名（名称）和地址。除非州务卿认为，根据本节要求提交给州务卿备案的任何申请、更新申请、转让通知或撤销通知不符合法律规定，否则在接到法律要求的所有备案费用之后，州务卿应当就所提交的文件准备一份副本，就州务卿所采取的行动在文件上进行标注，并将此副本返还给提交文件的人员。在保留任何名称、对任何该等保留进行更新、以及就任何该等保留提交转让通知或撤销通知进行备案时，需要按照本篇第391节的规定缴纳费用。
1953年特拉华州法典第8篇第102节；特拉华州法律第56卷第50章；特拉华州法律第57卷第148章第1节；特拉华州法律第65卷第127章第1节；特拉华州法律第65卷第289章第1、2小节；特拉华州法律第66卷第136章第1节；特拉华州法律第66卷第352章第1节；特拉华州法律第67卷第376章第1节；特拉华州法律第69卷第61章第1节；特拉华州法律第70卷第79章第1-3小节；特拉华州法律第71卷第120章第1节；特拉华州法律第71卷第339章第2节；特拉华州法律第72卷第123章第1节；特拉华州法律第72卷第343章第1节；特拉华州法律第73卷第82章第1节；特拉华州法律第73卷第329章第43节；特拉华州法律第74卷第326章第1节；特拉华州法律第75卷第306章第1、2小节；特拉华州法律第77卷第253章第1-7小节；特拉华州法律第78卷第96章第1-3小节；
第103节 原始公司注册证明及其他文书的签署、认可、提交备案、记录和生效日；例外。
向州务卿提交备案的任何文书，或者根据本节或本章规定提交备案的任何文书应当按照下列规定签署：
在选举出首届董事会之前提交备案的公司注册证明及任何其他文书，如果该公司注册证明中未能指明首届董事，则该等证明和文书应当由（各）创办人签署（或者，对于任何其他该等文书，可以由（各）公司创办人的继受人和受让人签署）。如果任何创办人因为死亡、丧失能力、不了解地址、拒绝或忽略等原因未能签署上述文书，那么，该创办人直接或间接作为雇员或代理人行事、在签署公司注册证明中为了、或者所代表的人可以签署任何该等其他文书。依此进行的签署与该创办人的签署同样有效。但是，该等其他文书中应当说明该创办人不能签署文书的情况及其原因，创办人直接或间接作为雇员或代理人行事、在签署公司注册证明中为了、或者所代表的人。同时，此人在该等文书上的签字已获得授权、是合法的。
所有其他文书应当：
由该公司授权的任何高级职员签署；或
如果从文书中看出公司没有上述高级职员，则由过半数董事或者董事会指定的董事签署；或
如果从该文书中看出，不存在上述高级职员或董事，则由持有所有流通股份的过半数在册股东或者由此等在册股东指定的人员签署；或
由所有流通股份的在册股东签署。
如果任何时候本章要求任何该等文书需要进行认可，则可以采用如下方式满足此项要求：
由签署该文书的人员或其中一人正式认可，此等文书系此人的行为或公司行为，而文书中所述事实是真实的。该等认可应当由文书签署地法律授权的人员进行鉴证。如果此人持有公章，则应当在该文书上加盖公章。
如果文书上只有签字人员的签字，而无其他标志，则此（等）签字则应当构成签字人的确认或认可，表示该文书系此人的行为或公司行为、且文书中所述事实是真实的，若有问题，将接受伪证罪处罚。
如果需要向州务卿提交备案任何文书、或者根据本节或本章规定提交备案任何文书，则该等要求系指：
经签署的文书应当提交至州务卿办公室；
州务卿根据法律规定就提交备案该等文书应当收取的所有税款和费用均应当提交给州务卿；和
文书提交备案后，州务卿应当记录其提交日期和时间。文书提交备案并按要求缴纳了税费和费用之后，州务卿应当在经签署的文书上标注“已备案”字样，并注明其提交备案的日期和时间，以此证实文书已经提交给州务卿办公室备案。上述背书所示日期即构成该文书的“备案日期”，若不存在实际的欺诈，对于该文书提交备案的日期和时间来讲是决定性的。州务卿应当对已经背书的文书进行备案并创建索引。除非根据本节第(c)(4)段以及本节第(i)小节的规定，一份文书的备案日期即该文书的提交日期和时间。
根据文书提交之时或提交前的要求，在视为切实可行的情况下，州务卿可以将提交后的某一个日期和时间定为该文书的备案日期。如果州务卿因为任何文书中存在错误、疏漏或其他不完整的情况拒绝对该文书进行备案，那么州务卿可以暂时保管该文书并就此通知提交人。在此情况下，在提交人于收到上述通知的五日之内提交备案适当格式的替换文书，并按要求缴纳税费和费用之后，州务卿应当将原文书应予备案的日期和时间确定为该替换文书的备案日期和时间。如果任何公司提交备案的文书根据本小节的规定被暂时拒绝备案，则州务卿不得就该公司出具资格完备证明。在需要根据本节(c)(8)段之规定录入该文书中信息的情况下，如果文书提交备案是在同一日期、且在该等信息录入的四个小时之内，那么州务卿可以将该信息录入的日期及时间定为该文书的备案日期。
州务卿作为各郡登记官的代理人行事，应当就每一份已备案的文书收取郡评估费，并将此等费用存在一个专门为此目的开设的账户之中。此后，州务卿应当每周将本节第(c)(6)段中规定的、或者其他法律规定的费用，汇付给各郡的登记官。该等费用应当用来支付各郡把该等已备案文书中的信息和图像与各郡登记官办公室的文书信息系统进行合并、以及在各登记官办公室以及在各郡远程检索、维护和展示该等信息和图像所发生的一些支出。考虑到州务卿作为各登记官的代理行事，收取并支付各郡的评估费，州务卿应当在其所收取的费用总额中扣留百分之一作为管理费，并将其支付至该州的普通基金。
根据本节规定提交给州务卿备案的一份一页的文书，各郡的评估费为24美元。如果文书超过一页，则超过一页的部分，每一页的评估费为9美元。收取评估费的登记官办公室应当为该公司于本州内注册办公地所在郡的记录官办公室，但有资格享受本篇第391(a)(5)b.节规定待遇的解散证明、或者根据本章第十六分章提交的文件不收取此项费用。
州务卿作为代理人，应当就每一份提交备案的文书收取法庭市政费，并将其存入专门为此开设的账户中，并且此后每月应当将该等账户中的资金汇付至第10篇第301节指定的市政财务部门。此等费用应当用来支付该市在为特拉华州法庭提供基本驻地时所发生的某些费用。根据本节规定提交给州务卿备案的每一份文书应缴纳的市政费为20美元。收取此项费用的市应当为公司注册办公地所在郡中、根据第10篇第301节规定指定的市，但有资格享受本篇第391(a)(5)b.节规定待遇的解散证明、代理人的辞呈（且未根据本篇第136节之规定指定继任者）或者根据本章第十六分章的规定提交的文件不收取此项费用。
州务卿应当在其认为适当的情况下，安排将来自上述文书的信息录入位于州务卿办公室的特拉华州公司信息系统或者该系统的后续系统。而该等信息以及该等各份文书的副本应当作为公共记录在适当的媒介中予以永久保存。州务卿在与注册代理人签署一份操作协议后，即获得授权可以允许该注册代理人直接接触该系统。获得接触该系统权力的任何注册代理人应当证实其制定了相关政策，以确保录入该系统的信息反映了在该注册代理人在录入信息之时该文书所含的真实内容。
根据本节第(c)小节之规定提交备案的任何文书应当于其备案日期开始生效。任何文书都可以规定，其将在备案日期后的某一特定时间生效。但该时间不应迟于文书备案日期后九十天。如果根据本节第(c)小节规定提交备案的任何文书中规定了一个将来的生效日期或时间，并且相关交易在其所确定的该生效日期或时间之前被终止，或者为更改上述将来的生效日期或时间之目的对其条款进行了修订，则应当在文书中所规定的将来的生效日期或时间之前，提交备案一份对原文书的终止或修改证明，以此对该文书进行终止或修改。此等证明需要根据本节第(a)小节签署，证明中应当说明予以终止或修改的文书，并说明该文书已经被终止，或者予以修改的方法。
如果本章其他部分规定的签署、认可或提交备案某一具体文书的方法，或者该等文书生效的时间与本节中相应的规定不同，则以该等其他部分规定为准。
每当任何文书根据本篇任何规定需要提交州务卿备案时，该文书已经依照规定提交备案，但其中所提及的内容未能准确地记录公司行为，或者其签署、盖章或认可中存在缺陷或错误，那么可以就该文书向州务卿提交备案一份修改证明，对上述问题进行改正。该证明应当根据本节规定签署、认可和提交。修改证明中应当具体说明予以更改的不准确或有缺陷的内容，并列明文书中修改后的部分。另外，也可以向州务卿提交一份修改后的文书，以此来代替修改证明。此等修改后的文书应当根据本节规定签署、认可和提交。修改后的文书要在其标题中具体指明，应当说明予以改正的不准确或缺陷之处，同时以修改后的格式提供完整的文书。根据本节规定修改的文书应当自原始文书提交备案之日开始生效，但对于受此次改动实质性负面影响的人除外。对此等人员来讲，该修改后的文书应当自其备案日期开始生效。
尽管根据本篇规定提交给州务卿备案的任何文书在提交之时，其签署、盖章或认可出现不准确、有缺陷或错误，或者在任何方面存在其他缺陷，但对于预先核准对该等文书进行备案、接受提交备案并对该文书进行备案和编制索引等行为，州务卿不向任何人承担责任。
在本篇项下授权提交给州务卿备案的任何文书上的任何签字可以通过传真、相符签字或者以电子传输的方式签字。
如果：
在实际交送一份文书并按照要求缴纳了税款和费用的同时，还另外向州务卿提交了一份宣誓陈述书（标题应当指定为“特别条件宣誓陈述书”），在宣誓陈述人个人知识的基础上、或者根据宣誓陈述书中确定的可靠信息来源，证明此前已经善意采取了提交该文书并缴纳相关税费和费用等行为，同时具体说明该善意行动的性质、日期和时间，并要求州务卿将该等日期和时间确定为该文书的备案日期；或
在实际交送一份文书并按要求缴纳了税费和费用之后，州务卿根据其自己的裁量权提供了一份书面的弃权文件，放弃了提供上述宣誓陈述书的要求，并说明，州务卿已经了解到此前已经善意采取了提交该文书和缴纳该等税费和费用等行为，并具体说明了此等行为实施的日期和时间；并
州务卿确定在该在日期和时间存在特别条件，而上述此前采取的行为因为存在该等特别条件而未能成功，同时在该等特别条件消失之后的合理时间内（不超过两个营业日）实际提交了文书并缴纳了相关税费和费用，
那么州务卿可以将该日期和时间确定为该文书的备案日期。州务卿接收特别条件宣誓陈述书不收取费用。
在本小节中，“特别条件”系指因为外国军队袭击、入侵或占领美国或州务卿处理业务所在地点、或者在善意提交该文书并按照要求缴纳税费和费用的地点，或者因为在美国或上述地点出现的疾病、灾难、战争或其他武装冲突、革命或叛乱、暴乱或民众骚乱等情况而产生的任何紧急情况；或者出现上述各项的直接威胁；或者通往州务卿办公室的电子或电话服务出现故障或中断，或者在州务卿处理业务所在地点或其周围的前提状况或其他条件，导致州务卿办公室不能接待根据本章规定提交备案的文书，或者没有特别努力该等提交就不能生效等。州务卿可以要求提交其认为必要的证据，以便其做出本节(i)(f)c.段项下要求的决定。同时，任何该等决定在不存在实际欺诈的情况下即为决定性的。
如果州务卿根据本小节规定确定了一份文书的备案日期，那么特别条件宣誓陈述书的提交日期和时间、或者州务卿对该宣誓陈述书的书面弃权文件的日期和时间应当在该宣誓陈述书或书面弃权文件上进行背书说明。而依此进行了背书的宣誓陈述书或书面弃权文件应当随附于与其相关的备案文书中。依上述规定备案的文书应当自州务卿根据本小节规定确定的备案日期和时间开始生效，但确定上述日期和时间对其产生实质性不利影响的人员除外。对于此等人员来讲，该文书应当自其所附的特别条件宣誓陈述书或书面弃权文件中所背书的日期和时间开始生效。
尽管本章有任何其他规定，任何公司不必为了遵守本篇第131(c)节之规定，对于在2011年8月1日之前提交备案的公司注册证明或任何其他文件进行修改，但是根据本章规定在2011年8月1日或其后提交的任何证明或其他文件，以及改变注册办公地地址等都应当遵守本篇第131(c)节的规定。
1953年特拉华州法典第8篇第103节；特拉华州法律第56卷第50章； 特拉华州法律第56卷第186章第1节； 特拉华州法律第57卷第148章第2节； 特拉华州法律第58卷第235章第1节； 特拉华州法律第64卷第112章第2节；特拉华州法律第66卷第352章第1、2小节；特拉华州法律第67卷第190章第1-3小节；特拉华州法律第68卷第211章第1-4小节；特拉华州法律第69卷第221章第1节；特拉华州法律第69卷第235章第1-3小节；特拉华州法律第70卷第79章第4节； 特拉华州法律第70卷第186章第1节；特拉华州法律第70卷第349章第1节； 特拉华州法律第70卷第587章第2-6小节；特拉华州法律第71卷第339章第3-5小节；特拉华州法律第72卷第343章第2节；特拉华州法律第73卷第298章第1节；特拉华州法律第74卷第9章第1-7小节；特拉华州法律第74卷第118章第1节；特拉华州法律第78卷第96章第4节；特拉华州法律第79卷第122章第1、2小节；
第104节 公司注册证明；定义
本章中所使用的“公司注册证明”这一术语，除非上下文另有所述，不仅包括为了创办公司而提交备案的原始公司注册证明，还包括根据第102节、第133-136小节、第151节、第241-243小节、第245节、第251-258小节、第263-264小节、第267节、第303节、或者本篇任何其他部分规定提交备案的、用以在某些方面对公司的原始注册证明进行修改或增补的、所有其他证明、兼并或合并协议、重组计划或其他文书，不管是如何指定的。
1953年特拉华州法典第8篇第104节； 特拉华州法律第56卷 第50章; 特拉华州法律第67卷 第376章第2节; 特拉华州法律第69卷第61章第2节; 特拉华州法律第77卷第290章第1节
第105节公司注册证明及其他证明；证据
根据本篇任何规定提交至州务卿办公室备案的公司注册证明副本、或者公司注册证明重述、或其他证明，经州务卿正式核证之后，应当作为后述各项的表面证据可提交至所有法庭、公共机构和官方机构：
该文书的正式签署、认可并提交备案；
对于作为该文书生效的前提条件而必须遵守的所有法令和条件的遵守和履行；和
法律要求或允许在文书中说明的任何其他事实情况。
1953年特拉华州法典第8篇第105节; 特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第70卷第587章第7节.
第106节公司存续的开始
在根据本编第103节之规定签署、认可了公司注册证明，并提交州务卿备案之后，签署该证明的一名或多名创办人及其继受人和受让人，自提交备案之日起应当按照该证明中所示名称成为、并构成一个法人，但需要符合本编第103(d)节的规定，并可以根据本章规定解散或以其他方式终止存续。
1953年特拉华州法典第8篇第106节；特拉华州法律第56卷第50节; 71特拉华州法律第71卷第339章第6节.
第107节 创办人权利
如果公司注册证明中并未指定在第一次年度股东大会之前担任公司董事的人员，则在选举出该董事之前，应当由一名或多名创办人来管理公司的各项事务，并采取任何必要的、适当的行为完善公司组织，包括通过公司原始的内部章程以及选举董事。
第108节 公司创办人或公司注册证明中指定的董事召开的组织会议
在提交公司注册证明备案之后，应当由创办人，或者在公司注册证明中指定了首任公司董事，则由董事会在本州内、或本州外召开组织会议。此项会议由过半数创办人或董事（视情况而定）召集。会议的目的是通过内部章程、选举董事（如果会议是创办人召开的）（该等董事任期应当直至公司第一届年度股东大会召开或选出继任者，并且此继任者具备任职资格）、选举高级职员（如果会议是董事召开的）、采取任何其他行动或进一步的行动以完善公司的组织，或者处理提交至大会的其他事项。
.召集会议的人员应当采用任何常见的通信方式，就该等会议向每一位创办人或董事（视情况而定）发送至少两天的书面通知。通知中应当说明会议召集人所确定的会议时间、地点和目的。此等会议通知无需发送给参加会议的、或者在开会之前或之后签署了关于此等通知的弃权书的任何人。
对于允许在创办人或董事（视情况而定）召开的组织会议上采取的任何行动，如果各创办人或董事（如果多于1人）或者单独创办人或董事（如果只有1人）签署了一份文书，并在文书中说明了所采取的行动，那么可以在不召开会议的情况下采取此等行动。
1953年特拉华州法典第8篇第108节; 特拉华州法律第56卷第50章.
第109节内部章程
创办人、（除非股份公司之外的）公司首任董事或者非股份公司管理机构的首任成员（如果在公司注册证明中指明）、或者在（除非股份公司之外的）公司接到就认缴其股票而支付的款项之前，由该公司董事会通过公司最初的或其他的内部章程，或对其进行修改或撤销。当（除非股份公司之外的）公司收到了就认缴其股票而缴纳的费用之后，通过、修改或废除公司内部章程的权利应当由享有投票权的股东行使。对于非股份公司，通过、修改或撤销内部章程的权利由享有投票权的公司成员行使。尽管有上述规定，任何公司可在其公司注册证明中授以公司董事通过、修改或撤销内部章程的权利。对于非股份公司来讲，可以在其公司注册证明中，将此等权利授予其管理机构。但将该等权利授予公司董事或管理机构（视情况而定）不应当剥夺或限制公司股东或成员通过、修改或撤销该等内部章程的权利。
内部章程可以包含任何不与法律规定或公司注册证明相冲突的内容，对公司业务、各项事宜的处理以及公司的权利或权力、或者公司股东、董事、高级职员或雇员的各项权利或权力做出规定。
1953年特拉华州法典第8篇第109节; 特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第59卷第437章第1节; 特拉华州法律第77卷第253章第8节.
第110节 应急内部章程以及紧急情况下的其他权利
任何公司董事会可以通过应急内部章程。尽管本章、或第26篇第3章[废除]和第5章[废除]、或者第5编第7章、或者公司注册证明或内部章程中包含任何不同规定，但上述内部章程可以在下因为美国或公司业务经营所在地、或者公司习惯上召开董事会或股东会议的所在地受到袭击而导致的任何紧急情况，任何原子核或原子能导致的灾难，出现重大灾难，或类似的紧急情况，并因此导致董事会或其常务委员会不能够召集到法定人数来采取相关行动的情况下生效，并可以由股东予以撤销或作出变更。应急内部章程可以就紧急情况做出任何切实可行的和必要的规定，包括：
任何高级职员或董事可按照应急内部章程中规定的方式和条件召集董事会或其委员会会议；
参加会议的一位或多位董事或者超出了应急内部章程规定人数的董事应当构成法定人数；以及
董事会在紧急情况发生之前所批准的名单上指定的高级职员或其他人员，可按照应急内部章程或批准该名单的决议中可能规定的先后顺序、条件和时间期限（不超过紧急情况结束后的合理必要期限），为了在任何董事会会议上构成法定人数之目的，在该等会议上被视为公司董事。
在任何该等紧急情况发生之前或过程中，董事会可以确定一个先后顺序，以防在发生该等紧急情况中间，任何或所有的公司高级职员或代理人可能因为任何原因不能履行其相关职责。而且，董事会也可以随时对这个顺序进行修改。
董事会可以在任何该等紧急情况发生之前或过程中，更换公司总部地址或指定几个备用的总部地址或地区办公室，或者授权各办公室采取相关行动。此等更换或指定于紧急情况发生时有效。
根据任何应急内部章程的规定行事的高级职员、董事或雇员均不应当对此承担责任，但对其故意的不当行为除外。
在不与上述通过的应急内部章程出现冲突的情况下，公司内部章程在发生任何紧急情况时仍旧有效，在紧急情况停止后，上述应急内部章程即不再有效。
除非应急内部章程中另有规定，在紧急情况下召开的董事会会议的会议通知应当采用当时切实可行的方式（包括公告或无线电）、仅发送给在当时情况下能收到通知的董事。
如果在该等紧急情况中召开的董事会会议上需要构成法定人数，那么除非应急内部章程中另有规定，否则，到会的公司高级职员应当依照各自的级别、同一级别上的按照资质顺序，被视为此次会议上的董事。
本节任何规定均不得视为排除在本章项下产生的、公司已经通过或可以通过的、符合本篇其他规定的紧急情况下的任何其他规定。
1953年特拉华州法典第8篇第110节; 特拉华州法律第56卷第50节.
第111节公司文书及本篇规定之有效性的解释、适用、执行或决定的司法管辖权
有关于解释、适用、执行或确定：
公司注册证明或公司内部章程；
公司设置或发行（或者提出设置或发行）任何股票或者代表其股票的任何权利或弃权的任何法律文书、文件或协议；
对本篇第202节项下的证券转让、证券转让登记或证券所有权进行限制的书面文件；
本篇第212节或215节项下的任何授权委托书；
本篇第218节项下的任何股权信托或其他投票协议；
本篇第251-253小节、255-258小节、263-264小节或第267节所管辖的任何协议、兼并或合并证明、所有权及兼并证明；
本篇第265节或第266节项下的转换证明；
本篇第388节、第389节或第390节项下的州内法人化、转让或存续的任何证明；
本篇任何规定要求的任何其他文书、文件、协议或证明；
等有效性的任何民事诉讼可以提交至衡平法院，但制定法中授予除衡平法院之外的某一法庭、机构或仲裁庭排他性司法管辖权的情况除外。
了解释、适用、或执行本篇任何规定的任何民事诉讼法应当提交到衡平法院。
特拉华州法律第72卷第123章第2节; 74 Del. Laws, c . 特拉华州法律第74卷第84章第1节; 特拉华州法律第77卷第290章第2节.
第112节获取招募代理资料
内部章程可以规定，如果公司就选举董事招募代理，那么根据内部章程中可能规定的程序、并在符合内部章程中可能规定之条件的情况下，除了在招募代理资料（包括公司分发的代理委托书表格）中指明董事会提名人员之外，还可以包括股东提名的一人或多人。上述程序或条件可以包括下述规定：
就提名股东持有公司股本份额的最低限度记录、受益所有权、或所有权的持续期做出规定，并规定在确定受益所有权时，将与该等股票或与该等股票相关的期权或其他权利纳入考虑范围；（提名股东对公司资本股股票拥有的登记所有权或收益所有权，或者拥有所有权的期限，必须达到所指定的最低限度，并且对受益所有权的界定包含了与公司资本股份有关的期权或者其他权利；）
要求提名股东提供有关该股东及该股东提名人的具体信息，包括有关该等人员对公司股本份额的所有权、或者就该等股票或与其相关的期权或其他权利的信息；
要求纳入公司招募代理资料以各股东所提名之董事的数量或比例、以及该股东此前是否已经提出此类要求为条件；
如果任何人、任何人的提名人、或此等人员或其提名人的任何合伙人或关联人在董事选举前一段具体时间内，已经取得或公开提出要取得公司股份，并且该等股份在公司已经发行的、有投票权股票的投票权中达到规定的比例，则此人不得进行提名；
要求提名股东做出承诺，如果因为提名股东就提名提供了任何错误的或误导性的信息而导致的任何损失，提名股东将对公司进行赔偿；以及
任何其他合法条件。
特拉华州法律第77卷第14章第1节.;
第113节代理费用的补偿
内部章程可以规定，对股东在就选举董事招募代理中而发生的费用，公司应当对股东进行补偿，但须遵守内部章程可能规定的程序或条件，包括：
以提出补偿要求的股东所提名的人数或其所占比例、或者该股东是否此前已经就类似支出提出过补偿要求为条件确定补偿资格；
以就提出补偿要求之股东提名的一人或多人投赞成票的比例、或者公司与选举相关的招募代理中所花费的金额为基础，对补偿金额做出限制规定；
根据本篇第214节之规定，以累计投票制的方式选举董事的相关限制；或
任何其他合法条件。
依上述规定通过的内部章程不得适用于在其通过之前记录日期的选举。
特拉华州法律第77篇第14章第2节.;
第114节本章规定对非股份公司的适用
除本节第(b)和(c)小节另有规定的情况之外，本章以及本篇第5章的规定应当按照本节后述(a)(1)-(4)段中规定的方式适用于非股份公司：
所有提及公司股东的都应当被视为提及公司成员；
所有提及公司董事会的均应当被视为提及公司的管理机构；
所有提及公司董事或董事会成员的都应当被视为提及公司管理机构的成员；和
所有提及有权发行股本的公司的股票、股本或其股份的都应当被视为提及非盈利性、非股份公司成员或者任何其他非股份公司的成员利益。
本节第(a)小节不适用于：
(1) Sections 102(a)(4), (b)(1) and (2), 109(a), 114, 141, 154, 215, 228, 230(b), 241, 242, 253, 254, 255, 256, 257, 258, 271, 276, 311, 312, 313, 390, and 503 of this title, which apply to nonstock corporations by their terms;
本篇第102(a)(4)节、(b)(1) 和(2)节、第109(a)、114、141、154、215、228、230(b)、241、242、253、254、255、256、257、258、271、276、311、312、313、390、和503节，此等规定根据其条款不适用于非股份公司；
(2) Sections 151, 152, 153, 155, 156, 157(d), 158, 161, 162, 163, 164, 165, 166, 167, 168, 203, 204, 205, 211, 212, 213, 214, 216, 219, 222, 231, 243, 244, 251, 252, 267, 274, 275, 324, 364, 366(a), 391 and 502(a)(5) of this title; and
本篇第151、152、153、155、156、157(d)、158、161、162、163、164、165、166、167、168、203、204、205、211、212、213、214、216、219、222、231、243、244、251、252、267、274、275、324、364、366(a)、391和502(a)(5)节；和
本章第14分章和第16分章。
对于非营利性、非股份公司，本节第(a)小节不适用于：
本节(b)小节所列的各章节；
本篇第102(b)(3)、111(a)(2) 和 (3)、144(a)(2)、217、218(a) 和 (b)、以及第262节；和
本章第5分章、第6分章和第15分章。
为本章之目的：
“慈善性的非股份公司”系指任何根据美国国内税收法典[美国法典第26章第501(c)(3)节] 第501(c)(3)节之规定、或其任何后续规定享受免税待遇的任何非营利性、非股份公司。
会员利益”，除非股份公司之公司注册证明中另有规定的情况之外，系指一位成员在非股份公司的利润和损失中所占的份额，或者一位成员接受非股份公司公司资产的权利，或以上两项；
“非营利性非股份公司”系指不设会员利益的非股份公司；和
“非股份公司”系指根据本章规定组建的、无权发行股本的任何公司。
特拉华州法律第77卷第253章第9节; 特拉华州法律第77卷第290章第3节; 特拉华州法律第79卷第72章第1、2小节; 特拉华州法律第79卷第122章第3-5小节.
第2分章 权利
第121节 整体权利
除了本篇第122节所列各项权利之外，每一家公司、其高级职员、董事和股东应当享有并可以实施本章所授予的、或者任何其他法律或其公司注册证明中所授予的所有权利和特权、及其附带的任何权利，只要该等权利和特权对于实施、推广或获取公司注册证明中所列公司业务或目标是必要的或方便的。
每家公司均受本章所含各项规定管辖，并遵守本章所列各项限制和责任。
1953年特拉华州法典第8篇第121节; 特拉华州法律第56卷第50章.
在本章规定项下所产生的每家公司都应当有权：
永久继承其公司名称，除非其公司注册证明中规定了有限的持续期；
以其公司的名义向所有法庭提起诉讼或被起诉至任何法庭，并作为当事方或以其他方式，参与任何司法、行政、仲裁或其他法律程序；
持有公司印章，根据自己的意愿对其进行改动，并使用该印章，或者加盖印章的传真件，或者使用其他的复制方式；
购买、接受、通过赠与获得、赠与、不动产遗赠、动产遗赠或其他方式、租赁、或以其他方式获得、拥有、持有、改善、利用、使用并以其他方式进行动产或不动产、或其所含任何利益的交易，不管在何位置；并且销售、转移、租赁、交换、转让或以其他方式处置其任何或所有财产或资产、或其中所含利益，或就其所有财产或资产或其中所含利益进行抵押或质押，不管在何位置；
依照公司经营需要任命高级职员和代理人，向其支付或以其他方式提供适当的报酬；
通过、修改和撤销内部章程；
按照其章程中规定的方式进行停业清理和解散；
在本州内或之外进行业务经营，设立办公地并行使其各项权利；
为了公共福利、为了慈善、科学或教育目的、并且在战争或其他国家紧急情况下进行捐赠以便提供援助；
作为任何类型或种类的其他公司的创办人、推广人或管理人；
与他人一起参与任何公司、合伙、有限合伙、合营或任何种类的协会；参与任何交易、项目或安排，并且该参与公司有权为自己之目的行事，不管此类参与是否涉及与他人分享或者委托他人进行管理；
实施公司董事会认为有助于政府机构的任何合法业务；
缔结合同（包括保证合同和保证合同关系合同）；承担责任；按照公司确定的利率借款；发行票据、债券和其他债务；就其任何或所有财产、特许权和收入设定抵押、质押或其他财产负担，以此为其任何义务提供保证；对于（a）缔约公司直接或间接拥有其全部流通股票的公司；或（b）直接或间接拥有缔约公司所有流通股票的公司；或（c）直接或间接拥有缔约公司所有流通股票之公司直接或间接拥有其全部流通股票的公司来讲，为了便于实施、推广或取得此等公司的公司业务而签订、或者签订实施、推广或取得此等公司业务所必须的保证合同或保证合同关系合同，而此等保证合同或保证合同关系合同被视为系实施、推广或取得缔约公司的公司业务而必要的，或者能够便于实施、推广或取得此等公司业务的；为了便于实施、推广或取得缔约公司的公司业务而签订、或者签订实施、推广或取得此等公司业务所必需的其他保证合同和保证合同关系合同；
为了公司的目的借款，用其基金进行投资和再投资，并为了就其支付上述贷款或投资基金进行担保之目的，取得、持有动产和不动产，并进行相关交易；
为其任何或所有的董事、高级职员和雇员，及其子公司的任何或所有的董事、高级职员和雇员支付养老金，设立并执行养老金、股份分享、股票期权、股票认购、股票红利、退休金、福利、奖励和赔偿计划，信托和各项规定；
为了公司的利益为其任何董事、高级职员或雇员购买人寿保险、或者为了在其股东死后取得该等股东所拥有之股票的目的，为了任何该等股东购买人寿保险。
在公司遇到、或者其一名或多名高级职员、董事或股东遇到特定的业务机遇或者特定类别或种类的经营机遇的时候、或者在对方提供了参与此等业务的机遇的时候，在其公司注册证明中、或者通过其董事会行动宣布放弃公司在此等机遇中的任何利益或预期。
1953年特拉华州法典第8篇第122节；特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第57卷第148章第3节; 特拉华州法律第64卷第112章第3节; 特拉华州法律第65卷第127章第2节; 特拉华州法律第71卷第339章第7节; 特拉华州法律第72卷第343章第3节.
第123节 有关其他公司或实体之证券的权利
根据本州法律组建的任何公司可以购买、取得、接收、认购或以其他方式取得任何州内、或外来公司、合伙、协会或个人、任何政府、政府机构或政府部门的、或者由其发行的债券和其他债务、股份或其他证券或其各项利益，可为其提供保证，拥有、持有、使用或以其他方式加以利用，销售、租赁、兑换、转让或以其他方式处置；进行抵押、出借、质押或以其他方式进行交易。持有任何该等证券的公司可以行使有关所有权的所有权利、权力和特权，包括投票权。
1953年特拉华州法典第8篇第123节; 特拉华州法律第56卷第50章.
第124节 公司缺乏能力或权力的后果；越权原则
任何公司行为以及公司转让、让与或者接受转让、让与动产或不动产等行为均不得因为该公司不具备实施上述公司行为以及转让、让与或者接受转让、让与动产与不动产之能力或权力的原因而无效，但是，上述缺乏能力或权力的情况可以提交至：
股东为了禁止公司实施任何行动、转让或接受转让动产或不动产之目的而针对该公司提起的法律程序。如果根据公司作为当事方的任何合同，要求予以禁止的未经授权的行为、或动产或不动产的转让或接受转让正在进行或将要进行，那么在合同所有各当事方均为该法律程序的当事方，并且法庭认为此等公司行为、动产或不动产的转让或接收转让在衡平法上有效的情况下，法庭可以宣布其无效，并禁止履行合同。与此同时，对于公司或合同其他当事方因为上述法庭宣布无效和禁止履行合同的决定而遭受的、在衡平法上有效的损失或损害，法庭可以允许其获得补偿。但是，法庭不会将因为履行合同而预期获得的利润判定为上述损失或损害；
公司就某公职人员、公司的前高级职员或董事所实施的非授权行为而导致的损失或损害，而直接、或通过接收人、受托人或其他法律代表、或者通过公司股东在代表诉讼中向此等公职人员、前高级职员或董事提起的法律程序；
总检察长为了解散公司、或者为了禁止公司涉及未授权交易而提起的法律程序。
1953年特拉华州法典第8篇第124章; 特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第71卷第339章第8节.
第125节 授予学术或荣誉学位
1945年4月18日之后组建的任何公司无权授予学术学位或荣誉学位，除非其公司注册证明或其修订内容中另有规定，并且在其提交至州务卿办公室备案之前，已经背书了州教育处的审批。在1945年4月18日之前组建的公司，尽管其公司注册证明中含有任何相反的规定，未经向州务卿办公室提交备案公司注册证明的修订证明、并准许公司授予学位之权利的，均无权授予学位。而向州务卿办公司提交上述修订证明需要获得教育处的事先批准，并根据上文规定以之为证。只有当公司善意经营高等教育机构、在艺术和文字、科学或职业方面提供指导，公司的目的是在善意基础上涉及该领域、并具备或将会具备经营高等教育机构所必备的、包括人员在内的各种资源，并达到教育处合理满意的情况下，教育处方能够给予上述批准。所有该等公司在解散时，都应当遵守第14篇第8530条的规定。尽管本法中包含任何相反规定，除非公司注册证明或其修订版本在提交至州务卿办公室备案之前已经背书了教育处根据第14篇第85章之规定做出批准，否则任何公司不得经营私立学校或相关业务。
尽管有上述规定，如果一家公司经营法学院、其主要经营地位于特拉华州、并希望能达到获得美国律师协会批准的标准，则可以在实际开始经营的一年之后，自费聘请一名获得美国律师协会充分审批的法学院院长或退休院长对该学校进行现场审核，并针对公司为了达到获得美国律师协会批准的标准所采取的步骤提交报告。上述院长或退休院长，由总检察长在其收到的、愿意担任此项工作的三名院长名单中指定。此三名院长中，一人由该法学院公司受托人提名，一名由该法学院学生律师协会委员会提名，另一名由该法学院从事律师职务的学生家长所组成的委员会提名。如果上述任何一组未能按要求提名院长，则可以提供公认的法学院的两名正教授来替代其提名的院长。在此情况下，如果检察长在这两名教授中选定一人，则被选定之人应当履行此处规定的院长的职能。如果依照上述规定指定的院长提交出面报告，说明以其专业判断，该公司正在做出善意努力，以达到美国律师协会的批准标准，并且已经为此采取了合理的步骤，在此情况下，该公司可以将该报告副本提交给教育秘书和总检察长备案。通过提交备案该等报告并符合上述规定的任何公司应被视为临时性取得了本州的批准，应当有权对其公司注册证明进行修改，以授权颁发标准的法律学位。此后，在该公司经营的法学院获得美国律师协会批准之前，公司应当按照与第一份报告同样的方式、每个学年度提交备案一份新的报告。如果公司在任何时候未能提交备案上述报告，或者所聘用的院长提交报告，称根据其自己的意见，该公司未能持续采取合理步骤以便通过水准鉴定，那么检察长可以根据教育秘书的要求，向衡平法院提交一份诉状，暂停对该校学位授予权力的临时审批，直至公认法学院的院长或退休院长提交其他报告，说明该校为了达到审批标准已经重新采取相关步骤。在美国律师协会对法学院进行审批之后，上述临时批准应成为最终的，不再根据本节规定予以暂停或撤销。
1953年特拉华州法典第8篇第125章; 特拉华州法律第56卷第50章; 59 Del. Laws, c . 特拉华州法律第59卷第207章第1节;特拉华州法律第59卷第377章第1节; 特拉华州法律第65卷第103章第2节; 特拉华州法律第71卷第339章第9节; 特拉华州法律第72卷第433章第1节; 特拉华州法律第73卷第65章第7节; 特拉华州法律第74卷第249章第1节.;
第126节 不享有银行权利
根据本章规定组建的任何公司无权发行票据、钞票或其他类似货币的用于流通的债务证据；无权经营吸收存款的业务。
根据本章规定组建的公司，购买、销售或以其他方式从事票据、往来账户或其他类似债务证据交易的，借款、收取票据、往来账户和其他类似的债务证据作为其附加担保等活动，不得被视为从事银行业务。
1953年特拉华州法典第8篇第126节; 特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第57卷第148章第4节.
第127节 私人基金会；权利和职责
本州公司，如果是根据美国国内税收法律设立的私人基金会，而且其公司注册证明中并未明确规定本节规定对其不适用，则该公司需要采取、或不得采取相关行动，以避免其承担美国法典第26编第4941节（有关自我交易的税款）、4942节（有关未能分配所得的税款）、4943节（有关多余商业股份的税款）、4944节（有关危害慈善目的的投资税款）、4945节（有关应纳税支出的），或者任何后续美国国内税收法律的相关规定项下的纳税义务。
1953年特拉华州法典第8篇第127章; 特拉华州法律第58卷第87章.;
第3分章 注册办公地和注册代理人
第131节 州内注册办公地；州内主要办公地或营业地
各公司需要在本州内持续拥有一个注册办公地。该注册办公地可以、但不要求与经营地相同。
如果公司的注册证明或其他文件中、任何制定法中使用或已经使用了“corporation’s principal office or place of business in this State”或者“principal office or place of business of the corporation in this State”（这两句话表达方式不同，但含义相同：公司在本州的主要办公地或营业地）或者有类似含义的其他术语，则除非上下文另有说明，应被视为系指并提及本节所要求的该公司的注册办公地；而任何公司无需为了遵守本节规定对其公司注册证明或任何其他文件进行修改。
正如根据本章规定提交给州务卿备案的任何公司注册证明或其他文件中所含的一样，注册办公地的地址应当包括街道、编号、市、国家和邮政编码。
1953年特拉华州法典第8篇第131节；特拉华州法律第56卷第50章；特拉华州法律第78卷第96章第5节；
第132节 本州内的注册代理人；常驻代理人
每家公司应当在本州持续拥有一个注册代理人。此注册代理人可以是下列任何一项：
公司本身；
本州居民个人；
（除公司本身外的）一家本州公司；一家本州合伙（不管是一般合伙（包括有限责任合伙）还是有限合伙（包括有限责任有限合伙）），一家本州有限责任公司或本州法定信托；或
外来公司，外来合伙（不管是一般合伙（包括有限责任合伙）还是有限合伙（包括有限责任有限合伙）），外来有限责任公司或外来法定信托；
本州或外来公司的注册代理人应当：
如果是一家实体，需要在本州设有对外营业的营业地；或者如果是个人，需要常处在本州内指定地点。该营业地对外营业的时间或者此人常处在该地段的时间应当足以使其接收任何诉讼书状的送达，并以其他方式履行其作为注册代理人的职能；
如果是一家外来实体，则需要有权在本州进行交易；
接收发送给其提供注册代理人服务之公司的程序文件和其他通信，并能够将该等程序文件或通信转交给收件公司；和
将本篇第502节要求的年度报告转交给其作为注册代理人提供服务的公司，或者以州务卿满意的方式，将该报告通过电子方式通知该公司；
在任何时候为50家以上实体提供注册代理人服务的任何注册代理人（称为“商业注册代理人）），不管是本州的还是外来的，均应当满足并遵守下述资格规定：
作为商业注册代理人的自然人应当：
在本州内持续拥有一个主要居所或主要营业地；
持有特拉华州营业执照；
在正常营业时间内，能够常处在在本州内指定地点，以便按照本节(b)小节的规定，接受诉讼文书的送达并履行其作为注册代理人的职能；和
按要求向州务卿提供其确定该商业注册代理人以及与其沟通所必须的信息；
本州公司或外来公司，本州合伙或外来合伙（不管是一般合伙（包括有限责任合伙）还是有限合伙（包括有限责任有限合伙））本州有限责任公司或外来有限责任公司，或者本州法定信托或外来法定信托，凡是作为商业注册代理提供服务的，均应当：
在州内设立正常营业时间内开门营业的营业地，以接受诉讼书状的送达，或以其他方式履行本节(b)小节规定的注册代理人的职能；
持有特拉华州营业执照；
正常营业时间内，在上述营业地指派自然人高级职员、董事或经营代理人；和
按要求向州务卿提供其确定并与该等商业注册代理进行沟通所必须的信息。
为了本小节以及本节第(f)(2)a.段之目的，如果一名注册代理人与任何其他注册代理人公用一名高级职员、董事或经营代理人的、并且该等其他注册代理人在该高级职员、董事或管理代理作为注册代理人集体提供共同服务期间的任何时候，为50家以上的实体（不管是州内的还是外来的）提供服务，那么该注册代理人也是商业注册代理人。
根据本州法律组建的、或者取得在本州经营业务资格的任何公司，应当授权担任公司高级职员、董事、雇员或指定代理人的一位自然人接收注册代理人发来的往来信件，并将此等自然人的姓名、经营地址、经营电话号码等通知其注册代理人，并随时进行必要的更新。此人应被视为公司的通信联系人。对其以注册代理人身份为之提供服务的每一家公司，各注册代理人应当（以纸质或电子格式）保留其当前通信联系人的上述信息。如果公司未能向注册代理人提供当前的通信联系人，则该注册代理人可以根据本篇第136节之规定拒绝担任该公司的注册代理人。
授权州务卿为执行本节(b)、(c)和(d)小节的各项规定而颁布必要的、或适当的规则和条例，并采取合理、必要的行动，确保注册代理人遵守本节(b)、(c)和(d)小节的各项规定。上述行动也包括拒绝为注册代理人提交的文件进行备案。
经州务卿申请，衡平法院可以禁止任何人或任何实体作为注册代理人提供服务，或者作为某一注册代理人的高级职员、董事或经营代理人提供服务。
在州务卿根据本节规定提出诉状之后，法庭可以就该法律程序做出其认为适当的命令，并可以在该命令中做出其认为在相关情况下适当的、期中或终局救济的规定。
任何下列一个或多个理由即可成为充分的理由，可根据本节规定签发禁止令：
...
美国特拉华州普通公司法中文版
公司
第1章．普通公司法
第I分章组建
第101节 公司创办人；公司的组建方式；目标
任何人、合伙、协会或公司均可以根据本章规定，单独或联合创办或组建一家公司，而不考虑该等人员或实体的居住地、住所、或组建地，只需根据本篇第103节的规定，签署、认可并提交给州务院公司处备案一份注册证明即可。
根据本章规定创办或组建的公司可以为了任何合法目的、经营任何合法业务，但宪法或本州其他法律另有规定的除外。
根据本章规定可以组建从事建设、维护和经营公共事业的公司，不管其是否位于本州范围内。但是对于在本州范围内为了建设、维护和经营公共事业而组建的公司，除了本章之外还应当遵守对其适用的第二十六篇的特别规定和要求。
1953年特拉华州法典第8篇第101节；特拉华州法律第56卷第50章；特拉华州法律第70卷第186章第1节；特拉华州法律第70卷第587章第1节；特拉华州法律第71卷第339章第1节；
第102节 注册证明的内容
注册证明应当列明：
公司名称，（i）其中应当包含后述各词语中的一个：association（协会）、company或corporation（公司）、club（俱乐部）、foundation（基金会）、fund（基金）、incorporated（公司）、institute（机构）、society（社团）、union（联盟）、syndicate（企业联合）或limited（有限），或者具有类似含义的外国、或其他司法辖区内的词语（或者带有、或不带有标点符号的此等词语的缩略语）；但是，如果该公司根据本篇第103条的规定，签署、认可并提交州务卿备案一份证明，证实其总资产（其定义见本篇第503（i）节）不低于一千万美元，或者州务院公司处根据其独自裁量权认定，该公司即是非盈利性的非股份公司，又是专业团体，那么州务院公司部可以放弃该等要求（除非其认为该等名称是、或以其他方式看上去是一个自然人的姓名）；（ii）其在州务院公司处办公室记录之后，应当能够区别于该等记录中预留的名称，或者，根据本州法律规定、作为一家本州或外来公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或法定信托等组建或注册的另一家公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或法定信托在该等记录中所记录的名称，但经保留该等名称的人员或者该等其他外来公司、本州或外来合伙、有限合伙、有限责任公司或法定信托书面批准的除外，而且该书面批准根据本篇第103节之规定签署、认可并提交给州务卿备案，（iii）除非依据本篇第395条获得批准，否则不得包含“trust（信托）”字样；和（iv）不得包含“bank（银行）”字样，或其变体，但向银行监管专员署报告并接受其监管的银行、一家银行或储蓄协会（此等术语的定义见美国法典第12编1813节《联邦存款保险法》修订版）的子公司，或者根据美国法典第12编第1814节《1956年银行控股公司法》及其修订，或者美国法典第12编第1461节《房主信贷法》及其修订等条文监管之公司的名称除外。但如论如何，本节规定不得被解释为阻止使用“银行”一词或其任何变体，只要上下文能够清楚的显示不是指称银行业务的，不会在其他方面就该公司业务的实质误导公众的，也不会造成滥用的模式和行为方式，以致损害到州务院公司处所界定的公众利益以及本州利益；
该公司在本州注册办公地的地址（应当根据本篇第131（c）节说明），以及该公司在该地址的注册代理的名称；
公司业务经营和经营目的的实质。此项内容本身，或连同其它业务或经营目的一起，只要能说明公司的经营目标是实施公司根据《特拉华州普通公司法》规定组建时可以实施的任何合法行为或行动即可，而通过此等说明，所有合法的行为和行动均应当纳于公司的经营目的之内，另有明确限制的除外，如有；
如果该公司将获得授权只发行一个类别的股票，则应当说明该公司将有权发行的股票股份的总数，以及每股的票面价值，或者说明所有该等股份均不带有票面价值。如果该公司将获得授权发行多个类别的股票，则公司注册证明中应当列明该公司将有权发行的所有各个类别的股票的股份总数、各类别股份的数量、具体说明带有票面价值的各类别股份以及不带有票面价值的各类别股份，以及各该等类别股份的票面价值。公司注册证明中还应当列明本篇第151条所批准的、希望在公司注册证明中予以确定的、公司任何一个或多个类别股票或任何类别股票的任何系列的指定及其权力、优先权和权利，其资格、限制或约束。同时，对于不应当在公司注册证明中确定、但仍需要确定的，应当将届时需要授予董事会的权利，明确授予董事会，通过一项或多项决议的方式来确定。本段的上述规定不适用于非股份公司。对于非股份公司来讲，公司注册证明中应当说明该公司无权发行股本。同样，公司注册证明或内部章程中还应当说明该非股份公司的成员身份条件以及确定成员的其他标准。非股份公司可以有公司成员，但是没有成员也不会以其他方式影响有效的公司行为，也不会导致公司被罚没或解散。非股份公司可以为各类别或各组成员规定相关的权利、权力和职责；可以就将来产生额外类别或组别的成员做出规定。此等成员所享有的相关权利、权力或职责可以随时确定（包括高于现有类别和组别的成员的权利、权力和职责）。除本章另有规定之外，非股份公司还可以规定，任何成员或任何类别或组别的成员应当享有充分的、有限的或没有投票权的权利或权力，还可以规定，即便是无权就选举公司管理机构成员进行投票任何成员或任何类别或组别的成员，也应当有权就某一具体交易进行投票。非股份公司成员投票可以按人头、数量、经济利益、类别、组别、也可以在所规定的任何其他基础上进行。前三句中提到的规定可以列于公司注册证明中，也可以列于内部章程中。如果非股份公司的公司注册证明或者内部章程中均没有就公司成员身份条件或者确定成员的其他标准做出规定，那么根据该公司的公司注册证明或内部章程的规定，或以其他方式有权就选举公司管理机构成员进行投票的人应被视为公司成员，直至此后公司注册证明或内部章程中做出相反的规定；
创办人的姓名和邮政地址；
如果创办人的权力在提交公司注册证明备案之后即予以终止，则应当包含在第一次股东年会之前、或在选出继任者并且该继任者具备任职资格之前担任公司董事人员的姓名和邮政地址；
除了本节（a）小节所列要求公司注册证明中列明的各项事宜之外，公司注册证明中还可以包含任何或所有后述各项：
有关公司经营管理及处理各项事宜的规定，有关公司、董事、股东、或任何类别的股东、或者非股份公司的管理机构、成员、或任何类别或组别的成员的权力的产生、定义、限定和规范的规定，条件是该等规定不与本州法律发生冲突。本章任何规定所要求或允许在内部章程中列明的任何规定也可以在公司注册证明中列出；
下列各项规定，用同样的话来说
（1）对于除非股份公司之外的其他公司来讲，即：
“只要公司与其债权人或任何等级的债权人之间，和/或公司与其股东或任何类别的股东之间计划达成和解或安排，那么在特拉华州范围内享有衡平法管辖权的任何法庭，应公司或其任何债权人或股东按照简易程序提出的申请、应根据特拉华州法典第八篇第291条所指定任何接收人的申请、应解散受托人或根据特拉华州法典第八篇第279节所指定任何接收人的申请，可以命令按照该法庭指示的方式召集该公司各债权人或各类别债权人，和/或各股东或各类别股东（视情况而定）召开会议。如果在该公司各债权人或各等级债权人，和/或在各股东或各类别股东（视情况而定）的价值中占四分之三的过半数人数同意任何和解或安排、以及因为该等和解或安排而导致的公司重组，那么如果经接受申请的法庭准许，则该等和解或安排以及该等重组应当对所有债权人或所有类别债权人，和/或所有股东或所有类别股东（视情况而定），以及对该公司均具有约束力”；或
对非股份公司来讲，即：
“只要该公司与其债权人或任何类别债权人之间，和/或该公司与其成员或任何类别成员之间计划达成和解或安排，那么在特拉华州范围内享有衡平法管辖权的任何法庭，应公司或其任何债权人或股东按照简易程序提出的申请、应根据特拉华州法典第八篇第291条所指定任何接收人的申请、应解散受托人或根据特拉华州法典第八篇第279节所指定任何接收人的申请，可以命令以该法庭指示的方式召开该公司债权人或各类别债权人、和/或成员或各类别成员会议，视情况而定。如果代表该公司债权人或各类别债权人、和/或成员或各类别成员（视情况而定）价值四分之三的过半数人数同意达成任何和解或安排，并同意因为该等和解或安排形成的公司重组，那么如果经接受申请的法庭准许，上述和解或安排对该公司所有债权人或各类别债权人、和/或对所有成员或各类别成员（视情况而定）、以及对该公司均具有约束力”。
在公司额外发行任何或所有各类别或各系列股票、或者发行可以兑换为该等股票的任何公司证券的情况下，授予公司股票持有人或任何类别或某一类别任何系列的股票持有人认购任何或所有上述额外发行之股票的优先权所需要做出的规定。任何股东均不享有任何优先权以认缴额外发行的股票或可以兑换为该等股票的任何债券，除非、且仅在公司注册证明中明确授予公司股东该等权利的情况除外。在1967年7月3日存在的所有该等权利均应当继续存在，不受本段规定影响，除非且直至以适当的行为、明确规定予以变更或终止。
需要采取公司行为的规定，以及需要超过本章规定比例股票或任何类别或系列股票、或有投票权的任何其他证券进行投票的规定；需要超过本章规定数量董事投票的规定；
将公司存续期限制在一个具体日期的规定；否则，该公司应当永久存续。
就在具体范围内、根据具体条件，要求公司股东就公司债务承担个人责任的规定；否则，公司股东对于支付公司债务不承担个人责任，但因该股东个人的行为或行动导致的除外；
消除或限制公司董事个人因其违反作为董事的受托人责任而需要向公司或公司股东承担的金钱损害赔偿责任的规定，但该规定不得消除或限制董事就下列情况需要承担的责任：（i）违反董事应当向公司及其股东承担的忠诚责任；（ii）非善意的行为或疏忽，或者涉及故意不当行为或故意违反法律的行为或疏忽；（iii）本篇第174节所述情况；或（iv）董事从中获取不当个人利益的任何交易。任何该等规定均不得消除或限制公司董事在上述规定生效前出现的任何行为或疏忽所应当承担的责任。本段中所有提及董事的，都视为也包括根据公司注册证明的规定、依照本篇第141（a）节行使或履行本篇另外授予董事会的、或要求董事会行使的任何权利或职责的任何其他人员，如有。
(c) It shall not be necessary to set forth in the certificate of incorporation any of the powers conferred on corporations by this chapter.
公司注册证明中不必列明本章授予公司的任何权利。
除了根据本节第(a)(1)、(a)(2)、(a)(5)、(a)(6)、(b)(2)、(b)(5)、(b)(7)段包含在公司注册证明中的规定，以及根据本节第(a)(4)段包含在公司注册证明中、具体说明公司（而非非股份公司）有权发行之股份的类别、数量及票面价值等规定之外，可以根据在公司注册证明之外可以查明的实际情况来确定公司注册证明中的其他规定，但需要在该等规定中清晰明确的列明上述实际情况就该等规定而起作用的具体方式。本小节中所使用的“实际情况”一词包括但不限于发生的任何情况，包括本公司在内的任何人或机构所做的决定或所采取的行动。
对于本州或外来公司可以使用的名称来讲，可以由后述人员或公司、或他人代表后述人员或公司保留对该名称的排他性使用权：
意欲根据本章规定用该名称创办或组建一家公司、或者在考虑创办或组建公司的任何人；
意图或考虑更改公司名称的任何州内公司，或有资格在特拉华州经营业务的外来公司；
希望获得在特拉华州经营资格并采用该名称、或者考虑获得上述资格并使用该名称的任何外来公司；以及
意图组建一家外来公司、使其获取在特拉华州经营资格并使用该名称、或者考虑上述组建、获取资格和使用名称的任何人。
要保留某一名称，需要向州务卿提交一份申请书备案。该申请由申请人签署，证实该名称是由、或者他人代表本节上文(e)(1)-(4)段中所述的本州公司、外来公司或其他人保留的，同时还应当说明予以保留的名称以及申请人的姓名（名称）和地址。如果州务卿认为本州公司或外来公司可以使用该名称，那么应当为该申请人保留该名称，为期120天。同一申请人可以以120天为期，申请继续保留某一名称。此时，需要在该保留期限（或其更新期限）到期之前，向州务卿提交更新该保留的申请书备案。该申请应当由该申请人签署，证实该更新申请是由、或者他人代表本节上文(e)(1)-(4)段中所述的本州公司、外来公司或其他人提出的，同时还应当说明更新保留的名称，以及申请人的姓名（名称）和地址。排他性使用某保留名称的权利可以转让给任何其他人，但须向州务卿办公室提交转让通知备案。该通知由予以保留名称的申请人签署，说明将要被转让的保留名称以及受让人的姓名（名称）和地址。对某一具体名称的保留也可以通过向州务卿提交撤销通知备案的方式予以撤销。该撤销通知由申请人或受让人签署，说明希望撤销的保留名称，以及申请人或受让人的姓名（名称）和地址。除非州务卿认为，根据本节要求提交给州务卿备案的任何申请、更新申请、转让通知或撤销通知不符合法律规定，否则在接到法律要求的所有备案费用之后，州务卿应当就所提交的文件准备一份副本，就州务卿所采取的行动在文件上进行标注，并将此副本返还给提交文件的人员。在保留任何名称、对任何该等保留进行更新、以及就任何该等保留提交转让通知或撤销通知进行备案时，需要按照本篇第391节的规定缴纳费用。
1953年特拉华州法典第8篇第102节；特拉华州法律第56卷第50章；特拉华州法律第57卷第148章第1节；特拉华州法律第65卷第127章第1节；特拉华州法律第65卷第289章第1、2小节；特拉华州法律第66卷第136章第1节；特拉华州法律第66卷第352章第1节；特拉华州法律第67卷第376章第1节；特拉华州法律第69卷第61章第1节；特拉华州法律第70卷第79章第1-3小节；特拉华州法律第71卷第120章第1节；特拉华州法律第71卷第339章第2节；特拉华州法律第72卷第123章第1节；特拉华州法律第72卷第343章第1节；特拉华州法律第73卷第82章第1节；特拉华州法律第73卷第329章第43节；特拉华州法律第74卷第326章第1节；特拉华州法律第75卷第306章第1、2小节；特拉华州法律第77卷第253章第1-7小节；特拉华州法律第78卷第96章第1-3小节；
第103节 原始公司注册证明及其他文书的签署、认可、提交备案、记录和生效日；例外。
向州务卿提交备案的任何文书，或者根据本节或本章规定提交备案的任何文书应当按照下列规定签署：
在选举出首届董事会之前提交备案的公司注册证明及任何其他文书，如果该公司注册证明中未能指明首届董事，则该等证明和文书应当由（各）创办人签署（或者，对于任何其他该等文书，可以由（各）公司创办人的继受人和受让人签署）。如果任何创办人因为死亡、丧失能力、不了解地址、拒绝或忽略等原因未能签署上述文书，那么，该创办人直接或间接作为雇员或代理人行事、在签署公司注册证明中为了、或者所代表的人可以签署任何该等其他文书。依此进行的签署与该创办人的签署同样有效。但是，该等其他文书中应当说明该创办人不能签署文书的情况及其原因，创办人直接或间接作为雇员或代理人行事、在签署公司注册证明中为了、或者所代表的人。同时，此人在该等文书上的签字已获得授权、是合法的。
所有其他文书应当：
由该公司授权的任何高级职员签署；或
如果从文书中看出公司没有上述高级职员，则由过半数董事或者董事会指定的董事签署；或
如果从该文书中看出，不存在上述高级职员或董事，则由持有所有流通股份的过半数在册股东或者由此等在册股东指定的人员签署；或
由所有流通股份的在册股东签署。
如果任何时候本章要求任何该等文书需要进行认可，则可以采用如下方式满足此项要求：
由签署该文书的人员或其中一人正式认可，此等文书系此人的行为或公司行为，而文书中所述事实是真实的。该等认可应当由文书签署地法律授权的人员进行鉴证。如果此人持有公章，则应当在该文书上加盖公章。
如果文书上只有签字人员的签字，而无其他标志，则此（等）签字则应当构成签字人的确认或认可，表示该文书系此人的行为或公司行为、且文书中所述事实是真实的，若有问题，将接受伪证罪处罚。
如果需要向州务卿提交备案任何文书、或者根据本节或本章规定提交备案任何文书，则该等要求系指：
经签署的文书应当提交至州务卿办公室；
州务卿根据法律规定就提交备案该等文书应当收取的所有税款和费用均应当提交给州务卿；和
文书提交备案后，州务卿应当记录其提交日期和时间。文书提交备案并按要求缴纳了税费和费用之后，州务卿应当在经签署的文书上标注“已备案”字样，并注明其提交备案的日期和时间，以此证实文书已经提交给州务卿办公室备案。上述背书所示日期即构成该文书的“备案日期”，若不存在实际的欺诈，对于该文书提交备案的日期和时间来讲是决定性的。州务卿应当对已经背书的文书进行备案并创建索引。除非根据本节第(c)(4)段以及本节第(i)小节的规定，一份文书的备案日期即该文书的提交日期和时间。
根据文书提交之时或提交前的要求，在视为切实可行的情况下，州务卿可以将提交后的某一个日期和时间定为该文书的备案日期。如果州务卿因为任何文书中存在错误、疏漏或其他不完整的情况拒绝对该文书进行备案，那么州务卿可以暂时保管该文书并就此通知提交人。在此情况下，在提交人于收到上述通知的五日之内提交备案适当格式的替换文书，并按要求缴纳税费和费用之后，州务卿应当将原文书应予备案的日期和时间确定为该替换文书的备案日期和时间。如果任何公司提交备案的文书根据本小节的规定被暂时拒绝备案，则州务卿不得就该公司出具资格完备证明。在需要根据本节(c)(8)段之规定录入该文书中信息的情况下，如果文书提交备案是在同一日期、且在该等信息录入的四个小时之内，那么州务卿可以将该信息录入的日期及时间定为该文书的备案日期。
州务卿作为各郡登记官的代理人行事，应当就每一份已备案的文书收取郡评估费，并将此等费用存在一个专门为此目的开设的账户之中。此后，州务卿应当每周将本节第(c)(6)段中规定的、或者其他法律规定的费用，汇付给各郡的登记官。该等费用应当用来支付各郡把该等已备案文书中的信息和图像与各郡登记官办公室的文书信息系统进行合并、以及在各登记官办公室以及在各郡远程检索、维护和展示该等信息和图像所发生的一些支出。考虑到州务卿作为各登记官的代理行事，收取并支付各郡的评估费，州务卿应当在其所收取的费用总额中扣留百分之一作为管理费，并将其支付至该州的普通基金。
根据本节规定提交给州务卿备案的一份一页的文书，各郡的评估费为24美元。如果文书超过一页，则超过一页的部分，每一页的评估费为9美元。收取评估费的登记官办公室应当为该公司于本州内注册办公地所在郡的记录官办公室，但有资格享受本篇第391(a)(5)b.节规定待遇的解散证明、或者根据本章第十六分章提交的文件不收取此项费用。
州务卿作为代理人，应当就每一份提交备案的文书收取法庭市政费，并将其存入专门为此开设的账户中，并且此后每月应当将该等账户中的资金汇付至第10篇第301节指定的市政财务部门。此等费用应当用来支付该市在为特拉华州法庭提供基本驻地时所发生的某些费用。根据本节规定提交给州务卿备案的每一份文书应缴纳的市政费为20美元。收取此项费用的市应当为公司注册办公地所在郡中、根据第10篇第301节规定指定的市，但有资格享受本篇第391(a)(5)b.节规定待遇的解散证明、代理人的辞呈（且未根据本篇第136节之规定指定继任者）或者根据本章第十六分章的规定提交的文件不收取此项费用。
州务卿应当在其认为适当的情况下，安排将来自上述文书的信息录入位于州务卿办公室的特拉华州公司信息系统或者该系统的后续系统。而该等信息以及该等各份文书的副本应当作为公共记录在适当的媒介中予以永久保存。州务卿在与注册代理人签署一份操作协议后，即获得授权可以允许该注册代理人直接接触该系统。获得接触该系统权力的任何注册代理人应当证实其制定了相关政策，以确保录入该系统的信息反映了在该注册代理人在录入信息之时该文书所含的真实内容。
根据本节第(c)小节之规定提交备案的任何文书应当于其备案日期开始生效。任何文书都可以规定，其将在备案日期后的某一特定时间生效。但该时间不应迟于文书备案日期后九十天。如果根据本节第(c)小节规定提交备案的任何文书中规定了一个将来的生效日期或时间，并且相关交易在其所确定的该生效日期或时间之前被终止，或者为更改上述将来的生效日期或时间之目的对其条款进行了修订，则应当在文书中所规定的将来的生效日期或时间之前，提交备案一份对原文书的终止或修改证明，以此对该文书进行终止或修改。此等证明需要根据本节第(a)小节签署，证明中应当说明予以终止或修改的文书，并说明该文书已经被终止，或者予以修改的方法。
如果本章其他部分规定的签署、认可或提交备案某一具体文书的方法，或者该等文书生效的时间与本节中相应的规定不同，则以该等其他部分规定为准。
每当任何文书根据本篇任何规定需要提交州务卿备案时，该文书已经依照规定提交备案，但其中所提及的内容未能准确地记录公司行为，或者其签署、盖章或认可中存在缺陷或错误，那么可以就该文书向州务卿提交备案一份修改证明，对上述问题进行改正。该证明应当根据本节规定签署、认可和提交。修改证明中应当具体说明予以更改的不准确或有缺陷的内容，并列明文书中修改后的部分。另外，也可以向州务卿提交一份修改后的文书，以此来代替修改证明。此等修改后的文书应当根据本节规定签署、认可和提交。修改后的文书要在其标题中具体指明，应当说明予以改正的不准确或缺陷之处，同时以修改后的格式提供完整的文书。根据本节规定修改的文书应当自原始文书提交备案之日开始生效，但对于受此次改动实质性负面影响的人除外。对此等人员来讲，该修改后的文书应当自其备案日期开始生效。
尽管根据本篇规定提交给州务卿备案的任何文书在提交之时，其签署、盖章或认可出现不准确、有缺陷或错误，或者在任何方面存在其他缺陷，但对于预先核准对该等文书进行备案、接受提交备案并对该文书进行备案和编制索引等行为，州务卿不向任何人承担责任。
在本篇项下授权提交给州务卿备案的任何文书上的任何签字可以通过传真、相符签字或者以电子传输的方式签字。
如果：
在实际交送一份文书并按照要求缴纳了税款和费用的同时，还另外向州务卿提交了一份宣誓陈述书（标题应当指定为“特别条件宣誓陈述书”），在宣誓陈述人个人知识的基础上、或者根据宣誓陈述书中确定的可靠信息来源，证明此前已经善意采取了提交该文书并缴纳相关税费和费用等行为，同时具体说明该善意行动的性质、日期和时间，并要求州务卿将该等日期和时间确定为该文书的备案日期；或
在实际交送一份文书并按要求缴纳了税费和费用之后，州务卿根据其自己的裁量权提供了一份书面的弃权文件，放弃了提供上述宣誓陈述书的要求，并说明，州务卿已经了解到此前已经善意采取了提交该文书和缴纳该等税费和费用等行为，并具体说明了此等行为实施的日期和时间；并
州务卿确定在该在日期和时间存在特别条件，而上述此前采取的行为因为存在该等特别条件而未能成功，同时在该等特别条件消失之后的合理时间内（不超过两个营业日）实际提交了文书并缴纳了相关税费和费用，
那么州务卿可以将该日期和时间确定为该文书的备案日期。州务卿接收特别条件宣誓陈述书不收取费用。
在本小节中，“特别条件”系指因为外国军队袭击、入侵或占领美国或州务卿处理业务所在地点、或者在善意提交该文书并按照要求缴纳税费和费用的地点，或者因为在美国或上述地点出现的疾病、灾难、战争或其他武装冲突、革命或叛乱、暴乱或民众骚乱等情况而产生的任何紧急情况；或者出现上述各项的直接威胁；或者通往州务卿办公室的电子或电话服务出现故障或中断，或者在州务卿处理业务所在地点或其周围的前提状况或其他条件，导致州务卿办公室不能接待根据本章规定提交备案的文书，或者没有特别努力该等提交就不能生效等。州务卿可以要求提交其认为必要的证据，以便其做出本节(i)(f)c.段项下要求的决定。同时，任何该等决定在不存在实际欺诈的情况下即为决定性的。
如果州务卿根据本小节规定确定了一份文书的备案日期，那么特别条件宣誓陈述书的提交日期和时间、或者州务卿对该宣誓陈述书的书面弃权文件的日期和时间应当在该宣誓陈述书或书面弃权文件上进行背书说明。而依此进行了背书的宣誓陈述书或书面弃权文件应当随附于与其相关的备案文书中。依上述规定备案的文书应当自州务卿根据本小节规定确定的备案日期和时间开始生效，但确定上述日期和时间对其产生实质性不利影响的人员除外。对于此等人员来讲，该文书应当自其所附的特别条件宣誓陈述书或书面弃权文件中所背书的日期和时间开始生效。
尽管本章有任何其他规定，任何公司不必为了遵守本篇第131(c)节之规定，对于在2011年8月1日之前提交备案的公司注册证明或任何其他文件进行修改，但是根据本章规定在2011年8月1日或其后提交的任何证明或其他文件，以及改变注册办公地地址等都应当遵守本篇第131(c)节的规定。
1953年特拉华州法典第8篇第103节；特拉华州法律第56卷第50章； 特拉华州法律第56卷第186章第1节； 特拉华州法律第57卷第148章第2节； 特拉华州法律第58卷第235章第1节； 特拉华州法律第64卷第112章第2节；特拉华州法律第66卷第352章第1、2小节；特拉华州法律第67卷第190章第1-3小节；特拉华州法律第68卷第211章第1-4小节；特拉华州法律第69卷第221章第1节；特拉华州法律第69卷第235章第1-3小节；特拉华州法律第70卷第79章第4节； 特拉华州法律第70卷第186章第1节；特拉华州法律第70卷第349章第1节； 特拉华州法律第70卷第587章第2-6小节；特拉华州法律第71卷第339章第3-5小节；特拉华州法律第72卷第343章第2节；特拉华州法律第73卷第298章第1节；特拉华州法律第74卷第9章第1-7小节；特拉华州法律第74卷第118章第1节；特拉华州法律第78卷第96章第4节；特拉华州法律第79卷第122章第1、2小节；
第104节 公司注册证明；定义
本章中所使用的“公司注册证明”这一术语，除非上下文另有所述，不仅包括为了创办公司而提交备案的原始公司注册证明，还包括根据第102节、第133-136小节、第151节、第241-243小节、第245节、第251-258小节、第263-264小节、第267节、第303节、或者本篇任何其他部分规定提交备案的、用以在某些方面对公司的原始注册证明进行修改或增补的、所有其他证明、兼并或合并协议、重组计划或其他文书，不管是如何指定的。
1953年特拉华州法典第8篇第104节； 特拉华州法律第56卷 第50章; 特拉华州法律第67卷 第376章第2节; 特拉华州法律第69卷第61章第2节; 特拉华州法律第77卷第290章第1节
第105节公司注册证明及其他证明；证据
根据本篇任何规定提交至州务卿办公室备案的公司注册证明副本、或者公司注册证明重述、或其他证明，经州务卿正式核证之后，应当作为后述各项的表面证据可提交至所有法庭、公共机构和官方机构：
该文书的正式签署、认可并提交备案；
对于作为该文书生效的前提条件而必须遵守的所有法令和条件的遵守和履行；和
法律要求或允许在文书中说明的任何其他事实情况。
1953年特拉华州法典第8篇第105节; 特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第70卷第587章第7节.
第106节公司存续的开始
在根据本编第103节之规定签署、认可了公司注册证明，并提交州务卿备案之后，签署该证明的一名或多名创办人及其继受人和受让人，自提交备案之日起应当按照该证明中所示名称成为、并构成一个法人，但需要符合本编第103(d)节的规定，并可以根据本章规定解散或以其他方式终止存续。
1953年特拉华州法典第8篇第106节；特拉华州法律第56卷第50节; 71特拉华州法律第71卷第339章第6节.
第107节 创办人权利
如果公司注册证明中并未指定在第一次年度股东大会之前担任公司董事的人员，则在选举出该董事之前，应当由一名或多名创办人来管理公司的各项事务，并采取任何必要的、适当的行为完善公司组织，包括通过公司原始的内部章程以及选举董事。
第108节 公司创办人或公司注册证明中指定的董事召开的组织会议
在提交公司注册证明备案之后，应当由创办人，或者在公司注册证明中指定了首任公司董事，则由董事会在本州内、或本州外召开组织会议。此项会议由过半数创办人或董事（视情况而定）召集。会议的目的是通过内部章程、选举董事（如果会议是创办人召开的）（该等董事任期应当直至公司第一届年度股东大会召开或选出继任者，并且此继任者具备任职资格）、选举高级职员（如果会议是董事召开的）、采取任何其他行动或进一步的行动以完善公司的组织，或者处理提交至大会的其他事项。
.召集会议的人员应当采用任何常见的通信方式，就该等会议向每一位创办人或董事（视情况而定）发送至少两天的书面通知。通知中应当说明会议召集人所确定的会议时间、地点和目的。此等会议通知无需发送给参加会议的、或者在开会之前或之后签署了关于此等通知的弃权书的任何人。
对于允许在创办人或董事（视情况而定）召开的组织会议上采取的任何行动，如果各创办人或董事（如果多于1人）或者单独创办人或董事（如果只有1人）签署了一份文书，并在文书中说明了所采取的行动，那么可以在不召开会议的情况下采取此等行动。
1953年特拉华州法典第8篇第108节; 特拉华州法律第56卷第50章.
第109节内部章程
创办人、（除非股份公司之外的）公司首任董事或者非股份公司管理机构的首任成员（如果在公司注册证明中指明）、或者在（除非股份公司之外的）公司接到就认缴其股票而支付的款项之前，由该公司董事会通过公司最初的或其他的内部章程，或对其进行修改或撤销。当（除非股份公司之外的）公司收到了就认缴其股票而缴纳的费用之后，通过、修改或废除公司内部章程的权利应当由享有投票权的股东行使。对于非股份公司，通过、修改或撤销内部章程的权利由享有投票权的公司成员行使。尽管有上述规定，任何公司可在其公司注册证明中授以公司董事通过、修改或撤销内部章程的权利。对于非股份公司来讲，可以在其公司注册证明中，将此等权利授予其管理机构。但将该等权利授予公司董事或管理机构（视情况而定）不应当剥夺或限制公司股东或成员通过、修改或撤销该等内部章程的权利。
内部章程可以包含任何不与法律规定或公司注册证明相冲突的内容，对公司业务、各项事宜的处理以及公司的权利或权力、或者公司股东、董事、高级职员或雇员的各项权利或权力做出规定。
1953年特拉华州法典第8篇第109节; 特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第59卷第437章第1节; 特拉华州法律第77卷第253章第8节.
第110节 应急内部章程以及紧急情况下的其他权利
任何公司董事会可以通过应急内部章程。尽管本章、或第26篇第3章[废除]和第5章[废除]、或者第5编第7章、或者公司注册证明或内部章程中包含任何不同规定，但上述内部章程可以在下因为美国或公司业务经营所在地、或者公司习惯上召开董事会或股东会议的所在地受到袭击而导致的任何紧急情况，任何原子核或原子能导致的灾难，出现重大灾难，或类似的紧急情况，并因此导致董事会或其常务委员会不能够召集到法定人数来采取相关行动的情况下生效，并可以由股东予以撤销或作出变更。应急内部章程可以就紧急情况做出任何切实可行的和必要的规定，包括：
任何高级职员或董事可按照应急内部章程中规定的方式和条件召集董事会或其委员会会议；
参加会议的一位或多位董事或者超出了应急内部章程规定人数的董事应当构成法定人数；以及
董事会在紧急情况发生之前所批准的名单上指定的高级职员或其他人员，可按照应急内部章程或批准该名单的决议中可能规定的先后顺序、条件和时间期限（不超过紧急情况结束后的合理必要期限），为了在任何董事会会议上构成法定人数之目的，在该等会议上被视为公司董事。
在任何该等紧急情况发生之前或过程中，董事会可以确定一个先后顺序，以防在发生该等紧急情况中间，任何或所有的公司高级职员或代理人可能因为任何原因不能履行其相关职责。而且，董事会也可以随时对这个顺序进行修改。
董事会可以在任何该等紧急情况发生之前或过程中，更换公司总部地址或指定几个备用的总部地址或地区办公室，或者授权各办公室采取相关行动。此等更换或指定于紧急情况发生时有效。
根据任何应急内部章程的规定行事的高级职员、董事或雇员均不应当对此承担责任，但对其故意的不当行为除外。
在不与上述通过的应急内部章程出现冲突的情况下，公司内部章程在发生任何紧急情况时仍旧有效，在紧急情况停止后，上述应急内部章程即不再有效。
除非应急内部章程中另有规定，在紧急情况下召开的董事会会议的会议通知应当采用当时切实可行的方式（包括公告或无线电）、仅发送给在当时情况下能收到通知的董事。
如果在该等紧急情况中召开的董事会会议上需要构成法定人数，那么除非应急内部章程中另有规定，否则，到会的公司高级职员应当依照各自的级别、同一级别上的按照资质顺序，被视为此次会议上的董事。
本节任何规定均不得视为排除在本章项下产生的、公司已经通过或可以通过的、符合本篇其他规定的紧急情况下的任何其他规定。
1953年特拉华州法典第8篇第110节; 特拉华州法律第56卷第50节.
第111节公司文书及本篇规定之有效性的解释、适用、执行或决定的司法管辖权
有关于解释、适用、执行或确定：
公司注册证明或公司内部章程；
公司设置或发行（或者提出设置或发行）任何股票或者代表其股票的任何权利或弃权的任何法律文书、文件或协议；
对本篇第202节项下的证券转让、证券转让登记或证券所有权进行限制的书面文件；
本篇第212节或215节项下的任何授权委托书；
本篇第218节项下的任何股权信托或其他投票协议；
本篇第251-253小节、255-258小节、263-264小节或第267节所管辖的任何协议、兼并或合并证明、所有权及兼并证明；
本篇第265节或第266节项下的转换证明；
本篇第388节、第389节或第390节项下的州内法人化、转让或存续的任何证明；
本篇任何规定要求的任何其他文书、文件、协议或证明；
等有效性的任何民事诉讼可以提交至衡平法院，但制定法中授予除衡平法院之外的某一法庭、机构或仲裁庭排他性司法管辖权的情况除外。
了解释、适用、或执行本篇任何规定的任何民事诉讼法应当提交到衡平法院。
特拉华州法律第72卷第123章第2节; 74 Del. Laws, c . 特拉华州法律第74卷第84章第1节; 特拉华州法律第77卷第290章第2节.
第112节获取招募代理资料
内部章程可以规定，如果公司就选举董事招募代理，那么根据内部章程中可能规定的程序、并在符合内部章程中可能规定之条件的情况下，除了在招募代理资料（包括公司分发的代理委托书表格）中指明董事会提名人员之外，还可以包括股东提名的一人或多人。上述程序或条件可以包括下述规定：
就提名股东持有公司股本份额的最低限度记录、受益所有权、或所有权的持续期做出规定，并规定在确定受益所有权时，将与该等股票或与该等股票相关的期权或其他权利纳入考虑范围；（提名股东对公司资本股股票拥有的登记所有权或收益所有权，或者拥有所有权的期限，必须达到所指定的最低限度，并且对受益所有权的界定包含了与公司资本股份有关的期权或者其他权利；）
要求提名股东提供有关该股东及该股东提名人的具体信息，包括有关该等人员对公司股本份额的所有权、或者就该等股票或与其相关的期权或其他权利的信息；
要求纳入公司招募代理资料以各股东所提名之董事的数量或比例、以及该股东此前是否已经提出此类要求为条件；
如果任何人、任何人的提名人、或此等人员或其提名人的任何合伙人或关联人在董事选举前一段具体时间内，已经取得或公开提出要取得公司股份，并且该等股份在公司已经发行的、有投票权股票的投票权中达到规定的比例，则此人不得进行提名；
要求提名股东做出承诺，如果因为提名股东就提名提供了任何错误的或误导性的信息而导致的任何损失，提名股东将对公司进行赔偿；以及
任何其他合法条件。
特拉华州法律第77卷第14章第1节.;
第113节代理费用的补偿
内部章程可以规定，对股东在就选举董事招募代理中而发生的费用，公司应当对股东进行补偿，但须遵守内部章程可能规定的程序或条件，包括：
以提出补偿要求的股东所提名的人数或其所占比例、或者该股东是否此前已经就类似支出提出过补偿要求为条件确定补偿资格；
以就提出补偿要求之股东提名的一人或多人投赞成票的比例、或者公司与选举相关的招募代理中所花费的金额为基础，对补偿金额做出限制规定；
根据本篇第214节之规定，以累计投票制的方式选举董事的相关限制；或
任何其他合法条件。
依上述规定通过的内部章程不得适用于在其通过之前记录日期的选举。
特拉华州法律第77篇第14章第2节.;
第114节本章规定对非股份公司的适用
除本节第(b)和(c)小节另有规定的情况之外，本章以及本篇第5章的规定应当按照本节后述(a)(1)-(4)段中规定的方式适用于非股份公司：
所有提及公司股东的都应当被视为提及公司成员；
所有提及公司董事会的均应当被视为提及公司的管理机构；
所有提及公司董事或董事会成员的都应当被视为提及公司管理机构的成员；和
所有提及有权发行股本的公司的股票、股本或其股份的都应当被视为提及非盈利性、非股份公司成员或者任何其他非股份公司的成员利益。
本节第(a)小节不适用于：
(1) Sections 102(a)(4), (b)(1) and (2), 109(a), 114, 141, 154, 215, 228, 230(b), 241, 242, 253, 254, 255, 256, 257, 258, 271, 276, 311, 312, 313, 390, and 503 of this title, which apply to nonstock corporations by their terms;
本篇第102(a)(4)节、(b)(1) 和(2)节、第109(a)、114、141、154、215、228、230(b)、241、242、253、254、255、256、257、258、271、276、311、312、313、390、和503节，此等规定根据其条款不适用于非股份公司；
(2) Sections 151, 152, 153, 155, 156, 157(d), 158, 161, 162, 163, 164, 165, 166, 167, 168, 203, 204, 205, 211, 212, 213, 214, 216, 219, 222, 231, 243, 244, 251, 252, 267, 274, 275, 324, 364, 366(a), 391 and 502(a)(5) of this title; and
本篇第151、152、153、155、156、157(d)、158、161、162、163、164、165、166、167、168、203、204、205、211、212、213、214、216、219、222、231、243、244、251、252、267、274、275、324、364、366(a)、391和502(a)(5)节；和
本章第14分章和第16分章。
对于非营利性、非股份公司，本节第(a)小节不适用于：
本节(b)小节所列的各章节；
本篇第102(b)(3)、111(a)(2) 和 (3)、144(a)(2)、217、218(a) 和 (b)、以及第262节；和
本章第5分章、第6分章和第15分章。
为本章之目的：
“慈善性的非股份公司”系指任何根据美国国内税收法典[美国法典第26章第501(c)(3)节] 第501(c)(3)节之规定、或其任何后续规定享受免税待遇的任何非营利性、非股份公司。
会员利益”，除非股份公司之公司注册证明中另有规定的情况之外，系指一位成员在非股份公司的利润和损失中所占的份额，或者一位成员接受非股份公司公司资产的权利，或以上两项；
“非营利性非股份公司”系指不设会员利益的非股份公司；和
“非股份公司”系指根据本章规定组建的、无权发行股本的任何公司。
特拉华州法律第77卷第253章第9节; 特拉华州法律第77卷第290章第3节; 特拉华州法律第79卷第72章第1、2小节; 特拉华州法律第79卷第122章第3-5小节.
第2分章 权利
第121节 整体权利
除了本篇第122节所列各项权利之外，每一家公司、其高级职员、董事和股东应当享有并可以实施本章所授予的、或者任何其他法律或其公司注册证明中所授予的所有权利和特权、及其附带的任何权利，只要该等权利和特权对于实施、推广或获取公司注册证明中所列公司业务或目标是必要的或方便的。
每家公司均受本章所含各项规定管辖，并遵守本章所列各项限制和责任。
1953年特拉华州法典第8篇第121节; 特拉华州法律第56卷第50章.
在本章规定项下所产生的每家公司都应当有权：
永久继承其公司名称，除非其公司注册证明中规定了有限的持续期；
以其公司的名义向所有法庭提起诉讼或被起诉至任何法庭，并作为当事方或以其他方式，参与任何司法、行政、仲裁或其他法律程序；
持有公司印章，根据自己的意愿对其进行改动，并使用该印章，或者加盖印章的传真件，或者使用其他的复制方式；
购买、接受、通过赠与获得、赠与、不动产遗赠、动产遗赠或其他方式、租赁、或以其他方式获得、拥有、持有、改善、利用、使用并以其他方式进行动产或不动产、或其所含任何利益的交易，不管在何位置；并且销售、转移、租赁、交换、转让或以其他方式处置其任何或所有财产或资产、或其中所含利益，或就其所有财产或资产或其中所含利益进行抵押或质押，不管在何位置；
依照公司经营需要任命高级职员和代理人，向其支付或以其他方式提供适当的报酬；
通过、修改和撤销内部章程；
按照其章程中规定的方式进行停业清理和解散；
在本州内或之外进行业务经营，设立办公地并行使其各项权利；
为了公共福利、为了慈善、科学或教育目的、并且在战争或其他国家紧急情况下进行捐赠以便提供援助；
作为任何类型或种类的其他公司的创办人、推广人或管理人；
与他人一起参与任何公司、合伙、有限合伙、合营或任何种类的协会；参与任何交易、项目或安排，并且该参与公司有权为自己之目的行事，不管此类参与是否涉及与他人分享或者委托他人进行管理；
实施公司董事会认为有助于政府机构的任何合法业务；
缔结合同（包括保证合同和保证合同关系合同）；承担责任；按照公司确定的利率借款；发行票据、债券和其他债务；就其任何或所有财产、特许权和收入设定抵押、质押或其他财产负担，以此为其任何义务提供保证；对于（a）缔约公司直接或间接拥有其全部流通股票的公司；或（b）直接或间接拥有缔约公司所有流通股票的公司；或（c）直接或间接拥有缔约公司所有流通股票之公司直接或间接拥有其全部流通股票的公司来讲，为了便于实施、推广或取得此等公司的公司业务而签订、或者签订实施、推广或取得此等公司业务所必须的保证合同或保证合同关系合同，而此等保证合同或保证合同关系合同被视为系实施、推广或取得缔约公司的公司业务而必要的，或者能够便于实施、推广或取得此等公司业务的；为了便于实施、推广或取得缔约公司的公司业务而签订、或者签订实施、推广或取得此等公司业务所必需的其他保证合同和保证合同关系合同；
为了公司的目的借款，用其基金进行投资和再投资，并为了就其支付上述贷款或投资基金进行担保之目的，取得、持有动产和不动产，并进行相关交易；
为其任何或所有的董事、高级职员和雇员，及其子公司的任何或所有的董事、高级职员和雇员支付养老金，设立并执行养老金、股份分享、股票期权、股票认购、股票红利、退休金、福利、奖励和赔偿计划，信托和各项规定；
为了公司的利益为其任何董事、高级职员或雇员购买人寿保险、或者为了在其股东死后取得该等股东所拥有之股票的目的，为了任何该等股东购买人寿保险。
在公司遇到、或者其一名或多名高级职员、董事或股东遇到特定的业务机遇或者特定类别或种类的经营机遇的时候、或者在对方提供了参与此等业务的机遇的时候，在其公司注册证明中、或者通过其董事会行动宣布放弃公司在此等机遇中的任何利益或预期。
1953年特拉华州法典第8篇第122节；特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第57卷第148章第3节; 特拉华州法律第64卷第112章第3节; 特拉华州法律第65卷第127章第2节; 特拉华州法律第71卷第339章第7节; 特拉华州法律第72卷第343章第3节.
第123节 有关其他公司或实体之证券的权利
根据本州法律组建的任何公司可以购买、取得、接收、认购或以其他方式取得任何州内、或外来公司、合伙、协会或个人、任何政府、政府机构或政府部门的、或者由其发行的债券和其他债务、股份或其他证券或其各项利益，可为其提供保证，拥有、持有、使用或以其他方式加以利用，销售、租赁、兑换、转让或以其他方式处置；进行抵押、出借、质押或以其他方式进行交易。持有任何该等证券的公司可以行使有关所有权的所有权利、权力和特权，包括投票权。
1953年特拉华州法典第8篇第123节; 特拉华州法律第56卷第50章.
第124节 公司缺乏能力或权力的后果；越权原则
任何公司行为以及公司转让、让与或者接受转让、让与动产或不动产等行为均不得因为该公司不具备实施上述公司行为以及转让、让与或者接受转让、让与动产与不动产之能力或权力的原因而无效，但是，上述缺乏能力或权力的情况可以提交至：
股东为了禁止公司实施任何行动、转让或接受转让动产或不动产之目的而针对该公司提起的法律程序。如果根据公司作为当事方的任何合同，要求予以禁止的未经授权的行为、或动产或不动产的转让或接受转让正在进行或将要进行，那么在合同所有各当事方均为该法律程序的当事方，并且法庭认为此等公司行为、动产或不动产的转让或接收转让在衡平法上有效的情况下，法庭可以宣布其无效，并禁止履行合同。与此同时，对于公司或合同其他当事方因为上述法庭宣布无效和禁止履行合同的决定而遭受的、在衡平法上有效的损失或损害，法庭可以允许其获得补偿。但是，法庭不会将因为履行合同而预期获得的利润判定为上述损失或损害；
公司就某公职人员、公司的前高级职员或董事所实施的非授权行为而导致的损失或损害，而直接、或通过接收人、受托人或其他法律代表、或者通过公司股东在代表诉讼中向此等公职人员、前高级职员或董事提起的法律程序；
总检察长为了解散公司、或者为了禁止公司涉及未授权交易而提起的法律程序。
1953年特拉华州法典第8篇第124章; 特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第71卷第339章第8节.
第125节 授予学术或荣誉学位
1945年4月18日之后组建的任何公司无权授予学术学位或荣誉学位，除非其公司注册证明或其修订内容中另有规定，并且在其提交至州务卿办公室备案之前，已经背书了州教育处的审批。在1945年4月18日之前组建的公司，尽管其公司注册证明中含有任何相反的规定，未经向州务卿办公室提交备案公司注册证明的修订证明、并准许公司授予学位之权利的，均无权授予学位。而向州务卿办公司提交上述修订证明需要获得教育处的事先批准，并根据上文规定以之为证。只有当公司善意经营高等教育机构、在艺术和文字、科学或职业方面提供指导，公司的目的是在善意基础上涉及该领域、并具备或将会具备经营高等教育机构所必备的、包括人员在内的各种资源，并达到教育处合理满意的情况下，教育处方能够给予上述批准。所有该等公司在解散时，都应当遵守第14篇第8530条的规定。尽管本法中包含任何相反规定，除非公司注册证明或其修订版本在提交至州务卿办公室备案之前已经背书了教育处根据第14篇第85章之规定做出批准，否则任何公司不得经营私立学校或相关业务。
尽管有上述规定，如果一家公司经营法学院、其主要经营地位于特拉华州、并希望能达到获得美国律师协会批准的标准，则可以在实际开始经营的一年之后，自费聘请一名获得美国律师协会充分审批的法学院院长或退休院长对该学校进行现场审核，并针对公司为了达到获得美国律师协会批准的标准所采取的步骤提交报告。上述院长或退休院长，由总检察长在其收到的、愿意担任此项工作的三名院长名单中指定。此三名院长中，一人由该法学院公司受托人提名，一名由该法学院学生律师协会委员会提名，另一名由该法学院从事律师职务的学生家长所组成的委员会提名。如果上述任何一组未能按要求提名院长，则可以提供公认的法学院的两名正教授来替代其提名的院长。在此情况下，如果检察长在这两名教授中选定一人，则被选定之人应当履行此处规定的院长的职能。如果依照上述规定指定的院长提交出面报告，说明以其专业判断，该公司正在做出善意努力，以达到美国律师协会的批准标准，并且已经为此采取了合理的步骤，在此情况下，该公司可以将该报告副本提交给教育秘书和总检察长备案。通过提交备案该等报告并符合上述规定的任何公司应被视为临时性取得了本州的批准，应当有权对其公司注册证明进行修改，以授权颁发标准的法律学位。此后，在该公司经营的法学院获得美国律师协会批准之前，公司应当按照与第一份报告同样的方式、每个学年度提交备案一份新的报告。如果公司在任何时候未能提交备案上述报告，或者所聘用的院长提交报告，称根据其自己的意见，该公司未能持续采取合理步骤以便通过水准鉴定，那么检察长可以根据教育秘书的要求，向衡平法院提交一份诉状，暂停对该校学位授予权力的临时审批，直至公认法学院的院长或退休院长提交其他报告，说明该校为了达到审批标准已经重新采取相关步骤。在美国律师协会对法学院进行审批之后，上述临时批准应成为最终的，不再根据本节规定予以暂停或撤销。
1953年特拉华州法典第8篇第125章; 特拉华州法律第56卷第50章; 59 Del. Laws, c . 特拉华州法律第59卷第207章第1节;特拉华州法律第59卷第377章第1节; 特拉华州法律第65卷第103章第2节; 特拉华州法律第71卷第339章第9节; 特拉华州法律第72卷第433章第1节; 特拉华州法律第73卷第65章第7节; 特拉华州法律第74卷第249章第1节.;
第126节 不享有银行权利
根据本章规定组建的任何公司无权发行票据、钞票或其他类似货币的用于流通的债务证据；无权经营吸收存款的业务。
根据本章规定组建的公司，购买、销售或以其他方式从事票据、往来账户或其他类似债务证据交易的，借款、收取票据、往来账户和其他类似的债务证据作为其附加担保等活动，不得被视为从事银行业务。
1953年特拉华州法典第8篇第126节; 特拉华州法律第56卷第50章; 特拉华州法律第57卷第148章第4节.
第127节 私人基金会；权利和职责
本州公司，如果是根据美国国内税收法律设立的私人基金会，而且其公司注册证明中并未明确规定本节规定对其不适用，则该公司需要采取、或不得采取相关行动，以避免其承担美国法典第26编第4941节（有关自我交易的税款）、4942节（有关未能分配所得的税款）、4943节（有关多余商业股份的税款）、4944节（有关危害慈善目的的投资税款）、4945节（有关应纳税支出的），或者任何后续美国国内税收法律的相关规定项下的纳税义务。
1953年特拉华州法典第8篇第127章; 特拉华州法律第58卷第87章.;
第3分章 注册办公地和注册代理人
第131节 州内注册办公地；州内主要办公地或营业地
各公司需要在本州内持续拥有一个注册办公地。该注册办公地可以、但不要求与经营地相同。
如果公司的注册证明或其他文件中、任何制定法中使用或已经使用了“corporation’s principal office or place of business in this State”或者“principal office or place of business of the corporation in this State”（这两句话表达方式不同，但含义相同：公司在本州的主要办公地或营业地）或者有类似含义的其他术语，则除非上下文另有说明，应被视为系指并提及本节所要求的该公司的注册办公地；而任何公司无需为了遵守本节规定对其公司注册证明或任何其他文件进行修改。
正如根据本章规定提交给州务卿备案的任何公司注册证明或其他文件中所含的一样，注册办公地的地址应当包括街道、编号、市、国家和邮政编码。
1953年特拉华州法典第8篇第131节；特拉华州法律第56卷第50章；特拉华州法律第78卷第96章第5节；
第132节 本州内的注册代理人；常驻代理人
每家公司应当在本州持续拥有一个注册代理人。此注册代理人可以是下列任何一项：
公司本身；
本州居民个人；
（除公司本身外的）一家本州公司；一家本州合伙（不管是一般合伙（包括有限责任合伙）还是有限合伙（包括有限责任有限合伙）），一家本州有限责任公司或本州法定信托；或
外来公司，外来合伙（不管是一般合伙（包括有限责任合伙）还是有限合伙（包括有限责任有限合伙）），外来有限责任公司或外来法定信托；
本州或外来公司的注册代理人应当：
如果是一家实体，需要在本州设有对外营业的营业地；或者如果是个人，需要常处在本州内指定地点。该营业地对外营业的时间或者此人常处在该地段的时间应当足以使其接收任何诉讼书状的送达，并以其他方式履行其作为注册代理人的职能；
如果是一家外来实体，则需要有权在本州进行交易；
接收发送给其提供注册代理人服务之公司的程序文件和其他通信，并能够将该等程序文件或通信转交给收件公司；和
将本篇第502节要求的年度报告转交给其作为注册代理人提供服务的公司，或者以州务卿满意的方式，将该报告通过电子方式通知该公司；
在任何时候为50家以上实体提供注册代理人服务的任何注册代理人（称为“商业注册代理人）），不管是本州的还是外来的，均应当满足并遵守下述资格规定：
作为商业注册代理人的自然人应当：
在本州内持续拥有一个主要居所或主要营业地；
持有特拉华州营业执照；
在正常营业时间内，能够常处在在本州内指定地点，以便按照本节(b)小节的规定，接受诉讼文书的送达并履行其作为注册代理人的职能；和
按要求向州务卿提供其确定该商业注册代理人以及与其沟通所必须的信息；
本州公司或外来公司，本州合伙或外来合伙（不管是一般合伙（包括有限责任合伙）还是有限合伙（包括有限责任有限合伙））本州有限责任公司或外来有限责任公司，或者本州法定信托或外来法定信托，凡是作为商业注册代理提供服务的，均应当：
在州内设立正常营业时间内开门营业的营业地，以接受诉讼书状的送达，或以其他方式履行本节(b)小节规定的注册代理人的职能；
持有特拉华州营业执照；
正常营业时间内，在上述营业地指派自然人高级职员、董事或经营代理人；和
按要求向州务卿提供其确定并与该等商业注册代理进行沟通所必须的信息。
为了本小节以及本节第(f)(2)a.段之目的，如果一名注册代理人与任何其他注册代理人公用一名高级职员、董事或经营代理人的、并且该等其他注册代理人在该高级职员、董事或管理代理作为注册代理人集体提供共同服务期间的任何时候，为50家以上的实体（不管是州内的还是外来的）提供服务，那么该注册代理人也是商业注册代理人。
根据本州法律组建的、或者取得在本州经营业务资格的任何公司，应当授权担任公司高级职员、董事、雇员或指定代理人的一位自然人接收注册代理人发来的往来信件，并将此等自然人的姓名、经营地址、经营电话号码等通知其注册代理人，并随时进行必要的更新。此人应被视为公司的通信联系人。对其以注册代理人身份为之提供服务的每一家公司，各注册代理人应当（以纸质或电子格式）保留其当前通信联系人的上述信息。如果公司未能向注册代理人提供当前的通信联系人，则该注册代理人可以根据本篇第136节之规定拒绝担任该公司的注册代理人。
授权州务卿为执行本节(b)、(c)和(d)小节的各项规定而颁布必要的、或适当的规则和条例，并采取合理、必要的行动，确保注册代理人遵守本节(b)、(c)和(d)小节的各项规定。上述行动也包括拒绝为注册代理人提交的文件进行备案。
经州务卿申请，衡平法院可以禁止任何人或任何实体作为注册代理人提供服务，或者作为某一注册代理人的高级职员、董事或经营代理人提供服务。
在州务卿根据本节规定提出诉状之后，法庭可以就该法律程序做出其认为适当的命令，并可以在该命令中做出其认为在相关情况下适当的、期中或终局救济的规定。
任何下列一个或多个理由即可成为充分的理由，可根据本节规定签发禁止令：
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