把最近遇到的几个关于投资结构的问题小结一下，也是抛砖引玉，请各位达人不吝赐教。

前提背景是外资投资人。如果已经有现成海外结构，那就最省事。一般都会用海外结构，毕竟有税收优惠；而且似乎外资公司A股上市也在政府讨论议程中。

如果10号文之前没有准备好海外结构：

１、如果founder本人或者老婆持海外身份，那么注册一个WOFE（到底是WOFE还是WFOE?)，然后将公司的关键资产收购过来，投资海外结构。这个方法适用于那些非常早期的公司，没什么资产，主要就几个人。如果被收购的资产（比如说专利）可以被评估到整个公司资产70%以下的话，就不需要MOFCOM审批；然后把关键员工和合同转到新的WOFE。这样就可以使用海外结构了。由于外商收购资产的这个限定比较模糊，所以就看你用的律师是不是和有关部门比较熟悉了。不过目前想来，这个方案如果能行得通的话，到最后上市退出的时候应该是没有什么后遗症的，海外上市的dd应该不会追究某个专利或者合同的前公司吧....

２、如果怎么样founder都找不到可靠的人来持有他的股份，那么俩条路：JV或者VIE

JV的话，大问题就是退出。如果占比较大比例的股份，那么还可以用oversea holding company在海外上市；如果投资人占比较小比例的股份，那就很难在海外退出了。如果在A股退出就面临所得税的问题。

JV的小问题就是在工商转换公司性质还是比较慢的，我们碰到的要2个月。

VIE的问题就是风险问题了。虽然已经有很多应用了，但是我遇到的很多international law firm 都不推荐这种结构。不过说来说去，这种方法一来已经有应用，二来可以规避行业限制/有税收优惠，迫不得已还是得用它。

还有，如果够胆量就迎着10号文上，愣用中国公民去注册海外结构。现在也有这种案例nasdaq上市成功的。

想到这些，虽然大多是老生常谈，但是做个引子吧。

关于VIE
VIE英文全称为Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”。最经典的就是新浪模式了。VIE结构在国内又被称为“协议控制结构”，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。用于控制内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。因为新浪是第一家采取此种方式在境外上市的企业，所以也被称为新浪模式。随着不断的实践，这种模式也出现了很多变种。