利用离岸公司进行避税属于税法上的“国际避税”，是很多公司集团税务筹划的重要手段之一。随着中国加入WTO和我国经济融入国际经济大循环步伐的加快，设立海外离岸公司渐渐成为从事国际贸易和投资引资人士的热门话题，什么是离岸公司？如何设立离岸公司？设立离岸公司可以实现什么目的？这一系列的问题或许对中国的大多数人来说还很陌生，本文试就这些问题以漫谈的形式介绍给大家，供感兴趣的人士参考。

一、什么是海外离岸公司和离岸法区？

一般认为，凡是在原居住地以外注册成立的公司，可统称为海外离岸公司。非当地居民在英属维尔京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、巴拿马共和国及开曼等这些岛国或地区注册的公司，都属于这一类别。随着世界经济的发展和竞争的加剧，世界上一些资源比较匮乏的国家（如上述国家和地区，多数为岛国）纷纷以法律手段制定并培育出一些特别宽松的经济区域，一般称为离岸法区，来为本国的经济发展提供更多的机会，如此逐步形成了符合国际法规定的国际离岸公司的发展模式。离岸公司泛指在离岸法区成立的有限责任公司或股份有限公司，性质与其它地区的有限公司相比，区别在于税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸法区的政府只向离岸公司征收年度管理费。也就是说，注册的公司只要向政府交纳年度管理费（很少数量，根据法区不同，按美元计算，一般在100-10000元不等），所有以离岸公司赚的钱都是你的，不再交纳任何税款。而且几乎所有的离岸法区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利。

至于“离岸”两字的含义是指投资人的公司注册在离岸法区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何一个地方，直接、便捷地开展。离岸公司之模式在西方国家已运用20多年，早已是被广泛认可的国际商业模式，仅金融界，世界上所有大银行都为离岸公司设立帐号，提供全面服务。而设于香港、新加坡及中国内地的分行更是为已有的离岸公司的股东提供异地开户服务。在过去的几年里，中国大陆商家通过离岸公司进行商业活动的比重一直呈上升趋势，越来越多的投资者正在逐步认识并加入到利用离岸公司的模式发展自身优势的行列里。

二、海外离岸公司具有那些特点？

无论选择哪一个离岸法区注册海外离岸公司，都具有以下的共同特点，正是这些特点吸引了众多商家及投资者选择离岸公司的发展模式。

（一）保密性

保密性是指公司投资者如果需要，则公司注册资料高度保密，受法律保障。即公司股东的资料、董事名册、股权比例、收益状况等公众人士是不能查阅的，只有合法取得对离岸公司进行监管资格的信托管理公司才可以知晓公司背景材料，而且信托管理公司对外任意泄露有关材料是属于离岸公司法所禁止的行为。当注册离岸公司的真正股东想利用离岸公司在其本国进行各种投资和业务运作时，离岸公司的资料将以信托公司指定安排之名义股东出现。

（二）免税或递延及减低税务负担

所有法区的离岸公司法均不同程度的规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税或以极低的税率（如1%）交纳，有的甚至免交遗产税等。这样对于和其它以非离岸公司作为中外合资企业的股东情况相比，同样是在中国的一个合资企业，返回外方的利润回到离岸公司注册地之后将不再缴纳所得税，免掉了双重课税。

（三）无外汇管制

几乎所有的离岸司法区都是地区性的和世界性的金融中心（如香港），在这些区域，政局和经济环境十分稳定，基础设施亦很发达，经济相当自由，无外汇管制，货币可以自由兑换。

三、注册海外离岸公司的用途

用离岸公司为投资者已有的企业、资产、项目及经营活动服务并最大限度地发挥其优势是注册离岸公司重要的目的。愈来愈多的投资者和商家根据自身的情况已经使离岸公司呈现出了各种用途，下面是四个有代表性的利用方式：

（一）利用离岸公司作为生意往来的中转和桥梁，降低税费。

如A公司一直在与美国某一公司C做生意，并取得一定数量的营业收入和利润，A公司也按照取得的营业收入及利润向当地政府纳税。如果现在改由A公司与英属维尔京群岛的离岸公司B（实际上同A属一家）作中转，再由B公司买货给美国的C公司，由A公司只是反映出一小部分的营业收入和利润，其余大部分的收入和利润由B公司反映，这样A的税款会大大降低，而B公司因是离岸公司本身不用交税，从而达到合法避税的目的。

（二）利用离岸公司以信托方式管理资产，实现资产的安全性和保密性。

信托是一个沿用已久的普通法概念，源自英国中世纪。信托的根本是“双重拥有权”概念，即财产的法定产权归于一人（“受托人”），而其实际拥有权则归于另一人（“授与人”）。在很多情况下，一个人将其资产授予信托较将资产转入一家公司更为实际，当一个人向一家公司转让资产以换取股份时，他通过持有该公司的股份而保留对资产的间接资本权益。当他将资产转受托人，他可实际上脱离对资产的直接或间接拥有权，而同时可按照信托契约的条款维持对资产的控制权。由于这个根本分别，信托是一个有效的理财和税务安排工具。如果将在某地区A公司或个人的资产通过信托登记交由某一离岸公司法区的某信托机构代为管理和持有，则随着这一信托关系的成立，资产授与人将可以不管理其资产并且其身份可不公开。但可按授与人在建立信托关系时指定的第三人使用并享受利益。这一作法给很多拥有想分散和转移资产和财物的公司提供了便利，并可缓和本国条款苟刻的法律法规的影响。

（三）利用海外离岸公司踏上通往国际资本之路。

中国的中小企业、民营企业融资一直是个难题，如何连接中国企业和国际资本呢？诸多境外的融资咨询机构首先考虑的是帮助企业在海外上市，其具体做法即是在处女岛、开曼群岛、百幕大等免税岛注册成立一家离岸控股公司。然后以此控股公司向境外申请上市，为控股公司在国内的企业的项目融资。这种方式显然比以中国国内的企业直接向境外上市融资容易得多。

（四）规避国家之间贸易政策，改变可能出现的贸易风险。

一般来说，在一些大的国家或贸易区之间容易发生贸易战，表现在关税提高或禁运等，而一些小的国家或地区如常规的离岸法区就不会发生这类冲突，反而多享受一些单边的优惠政策。注册海外离岸公司可以充分利用这个优势，避开贸易风险。

四、离岸公司在国外（境外）的发展

至今为止，注册海外离岸公司在国际上已经风靡了几十年，他们依靠税收优惠吸引着大量的外国资本和外国企业，为跨国投资者利用国家之间不同的税制关系和国际税收体系中的法律漏洞进行避税提供了一片沃土，对于有一定规模的跨国企业，在这些离岸法区注册离岸公司还有税收以外的很多好处，如有助于发展公司的跨国业务，可以使你绕开出口配额限制等关税壁垒，让你绕开政府严格的外汇管制，还能够保证公司注册的文件资料的高度保密，等等。此外，对于一些经济、法律尚处于过度阶段的市场来说，通过离岸公司开展业务，相当于为整个企业集团设立了一道保护屏障。

为增加吸引力，离岸法区的政府不断制造各种有利的辅助条件，便利的交通和通讯条件是当然必备的“硬件”。国际著名的离岸法区与主要资本输出国在地理位置上都很接近。如百慕大群岛距离美国纽约不过1247公里，每隔两小时就有一次航班往返两地，而从开曼群岛到美国迈阿密的飞行时间不过一小时。此外，离岸法区还有稳定的政局、发达的金融服务业、宽松的外汇管制、完善的销售市场和基础设施等。

据报道，香港上市公司、纽约股票交易所上市公司以及世界500强跨国公司都在使用海外离岸公司。

五、海外离岸公司在我国的发展

中国加入WTO后，贸易互动性的要求提高，中国新出台的有利于招商引资的政策为与国际经济接轨提供了便利条件，注册海外离岸公司、拥有离岸外币帐号，也成为加速国际贸易往来和招商引资的可利用的手段。

（一）离岸公司，实现曲线上市

提起到开曼、百慕大去注册海外离岸公司，中国熟悉资本市场的业内人士大概首先想到一个名词——海外曲线上市。海外曲线上市的学术叫法是“造壳上市”，即要在拟上市的海外证券市场所在地或其允许的国家(地区)成立一家中资公司的控股公司，进而以控股公司的名义申请上市。

让我们先回顾一下中国企业在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中国在纽约交易所挂牌的第一支股票是“华晨汽车”，其公司全称为“华晨中国汽车控股有限公司”，1992年6月于百慕大群岛注册，上市募集资金全部用于在中国内地的实业“沈阳金杯客车制造有限公司”；1999年初，新加坡证交所出现了一张新面孔——鹰牌控股，注册地开曼群岛，其背后的上市公司——广东佛山鹰牌陶瓷公司成为首家海外上市的中国民营企业；1995年，惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司，到英属维京群岛注册成立了侨兴环球，以侨兴环球名义回购侨兴集团90%的股权，接着于1999年2月17日在美国NASDAQ上市，成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业；2000年1月31日，在百慕大注册的“裕兴电脑科技控股有限公司”作为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业，募集资金4.2亿港元。

沿着这些先锋开辟的成功之路，后继者们充满信心，纷纷踏上了这条曲线上市的艰难道路。而这条道路上的第一站，往往是奔赴开曼、百慕大、维尔京，注册一家或数家公司。一位海外投行业务的资深人士形容说：“这些弹丸小岛在中国企业海外上市的曲线中，是一个优美的拐点。”

的确，从中国内地出发，经这个拐点，民营企业既可以通往香港的创业板，更可以迈入美国的纳斯达克。因为百慕大、开曼、英属维尔京群岛的法律属于普通法系，是美国纳斯达克上市公司的合法注册地。而根据香港联交所1992年7月颁布的《香港创业板上市规则》中关于创业板上市公司注册地的第一条，除可以在中国内地、香港注册之外，百慕大、开曼群岛也赫然在列。据不完全统计，选择开曼、百慕大作为注册地的香港创业板上市公司远多于在中国内地和香港注册的公司。举个简单的例子，如在香港创业板股票中任选了代码在8003～8028之间的10家上市公司，发现只有1家在香港本地注册，其他9家公司(4家主要经营地在内地)的注册地全部是开曼群岛或百慕大——管中窥豹，可见一斑。

（二）离岸公司，吸引风险投资

尽管开曼、百慕大、维尔京，这些本不知名的小岛走进中国人的视野源于中国企业的海外上市之路，但是在这些岛屿上注册的1万多家与中国内地相关的企业，实际上只有一小部分与这个目的有关。一位中介机构的资讯顾问认为，目前国内许多接受海外风险投资的高新技术企业才是真正的离岸注册兵团的生力军。

与那些产生到海外上市想法后才着手注册离岸公司的企业相比，许多成功吸引到外资创投的高新技术企业似乎更有先见之明，公司初创时的注册地一般就在开曼、百慕大、维尔京。一位中关村高新技术企业的经理指出，为了绕开国内政策的限制，一般国外风险投资都采取间接投资于海外离岸公司的形式介入中国创投市场，以便于在投资实现增值后顺利退出。作为创业企业，当然要配合投资方以达到双赢的目的。所以，一般会选择开曼、百慕大、维尔京等离岸法区注册公司，以离岸公司作为投资方投入资金的中转站。面对经济、法律均处于过渡时期的中国，通过间接投资离岸公司的形式，海外风险投资为自己披上了一件刀枪难入的“软猥宝甲”。

创业企业上市是风险投资退出的最佳形式。由于中国资本市场不完善，国内此路不通，那只能通过海外上市以保证风险投资全身而退，风险投资企业和被投资企业从一开始就意识到了开曼、百慕大、维尔京这些小岛的魅力所在。以1992年首先进入中国创投市场的国际数据集团IDG为例，其投资的搜狐、金蝶相继于美国纳斯达克成功上市，而这两家均是通过注册离岸公司实现海外曲线上市的典型。

将所投资企业的股权协议转让是风险投资退出的另一种重要手段。如果创业企业是海外注册的离岸公司，那么，在股东转让股份或风险投资退出而改变股权结构时，绕开了国内的审批程序，使转让手续和过程得到了简化。但如果直接被投资企业在中国注册，根据有关规定，其股权转让必须报原审批机构批准，然后到国家工商行政管理部门办理相关手续。复杂的手续、漫长的等待，可能导致审批后企业早已错失市场良机。加之在开曼等地可以避免对投资者的双重税收，这使创投企业在海外注册的运作成本低于国内注册。

（三）离岸公司，享受政策优惠

随着离岸公司在我国的发展，许多国内公司或民营企业热忠于注册海外离岸公司的目的已经不止是实现曲线上市和吸引国外创投资金，更多的企业是为获得跨国经营和得到“外商”的身份。

现在越来越多的来自于开曼、百慕大、维尔京等离岸法区注册的外国公司到中国投资，成立外商投资企业，事实上，该外国公司或许就是一个不知名的中国民营企业到上述离岸法区注册的海外离岸公司。这样做的目的很明确——为享受外商投资企业的优惠待遇，税收在几年内能得到一定程度的减免。对此现象，中国政法大学国际经济法专业的一个教授分析说，尽管我国已加入WTO，世贸组织仅要求给予外商不低于本国居民的待遇，但目前中国给予外资的是远优于“国民待遇”的“超国民待遇”。因此，有些效益较好的民营企业会想到以假合资的办法来逃避国内税收，这种现象短时间之内很难消除，因为中国现在的发展，需要大量资金支持。为此，仍会在一定时期内保持对外资的优惠待遇。