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关于外商投资企业平价转让股权税收政策，楼主可以参考国家税务总局去年出台的 《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（简称 72号公告）。
-------------------------- 72号公告全文 -----------------------
为规范和加强非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）的有关规定，现就有关问题公告如下：
一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。属于《通知》第七条第（一）项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《通知》第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。
股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。
三、股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料：
（一）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（见附件1）；
（二）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；
（三）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；
（四）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；
（五）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；
（六）税务机关要求的其他材料。
以上资料已经向主管税务机关报送的，备案人可不再重复报送。其中以复印件向税务机关提交的资料，备案人应在复印件上注明“本复印件与原件一致”字样，并签字后加盖备案人印章；报送中文译本的，应在中文译本上注明“本译文与原文表述内容一致”字样，并签字后加盖备案人印章。
四、主管税务机关应当按规定受理备案，资料齐全的，应当场在《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》上签字盖章，并退1份给备案人；资料不齐全的，不予受理，并告知备案人各应补正事项。
五、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形的，主管税务机关应当自受理之日起30个工作日内就备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省（含自治区、直辖市和计划单列市，下同）税务机关。
税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。
六、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（二）项情形的，应区分以下两种情形予以处理：
（一）受让方和被转让企业在同一省且同属国税机关或地税机关管辖的，按照本公告第五条规定执行。
（二）受让方和被转让企业不在同一省或分别由国税机关和地税机关管辖的，受让方所在地省税务机关收到主管税务机关意见后30日内，应向被转让企业所在地省税务机关发出《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函》（见附件2）。
七、非居民企业股权转让未进行特殊性税务处理备案或备案后经调查核实不符合条件的，适用一般性税务处理规定，应按照有关规定缴纳企业所得税。
八、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形且选择特殊性税务处理的，转让方和受让方不在同一国家或地区的，若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后分配给受让方的，不享受受让方所在国家（地区）与中国签订的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税主管税务机关申报缴纳。
九、省税务机关应做好辖区内非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理工作，于年度终了后30日内向国家税务总局报送《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表》（见附件3）。
十、本公告自发布之日起施行。本公告实施之前发生的非居民企业股权转让适用特殊性税务处理事项尚未处理的，可依据本公告规定办理。《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第九条同时废止。
特此公告。
附件：
1.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表
2.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函
3.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表
国家税务总局
2013年12月12日
-------------------------- 72号公告全文 尾-----------------------
72号公告中明确表示，非居民企业股权转让特殊性税务处理的适用范围是：非居民企业发生《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[2009]59号文（以下称“《通知》”）第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
在这一点上，72号公告并没有放宽对跨境股权转让适用特殊税务处理的严格条件，而沿用了此前59号文中的标准（第一项 100%直接控股，第二项具有100%直接控股关系）。
《通知》第七条第（一）项情形
非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权，如下图：
非居民企业向非居民企业转让股权（境外—境外）
该情形下，非居民转让方将其直接持有的居民企业A的股权转让给其100%控股的非居民受让方，并换取非居民受让方的股权，即用原持有的居民企业股权增资受让方，并使得该受让方成为居民企业A的股东。
若非居民企业选择特殊性税务处理，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案。
重组完成后，如果居民企业A向受让方分配重组前形成的未分配利润，受让方不享受其所在国家（地区）与中国签订的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税主管税务机关申报缴纳。
“没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化”的要求需结合我国对外签订的税收协定理解，我们将在后文“关注要点”部分展开分析。
（二）《通知》第七条第（二）项情形
非居民企业向与其具有100%直接控股关系（此处与情形一中的“100%直接控股”要求有不同）的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权，如下图：
非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让股权
（境外—境内，此处假定是非居民企业转让方100%直接控股受让居民企业）
该情形下，非居民转让方将其直接持有的居民企业A的股权转让给其100%控股的境内受让方（居民企业），并换取境内受让方的股权，即用原持有的居民企业股权增资境内受让方，并使得该境内受让方成为居民企业A的股东。
若非居民企业选择特殊性税务处理，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。
重组完成后，如果居民企业A向受让方分配重组前形成的未分配利润，将无需就股息缴纳所得税，此外，如果受让方之前存在亏损，也允许其用从居民企业A获得的股息红利实现盈亏相抵。
关注要点：
（一）备案材料要求
股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料：
1、《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（见附件1）；
2、股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；
3、股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；
4、工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；
5、截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；
6、税务机关要求的其他材料。
（二）不予适用特殊性税务处理的情形
非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形的，主管税务机关应当自受理之日起30个工作日内就备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省（含自治区、直辖市和计划单列市，下同）税务机关。税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。
从总局发文中可以看出，股权的转让是否会造成将来该项股权再次转让时所得预提税的负担产生变化是非居民企业股权转让能否使用特殊性税务处理的关键所在。在72号公告中，总局就何为预提税负担变化做出了进一步的解释。
判断预提所得税的负担是否发生变化需要参照中国对外签署的税收协定中有关“财产收益”的条款，概括来说，我国双边税收协定中关于转让股权所得征税的规定有三种（不考虑不动产因素），第一种是中国对股权转让所得具有征税权，如中国—加拿大以及中国—荷兰现行的税收协定；第二种是中国对该份所得的征税权取决于转让方持有的中国居民公司股权是否达到25%，在这种情况下，若转让方持有股权低于25%，那么中国无权对该股权转让所得征税，如中国—香港，中国—新加坡税收协定（安排）；第三种情况是中国无权对该股权转让所得征税，如中国—韩国税收协定。
根据中国对外签署的税收协定，假设有一加拿大公司将其持有的中国居民公司股权转让给其100%直接控股韩国子公司，此种情况下，根据72号公告规定，因该股权由中国应征预提税的国家转让到了不征预提税的国家，所以不能适用特殊性税务处理，这一规定也是出于保护中国税基的考虑。此外，如果将股权转让到未与我国签署税收协定的国家或地区（如维京群岛、开曼群岛），因中国征收预提所得税的权利不会产生变化，应当允许适用特殊性税务处理。
但当加拿大公司将其持有的中国居民公司股权转让给其100%直接控股香港子公司，因中国—香港间的税收安排，中国未来对该股权转让所得是否具有征税权将取决于该股权在中国居民公司所占的比重。如果该被转让的股权相当于中国居民公司25%以上的股权，在日后香港公司转让该份股权时，中国仍将有权对产生的所得征收10%预提税；如果该股权仅相当于中国居民公司25%以下的股权，中国将无权对日后转让产生的所得征税。在处理此类问题时，是要参考该份股权的是否相当于中国居民公司25%股权，还是因中港税收安排中存在不征税的条款，一概视为股权转让所得预提税负产生了变化，72号公告并未进行说明，我们期待税局在将来的解读或是后续发文中能够明确这一问题。
此外，在中国对外签订的税收协定中有部分协定规定到，若公司财产直接或间接由位于中国的不动产组成，无论股权比重为多少，中国都拥有征税权，值得注意的是，也有部分税收协定并未包含这一条款。这意味着当跨境重组中涉及此类性质的股权时，股权转让预提税变化问题将会显得更加复杂。
（三）股权转让前未分配利润税收协定待遇
居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形且选择特殊性税务处理的，转让方和受让方不在同一国家或地区的，若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后分配给受让方的，不享受受让方所在国家（地区）与中国签订的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税主管税务机关申报缴纳。相比之前的规定，此项是72号公告中新增的内容，这项规定毫无疑问是出于防止避税安排并保护中国税基的考量。若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后分配，受让方无法就该股息红利享受其所在国（地区）税收协定待遇和转让方此前的税收协定待遇。但因中国目前的股息红利预提所得税较低（减按10%征收），基本与大部分税收协定待遇相同，所以除个别情况外（如将股权从新加坡、香港等地转让到其他国家），实践中并不会带来太大影响。
另外，国家税务总局也对 72号公告 作出了详细的解读，全文如下：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下称59号文）、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函（2009）698号，以下称698号文）以及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年4号公告，以下称4号公告）下发后，由于未对非居民企业发生股权转让适用特殊性税务处理的问题进行具体规范，导致有的非居民企业不能选择特殊性税务处理，也增加了税务执法风险。鉴于此，依据税法的有关规定，制定本《公告》。《公告》分为十条，主要明确了非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的主导方、备案资料、备案程序及对未分配利润的税务处理等内容，现将有关问题说明如下：
一、明确主导方
非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的前置条件是发生59号文第七条第（一）、（二）项情形，第（一）项是非居民企业转让给另一非居民企业，由于后者在境外，通常无法履行扣缴义务，故《公告》规定由转让方向被转让企业所在地主管税务机关备案；第（二）项是非居民企业转让给居民企业，后者既是法定扣缴义务人亦有主管税务机关，故《公告》规定由受让方向其所在地主管税务机关备案。
二、明确备案资料
在参考698号文及4号公告等有关规定的基础上，《公告》第三条规定了非居民企业股权转让适用特殊性税务处理时需要提交资料的内容，并设计了《非居民股权转让适用特殊性税务处理备案表》（以下简称《备案表》）。《备案表》主要包括受让方、转让方和被转让企业的名称、所属国家（地区）、所属主管税务机关，转让方持有的股权占被转让企业全部股权的比例、交易总额及股权支付金额和比例等内容。《备案表》一式两份，备案人和主管税务机关各留存一份，省级税务机关留存复印件即可。
《公告》第三条同时明确，对备案人已经向税务机关提报的资料，不再重复报送，旨在减轻纳税人负担，优化纳税服务。
三、明确备案程序和相关规定
为规范各级税务机关的责任和权限，提高工作效率，《公告》对税务机关内部运转程序予以明确，并提出了完成时限。《公告》第四条规定对备案人提报的资料齐全的，税务机关要当场在《备案表》上签字盖章，并将其中一份《备案表》交备案人留存；不齐全的，不予受理，并一次性告知备案人补正，待补正后再提交。同时，第五条和第六条规定主管税务机关在受理备案30个工作日内对备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省级税务机关。
同时，《公告》第五条和第六条分别对属于59号文第（一）项和第（二）项的非居民企业发生股权转让适用特殊性税务处理的程序进行了明确。
（一）第五条规定，非居民企业发生股权转让属于59号文第七条第（一）项情形的，直接向主管税务机关备案即可。
（二）对于非居民企业股权转让属于59号文第七条第（二）项情形的，由于在实际操作中会存在被转让企业和受让方在同一省和不在同一省或分别由国、地税管辖的情况，《公告》分别进行了明确。
1．受让方和被转让企业在同一省市且同属国税或地税机关管辖的，按照《公告》第五条规定执行。
2．受让方和被转让企业不在同一省市或分别由国、地税管辖的，为保证税务处理的一致性，需要受让方所在地省级税务机将受理情况以书面方式告知被转让企业所在地省级税务机关，并通过设计使用《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函》（简称《告知函》）规范告知内容。
此外，对59号文第（一）项中“没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化”做出明确规定，即税务机关在事后调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括由应征税的国家或地区转让到按税收协定（含税收安排）不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。
四、明确对未分配利润的处理
在实际操作中，对未分配利润的处理存在以下问题：一是部分税务机关在受理非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案时，因担心失去对转让前股息所得税的征税权，仅仅因为被转让企业存在未分配利润便判定其股权转让不具有合理的商业目的而不予备案；二是要求被转让企业在股权转让前将未分配利润进行分配并扣缴股息所得税。同时，各地对未分配利润的征税权也存在争议。这些都需要总局明确，否则既影响非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的正常备案，也加大了税务机关的执法风险。
为此，为给非居民企业及时享受特殊性税务处理提供税收上的确定性，防范非居民企业利用重组避税或延迟纳税，《公告》第八条规定：一是对被转让企业转让前后的未分配利润进行区分；二是对转让方和受让方不在同一国家（地区）的，被转让股权转让前的未分配利润在转让后分配的，不享受税收协定的优惠税率待遇。例如，某美国企业将其100%控股的中国居民企业的股权转让给其100%控股的某香港企业，中国居民企业在被转让后分配其转让前的未分配利润给香港企业的，不能享受内地与香港税收安排对股息所得减按5%的优惠税率。
第八条还规定，对股权转让前的股息所得税由被转让企业履行扣缴义务并到其所在地主管税务机关申报缴纳。
五、其他事项
（一）对于实施时间，根据立法法和总局有关规定，自《公告》发布之日起施行。对实施之前发生的非居民企业股权转让适用特殊性税务处理尚未处理的相关事项，可依据本《公告》规定执行。
（二）关于698号文的规定。鉴于对非居民股权转让适用特殊性税务处理实行备案制，原698号文第九项规定的由省级税务机关核准的内容应废止。故将698号文第九项同时废止。
-------------------------- 72号公告全文 -----------------------
关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告
国家税务总局公告2013年第72号为规范和加强非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）的有关规定，现就有关问题公告如下：
一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。属于《通知》第七条第（一）项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《通知》第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。
股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。
三、股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料：
（一）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（见附件1）；
（二）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；
（三）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；
（四）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；
（五）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；
（六）税务机关要求的其他材料。
以上资料已经向主管税务机关报送的，备案人可不再重复报送。其中以复印件向税务机关提交的资料，备案人应在复印件上注明“本复印件与原件一致”字样，并签字后加盖备案人印章；报送中文译本的，应在中文译本上注明“本译文与原文表述内容一致”字样，并签字后加盖备案人印章。
四、主管税务机关应当按规定受理备案，资料齐全的，应当场在《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》上签字盖章，并退1份给备案人；资料不齐全的，不予受理，并告知备案人各应补正事项。
五、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形的，主管税务机关应当自受理之日起30个工作日内就备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省（含自治区、直辖市和计划单列市，下同）税务机关。
税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。
六、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（二）项情形的，应区分以下两种情形予以处理：
（一）受让方和被转让企业在同一省且同属国税机关或地税机关管辖的，按照本公告第五条规定执行。
（二）受让方和被转让企业不在同一省或分别由国税机关和地税机关管辖的，受让方所在地省税务机关收到主管税务机关意见后30日内，应向被转让企业所在地省税务机关发出《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函》（见附件2）。
七、非居民企业股权转让未进行特殊性税务处理备案或备案后经调查核实不符合条件的，适用一般性税务处理规定，应按照有关规定缴纳企业所得税。
八、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形且选择特殊性税务处理的，转让方和受让方不在同一国家或地区的，若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后分配给受让方的，不享受受让方所在国家（地区）与中国签订的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税主管税务机关申报缴纳。
九、省税务机关应做好辖区内非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理工作，于年度终了后30日内向国家税务总局报送《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表》（见附件3）。
十、本公告自发布之日起施行。本公告实施之前发生的非居民企业股权转让适用特殊性税务处理事项尚未处理的，可依据本公告规定办理。《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第九条同时废止。
特此公告。
附件：
1.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表
2.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函
3.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表
国家税务总局
2013年12月12日
-------------------------- 72号公告全文 尾-----------------------
72号公告中明确表示，非居民企业股权转让特殊性税务处理的适用范围是：非居民企业发生《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[2009]59号文（以下称“《通知》”）第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
在这一点上，72号公告并没有放宽对跨境股权转让适用特殊税务处理的严格条件，而沿用了此前59号文中的标准（第一项 100%直接控股，第二项具有100%直接控股关系）。
《通知》第七条第（一）项情形
非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权，如下图：
该情形下，非居民转让方将其直接持有的居民企业A的股权转让给其100%控股的非居民受让方，并换取非居民受让方的股权，即用原持有的居民企业股权增资受让方，并使得该受让方成为居民企业A的股东。
若非居民企业选择特殊性税务处理，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案。
重组完成后，如果居民企业A向受让方分配重组前形成的未分配利润，受让方不享受其所在国家（地区）与中国签订的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税主管税务机关申报缴纳。
“没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化”的要求需结合我国对外签订的税收协定理解，我们将在后文“关注要点”部分展开分析。
（二）《通知》第七条第（二）项情形
非居民企业向与其具有100%直接控股关系（此处与情形一中的“100%直接控股”要求有不同）的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权，如下图：
非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让股权
该情形下，非居民转让方将其直接持有的居民企业A的股权转让给其100%控股的境内受让方（居民企业），并换取境内受让方的股权，即用原持有的居民企业股权增资境内受让方，并使得该境内受让方成为居民企业A的股东。
若非居民企业选择特殊性税务处理，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。
重组完成后，如果居民企业A向受让方分配重组前形成的未分配利润，将无需就股息缴纳所得税，此外，如果受让方之前存在亏损，也允许其用从居民企业A获得的股息红利实现盈亏相抵。
关注要点：
（一）备案材料要求
股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料：
1、《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（见附件1）；
2、股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；
3、股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；
4、工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；
5、截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；
6、税务机关要求的其他材料。
（二）不予适用特殊性税务处理的情形
非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形的，主管税务机关应当自受理之日起30个工作日内就备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省（含自治区、直辖市和计划单列市，下同）税务机关。税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。
从总局发文中可以看出，股权的转让是否会造成将来该项股权再次转让时所得预提税的负担产生变化是非居民企业股权转让能否使用特殊性税务处理的关键所在。在72号公告中，总局就何为预提税负担变化做出了进一步的解释。
判断预提所得税的负担是否发生变化需要参照中国对外签署的税收协定中有关“财产收益”的条款，概括来说，我国双边税收协定中关于转让股权所得征税的规定有三种（不考虑不动产因素），第一种是中国对股权转让所得具有征税权，如中国—加拿大以及中国—荷兰现行的税收协定；第二种是中国对该份所得的征税权取决于转让方持有的中国居民公司股权是否达到25%，在这种情况下，若转让方持有股权低于25%，那么中国无权对该股权转让所得征税，如中国—香港，中国—新加坡税收协定（安排）；第三种情况是中国无权对该股权转让所得征税，如中国—韩国税收协定。
根据中国对外签署的税收协定，假设有一加拿大公司将其持有的中国居民公司股权转让给其100%直接控股韩国子公司，此种情况下，根据72号公告规定，因该股权由中国应征预提税的国家转让到了不征预提税的国家，所以不能适用特殊性税务处理，这一规定也是出于保护中国税基的考虑。此外，如果将股权转让到未与我国签署税收协定的国家或地区（如维京群岛、开曼群岛），因中国征收预提所得税的权利不会产生变化，应当允许适用特殊性税务处理。
但当加拿大公司将其持有的中国居民公司股权转让给其100%直接控股香港子公司，因中国—香港间的税收安排，中国未来对该股权转让所得是否具有征税权将取决于该股权在中国居民公司所占的比重。如果该被转让的股权相当于中国居民公司25%以上的股权，在日后香港公司转让该份股权时，中国仍将有权对产生的所得征收10%预提税；如果该股权仅相当于中国居民公司25%以下的股权，中国将无权对日后转让产生的所得征税。在处理此类问题时，是要参考该份股权的是否相当于中国居民公司25%股权，还是因中港税收安排中存在不征税的条款，一概视为股权转让所得预提税负产生了变化，72号公告并未进行说明，我们期待税局在将来的解读或是后续发文中能够明确这一问题。
此外，在中国对外签订的税收协定中有部分协定规定到，若公司财产直接或间接由位于中国的不动产组成，无论股权比重为多少，中国都拥有征税权，值得注意的是，也有部分税收协定并未包含这一条款。这意味着当跨境重组中涉及此类性质的股权时，股权转让预提税变化问题将会显得更加复杂。
（三）股权转让前未分配利润税收协定待遇
居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形且选择特殊性税务处理的，转让方和受让方不在同一国家或地区的，若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后分配给受让方的，不享受受让方所在国家（地区）与中国签订的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税主管税务机关申报缴纳。相比之前的规定，此项是72号公告中新增的内容，这项规定毫无疑问是出于防止避税安排并保护中国税基的考量。若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后分配，受让方无法就该股息红利享受其所在国（地区）税收协定待遇和转让方此前的税收协定待遇。但因中国目前的股息红利预提所得税较低（减按10%征收），基本与大部分税收协定待遇相同，所以除个别情况外（如将股权从新加坡、香港等地转让到其他国家），实践中并不会带来太大影响。
另外，国家税务总局也对 72号公告 作出了详细的解读，全文如下：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下称59号文）、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函（2009）698号，以下称698号文）以及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年4号公告，以下称4号公告）下发后，由于未对非居民企业发生股权转让适用特殊性税务处理的问题进行具体规范，导致有的非居民企业不能选择特殊性税务处理，也增加了税务执法风险。鉴于此，依据税法的有关规定，制定本《公告》。《公告》分为十条，主要明确了非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的主导方、备案资料、备案程序及对未分配利润的税务处理等内容，现将有关问题说明如下：
一、明确主导方
非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的前置条件是发生59号文第七条第（一）、（二）项情形，第（一）项是非居民企业转让给另一非居民企业，由于后者在境外，通常无法履行扣缴义务，故《公告》规定由转让方向被转让企业所在地主管税务机关备案；第（二）项是非居民企业转让给居民企业，后者既是法定扣缴义务人亦有主管税务机关，故《公告》规定由受让方向其所在地主管税务机关备案。
二、明确备案资料
在参考698号文及4号公告等有关规定的基础上，《公告》第三条规定了非居民企业股权转让适用特殊性税务处理时需要提交资料的内容，并设计了《非居民股权转让适用特殊性税务处理备案表》（以下简称《备案表》）。《备案表》主要包括受让方、转让方和被转让企业的名称、所属国家（地区）、所属主管税务机关，转让方持有的股权占被转让企业全部股权的比例、交易总额及股权支付金额和比例等内容。《备案表》一式两份，备案人和主管税务机关各留存一份，省级税务机关留存复印件即可。
《公告》第三条同时明确，对备案人已经向税务机关提报的资料，不再重复报送，旨在减轻纳税人负担，优化纳税服务。
三、明确备案程序和相关规定
为规范各级税务机关的责任和权限，提高工作效率，《公告》对税务机关内部运转程序予以明确，并提出了完成时限。《公告》第四条规定对备案人提报的资料齐全的，税务机关要当场在《备案表》上签字盖章，并将其中一份《备案表》交备案人留存；不齐全的，不予受理，并一次性告知备案人补正，待补正后再提交。同时，第五条和第六条规定主管税务机关在受理备案30个工作日内对备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省级税务机关。
同时，《公告》第五条和第六条分别对属于59号文第（一）项和第（二）项的非居民企业发生股权转让适用特殊性税务处理的程序进行了明确。
（一）第五条规定，非居民企业发生股权转让属于59号文第七条第（一）项情形的，直接向主管税务机关备案即可。
（二）对于非居民企业股权转让属于59号文第七条第（二）项情形的，由于在实际操作中会存在被转让企业和受让方在同一省和不在同一省或分别由国、地税管辖的情况，《公告》分别进行了明确。
1．受让方和被转让企业在同一省市且同属国税或地税机关管辖的，按照《公告》第五条规定执行。
2．受让方和被转让企业不在同一省市或分别由国、地税管辖的，为保证税务处理的一致性，需要受让方所在地省级税务机将受理情况以书面方式告知被转让企业所在地省级税务机关，并通过设计使用《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函》（简称《告知函》）规范告知内容。
此外，对59号文第（一）项中“没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化”做出明确规定，即税务机关在事后调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括由应征税的国家或地区转让到按税收协定（含税收安排）不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。
四、明确对未分配利润的处理
在实际操作中，对未分配利润的处理存在以下问题：一是部分税务机关在受理非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案时，因担心失去对转让前股息所得税的征税权，仅仅因为被转让企业存在未分配利润便判定其股权转让不具有合理的商业目的而不予备案；二是要求被转让企业在股权转让前将未分配利润进行分配并扣缴股息所得税。同时，各地对未分配利润的征税权也存在争议。这些都需要总局明确，否则既影响非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的正常备案，也加大了税务机关的执法风险。
为此，为给非居民企业及时享受特殊性税务处理提供税收上的确定性，防范非居民企业利用重组避税或延迟纳税，《公告》第八条规定：一是对被转让企业转让前后的未分配利润进行区分；二是对转让方和受让方不在同一国家（地区）的，被转让股权转让前的未分配利润在转让后分配的，不享受税收协定的优惠税率待遇。例如，某美国企业将其100%控股的中国居民企业的股权转让给其100%控股的某香港企业，中国居民企业在被转让后分配其转让前的未分配利润给香港企业的，不能享受内地与香港税收安排对股息所得减按5%的优惠税率。
第八条还规定，对股权转让前的股息所得税由被转让企业履行扣缴义务并到其所在地主管税务机关申报缴纳。
五、其他事项
（一）对于实施时间，根据立法法和总局有关规定，自《公告》发布之日起施行。对实施之前发生的非居民企业股权转让适用特殊性税务处理尚未处理的相关事项，可依据本《公告》规定执行。
（二）关于698号文的规定。鉴于对非居民股权转让适用特殊性税务处理实行备案制，原698号文第九项规定的由省级税务机关核准的内容应废止。故将698号文第九项同时废止。
