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英属维京群岛编号：
英属维京群岛 《英属维京群岛商业公司法2004》
SAMPLE M&A
公司章程与细则样本
一间股份有限公司
之
公司章程与细则
二零一三年 月日
在英属维京群岛注册立案
英属维京群岛 《英属维京群岛商业公司法2004》
SAMPLE M&A
公司章程与细则样本
一间股份有限公司
之
公司章程
1.
定义与释义
1.
1.除非与主题或内容不一致，否则在本公司章程和公司细则内：
「法令」指英属维京群岛商业公司法二零零四年（二零零四年第16号）并包括根据
该法制定的规则；
「公司细则」指本公司的公司细则；
「董事会主席」具有第12条规则所列的特定意义；
「分配」与本公司所作分配予股东有关，指就股东所持有的股份向股东或为股东利益
直接或间接转让股份以外的资产或向股东或为股东利益而产生的债务，不论透过购入资产、赎回股份或以其他方式取得股份、转让债务或其他分配，而且分配还包括红利；
「公司章程」指本公司的公司章程； 「人士」包括个人、公司、信托、已逝人士的资产、合伙商行或非法人的社团； 「处长」指根据法令第229条委任的公司注册处处长； 「董事决议案」指下列两者其中一项：
(a) 在一个有效构成并召开的本公司董事会议上，多数出席董事投票赞成通过的一项决议案，但当某董事有多于一票的投票权时，多数票应按他所投的票数计算；或
(b) 经本公司过半数董事以书面或以电传、电报、越洋电报或其他书面电子通讯方式同意的一项决议案；以此方式同意的书面决议案可包含数份文件包括书面电子通讯，以相同形式由一位或多位董事各自签署或同意。
「股东决议案」指下列两者其中一项：
(a) 在一个有效构成并召开的本公司股东会议上，超过百分之五十的多数出席会议并有权在会上按其所持股份数目投票的股份持有人投票赞成通过的一项决议案；或
(b) 超过百分之五十的多数有权按其所持股份数目投票的股份持有人书面同意的一项决议案；
「钢印」指已正式采用作为本公司钢印的任何钢印； 「证券」指本公司的股票和各类债务，并包括（但不限于）可取得股票或债务的期权、认股权证和权利；
「股份」指本公司已或将发行的股份； 「股东」指名字被纳入股东名册，作为一或多股股份或零碎股持有人士； 「库存股份」指之前已发行但后来由本公司回购、赎回或以其他方式取得但未取消的
股份；及 「书面」或任何类似字词指透过电子、电动、数码、磁力、光学、电磁、生物特征辨识或光子学方式产生、传送、接收或储存的数据，包括电子数据交换、电子邮件、电报、直通电报或电传复制本，而「以书面方式」一词将按此释义作出相应诠释。
1.
2. 除非内容另有规定，否则在公司章程和公司细则内：
(a) 「规则」指公司细则内的规则；
(b) 「条款」指公司章程内的条款；
(c) 股东投票指投票的股东按其所持股份附带的投票权投票；
(d) 法令、公司章程或公司细则指法令或经修订的相关文件或经重新制订的法令或任何据此订立的附属法例；及
(e) 单数字词已包括复数词义，而复数字词亦已包括单数词义。
1.
3. 除非本文另有定义，否则法令有界定的任何字词或字句在内容没有另列规定的情况下，在公司章程和公司细则内将具相同意义。
1.
4. 加入标题只为方便阅读，诠释公司章程和公司细则时，不必理会标题。
本公司的名称为SAMPLE M&A。除此名称外，本公司有另一外文字样名称。本公司的外文字样名称为(公司章程与细则样本)。
4.
1. 本公司的首个注册办事处位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，是首名注册代理人的办事处。
4.
2. 本公司的首名注册代理人是Offshore IncorporationsLimited，地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
4.
3. 本公司可以通过股东决议案或董事决议案更改注册办事处地点或更换注册代理人。
4.
4. 更改注册办事处地点或更换注册代理人将在处长登记由公司现任注册代理人或英属维京群岛法律执业人士代表本公司递交的更改／更换通告之后生效。
5.
1. 在符合法令和任何其他英属维京群岛法例规定的情况下，本公司可以在不谈公司利益的情况下：
(a) 完全有权进行或经营任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；及
(b) 就第(a)段而言，享有完全的权利、权力和特权。
5.
2. 就法令第9(4)条而言，本公司可以经营的业务没有受到任何限制。
6.
1. 本公司的股份应以美国货币发行。
6.
2. 本公司有权发行昀多五万股某类别的股份，每股票面值一美元。
6.
3. 本公司可以发行零碎股，零碎股与同类别或同组序足一股的股份比较，具相应比例的权利和责任。
6.
4. 本公司可按董事不时通过的董事决议案发行一组或多组顺序的股份。
7.
1. 每股股份赋予股东：
(a)在股东会议上或就任何股东决议案享有一票的投票权；
(b)按比例分享本公司所发红利的权利；及
(c)在本公司清盘时，按比例分享本公司分配的多余资产的权利。
7.
2. 在符合公司细则第3条规则的情况下，本公司可以通过董事决议案赎回、购回或以其他方式取得本公司全部或任何股份。
若于任何时候股份被分成不同类别，依附于任何类别的权利可被更改，而毋须理会本公司是否在清盘中，而只须有不少于百分之五十该类别已发行股份持有人的书面同意或于会议通过决议案便可。
任何类别股份的持有人所享权利在该类别股份发行条款没有另外明文规定的情况下，不会因增设或发行同等新股而有所改变。
10.
1. 本公司只可发行记名股份。
10.
2. 本公司无权发行不记名股份、把记名股份转换为不记名股份或把记名股份交换为不记名股份。
11.
1. 除非董事决议拒绝或延迟股份转让登记并把原因列于董事决议案，否则本公司必须在接获按公司细则第6.1条规则所列规定编制的转让文书后，把股份受让人的姓名纳入股东名册。
11.
2. 除非股东未能就股份支付到期款项，否则董事不可决议拒绝或延迟股份转让。
12.
1. 在符合第8条条款规定的情况下，本公司可以通过股东决议案或董事决议案修订公司章程或公司细则，但在下列情况则不可以通过董事决议案作出任何修订：
(a)限制股东修订公司章程或公司细则的权利或权力；
(b)改变股东通过公司章程或公司细则修订决议案时所须的股东人数百分比；
(c)出现公司章程或公司细则不能被股东修订的情况；或
(d)修订第 7、8、9条条款或本条款 (即第12条条款)。
12.
2.公司章程或公司细则修订将在处长登记由注册代理人递交的修订通告或重订公司章程与细则后生效。
我们OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED（地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）为根据英属维京群岛法例成立注册一间英属维京群岛商业公司，谨于[ ]年[ ]月[ ]日签署本公司章程。
成立注册人
……………………………………………… OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED 授权签署人 Rexella D. Hodge
英属维京群岛 《英属维京群岛商业公司法2004》
SAMPLE M&A 公司章程与细则样本
一间股份有限公司
之
公司细则
1. 记名股份
1.1. 各股东均有权要求获发一张经本公司董事或高级职员或任何获董事决议案授权人士签署或已加盖钢印的股份证书，列明其持有的股份数目，而董事、高级职员或获授权人士的签署和钢印可以是复印本。
1.2. 接获股份证书的股东，必须保障本公司及其董事和高级职员，不会因任何人士以不正当或有欺骗成分的手法利用管有的该股份证书而招致任何损失或责任，并在必要时作出弥偿。若某股份证书已损坏或遗失，便要出示已损坏的股份证书或足以证明有关股份证书已失的证据，以及董事决议案规定的任何保障本公司的文件，才可获发新的股份证书。
1.3. 若多名人士同时登记为任何股份的联合持有人，则其中任何一名人士均可为领取任何分配而出具有效的收据。
2. 股份
2.1. 股份及其他证券可以在董事通过董事决议案决定的时间，就决议案所定代价和条款向指定人士发行。
2.2. 法令第4 6条（优先购买权）不适用于本公司。
2.3. 股份可以就任何形式的代价发行，包括金钱、期票、或其他金钱或资产供献的书面同意、不动产业、个人财产（包括商誉和专门知识）、提供的服务或日后服务的合约。
2.4. 发行具票面值股份的代价不应少于其票面值，若要以低于票面值的代价发行具票面值的股份，获发股份的人士应有责任向公司缴付有关发行价及票面值的差额。
2.5. 除非通过董事决议案列明以下事项，否则股份不能就金钱以外的代价发行：
(a) 就发行股份入账的金额；
(b) 董事就发行股份的非金钱代价厘定的合理现金现值；及
(c) 董事认为，发行股份的非金钱代价的现金现值不少于就发行股份入账的金额。
2.
6. 发行任何股份的代价，不论是具票面值或不具票面值的股份，均不应因为下列目的而被视为公司的责任或债务：
(a) 第3及18条条款的偿债能力测试；及
(b) 法令第197及209条。
2.
7. 本公司必须保存载有下列数据的名册（「股东名册」）：
(a) 持有股份的人士的姓名和地址；
(b) 各股东所持有的各类别和各组序股份的数目；
(c) 各股东姓名被纳入股东名册的日期；及
(d) 任何人士不再为股东的日期。
2.
8. 股东名册可按照董事批准的任何形式编制，但若有关形式为磁力、电子或其他数据储存形式，本公司必须能够出示证据，证明名册内容可被阅读。在董事另有决定之前，有关磁力、电子或其他数据储存形式仍属股东名册正本。
2.
9. 股东姓名一旦被纳入股东名册，股份即被视为已经发行。
3.
1. 本公司可在董事与相关股东同意的方式及其他条款下购买、赎回或以其他方式获取并持有其股份，但不得在未经持有将被购买、赎回或以其他方式获取的股份的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式获取本公司股份，除非法令或公司章程或公司细则任何其他条文批准本公司在未经他们同意的情况下购买、赎回或以其他方式获取股份。
3.
2. 只有在有关时间，董事通过董事决议案授权本公司购买、赎回或以其他方式获取其股份，并声明董事有理据信纳紧随本公司获取股份后，本公司的资产价值将高于负债，而且将有能力偿还到期债务，本公司才可提出购买、赎回或以其他方式获取其股份。
3.
3. 法令第60条（获取本身股份的程序）、第61条（向一或多名股东提出股份收购建议）和第62条（并非按公司意愿赎回的股份）不适用于本公司。
3.4. 本公司根据本规则购买、赎回或以其他方式获取的股份可被取消或持有作库存股份，但若该等股份数目超过已发行股份的百分之五十，则该等股份将被取消，但可予重新发行。
3.5. 如果本公司持有任何股份作为库存股份，则库存股份所附带的一切权利和责任将暂时无效，不得由本公司行使。
3.6. 本公司可以按其通过董事决议案决定的条款和条件（不得在其他情况下与公司章程和公司细则内容不一致）转让库存股份。
3.7. 如某法人团体持有本公司股份，而本公司又直接或间接持有该法人团体的股份，在选举其董事时有超过百分之五十的投票权，则该法人团体所持有的本公司股份所附带的一切权利及责任将暂时无效，亦不得由该法人团体行使。
4. 按揭及抵押股份
4.1. 股东可以按揭或抵押其股份。
4.2. 如股东以书面方式提出请求，本公司必须把下列数据纳入股东名册：
(a) 说明有关股东持有的股份已被按揭或抵押的声明；
(b) 承按人或承押人姓名；及
(c) (a)和 (b)分段所列数据被纳入股东名册的日期。
4.3. 在下列情况下，已被纳入股东名册的按押资料可被取消：
(a) 承按人或承押人或任何获授权代表其行事的人士书面同意；或
(b) 董事接获令其满意，证明由按揭或抵押所保证的责任已经完结的证据，以及董事认为有需要或适宜出具保障本公司的文件。
4.4. 股份按揭或抵押数据已根据本规则被纳入股东名册后，在未经有关承按人或承押人书面同意的情况下：
(a) 该等资料相关股份均不得被转让；
(b) 本公司不得购买、赎回或以其他方式获取任何该等股份；及
(c) 不得就该等股份发行替代股份证书。
5. 没收
5.1. 在发行时未缴足股款的股份须受本规则列明的没收条款所约束。
5.2. 未能就股份缴款的股东将获发一张列明付款日期的催缴款项书面通告。
5.3. 第5 .2条规则所述催缴款项书面通告必须指定一个不早于该通告发出当日起计十四天的日期，规定通告列明的款项必须在该日期或之前缴付，并说明若在通告指定时间或之前仍未付款，相关股份或该等股份的任何部份将可能被没收。
5.4. 如果书面通告已根据第5 .3条规则所列规定发出，而有关股东仍未能遵照通告的要求行事，董事可在该股东缴款前随时没收并且取消通告所指的股份。
5.5. 如果某股东的股份已根据第5 .4条规则的规定被取消，本公司将没有责任向该股东退还任何款项，而该股东也毋须再向本公司履行任何责任。
6. 股份转让
6.1. 在符合公司章程规定的情况下，股份转让人可把一张经其签署并列明受让人姓名和地址的转让文书送交本公司，以登记转让股份。
6.2. 受让人姓名被纳入股东名册后，股份转让即告生效。
6.3. 如果本公司董事信纳某转让文书已获有关人士签署，但已遗失或损坏，则董事可以通过董事决议案决定：
(a) 接纳他们认为合适的股份转让证明；及
(b) 即使没有转让文书，仍把受让人的姓名纳入股东名册。
6.4. 在符合公司章程规定的情况下，即使已故股东的遗产代理人在转让股份时并非股东，仍可转让股份。
7. 股东会议和他们的同意
7.1. 本公司董事可在他们认为有需要或合适的时候，以他们认为必要或合适的方式在英属维京群岛或其他地方召开本公司股东会议。
7.2. 假如有权就会议上处理的事务行使百分之三十或以上投票权的股东提出书面要求，董事必须召开股东会议。
7.3. 召开会议的董事必须就股东会议给予下列人士不少于七天通知：
(a) 在通告发出当日姓名已被纳入股东名册及有权于会上投票的股东；及
(b) 其他董事。
7.4. 召开股东会议的董事可以把发出会议通告当日或通告指定的其他不早于通告发出当日的日期定为记录日期，以决定哪些股东有权在会上投票。
7.5. 如果持有有权就股东会议处理的所有事宜投票的全部股份中不少于百分之九十的股东同意毋须发出会议通告，则违反通告分发规定而召开的会议仍然有效，故就此而言，股东出席会议将被视为就其所持有的股份同意毋须发出会议通告。
7.6. 即使召开会议的董事因无心之失而未能向某股东或另一名董事发出会议通告，或某股东或另一名董事收不到有关通告，会议仍然有效。
7.7. 股东可派代表出席股东会议，代表可在会上代表股东发言和投票。
7.8. 在某委托投票书指定代表将出席的会议上，有关人士必须在会议开始前在指定的开会地点出示有关委托投票书，该代表才可以在会上投票。会议通告可指定代表必须出席的其他或额外会议地点或时间。
7.9. 委任代表的委托投票书应根据下列格式或会议主席接纳为足以正确地反映股东委任有关人士为代表的意向的任何其他格式撰写。
[公司名称]我／我们是本公司的股东，特此委派……………，地址…………或（如其未能出席）
委派…………，地址……………，在二零……年……月………日召开的股东会议，以及其经休会后续开的任何会议上代表我／我们投票。 （在此处列出任何投票限制条件。） 在二零………年……月……日签署 ……………………………
股东
7.10. 下列规定适用于联合股份持有人：
(a) 如两名或以上人士联合持有股份，各人均可亲自或派代表出席股东会议，并可在会上以股东身份发言；
(b) 若联合持有股份的股东中，只有一人亲自或派代表出席会议，他／她可代表所有其他联合持有股份的股东投票；及
(c) 若两名或以上联合持有股份的股东亲自或派代表出席会议，他们必须同以一票表决。
7.11. 如某股东以电话或其他电子方式参与股东会议，而且能与所有出席会议的股东互相沟通，将被视为已出席该股东会议。
7.
12. 假如在股东会议召开时，不少于百分之五十有权就在会议上考虑的股东决议案进行表决的股份持有人亲自或派代表出席会议，则该股东会议将被视为有效构成。法定人数可能只由一名股东或代表组成，有关人士可通过股东决议案，并签署证明书。如该人士为一名代表，则有关证明书连同代表委任表格将构成有效的股东决议案。
7.
13. 如在指定开会时间两小时内，出席会议人数仍未达法定人数，而且会议乃股东要求召开，则会议将予解散；在任何其他情况下，则会议顺延至下一个营业日在会议原应举行的司法管辖区内同时同地或在董事可能决定的其他时间和地点举行。若在延会指定开会时间一小时内，不少于三分之一有权就会议上考虑的事宜进行表决的股份或各类别或组序股份持有人亲自或派代表出席会议，股东人数将达法定人数，否则会议须予解散。
7.
14. 股东会议由董事会主席主持。假如董事会没有主席或董事会主席未能出席会议，出席的股东应互选推举会议主席。若股东因任何原因无法选出会议主席，应由出席会议而且拥有昀多具表决权股份的股东或其代表主持会议。若未能以此方式选出会议主席，则由出席会议而昀资深的个人股东或股东代表担任会议主席。
7.
15. 会议主席可经出席会议人士同意，把任何会议由一开会时间或地点顺延至另一开会时间或地点，但在任何延会上只可处理产生该次延会的原会未完成的事宜，不得处理任何其他事务。
7.
16. 在任何股东会议上，主席负责以其认为合适的方式决定完成任何决议案的表决，其决定须在会上宣布并记录在会议纪录。若主席对提呈的决议案的表决结果有任何疑问，应以投票方式（包括就有关决议案所投的所有票）重新表决有关决议案。若主席没有以投票方式进行表决，亲自或派代表出席会议的任何股东如对会议主席宣布的任何表决结果有异议，可在有关结果宣布后随即要求投票表决，此时，主席必须以投票方式进行表决。在任何会议进行投票的结果，都应在会上宣布及正式记录在会议纪录。
7.
17. 在符合本规则所载有关人士委任代表（个人除外）的特别规定的情况下，任何人士代表或为股东发言的权利须由构成或衍生该人士存在的管辖法律及有关文件决定。当有疑问时，董事可秉诚行事，咨询任何合资格人士的法律意见，除非及直至一具有司法管辖权的法院作出任何其他裁决，否则董事可以依赖并依据有关意见行事而不必向任何股东或本公司负上任何责任。
7.
18. 身为股东的任何人士（个人除外），可以透过其董事或其他监管机构的决议案授权其认为合适的人士，代为出席任何股东会议或任何类别股份的股东会议，有关获授权人士有权行使其代表的股东作为个人可以行使的相同权力。
7.
19. 出席代表或代表任何人士（个人除外）的人士在会议上投票时，会议主席可要求该等人士出示一份经公证人确认的授权文件副本，该副本应在有关要求提出后七天内呈交，否则由该代表或代表合资格人士投的票将不予接受。
7.
20. 本公司董事可出席任何股东会议并在会上发言，亦可出席由任何类别或组序股份持有人组成的任何其他会议并在会上发言。
(i)该位人士辞去备任董事的职位，或
(ii)唯一股东/董事以书面方式撤销提名；或
(b) 提名该位人士的唯一股东/董事以不包括其过世的其他理由中止出任本公司唯一股东/董事的职位。
8.
11. 本公司必须保存包括下列数据的董事名册：
(a) 本公司董事或被提名为本公司备任董事的姓名和地址；
(b) 名列董事名册的董事获委任为本公司董事或被提名为本公司备任董事的日期；
(c) 名列董事名册的董事不再是本公司董事的日期；
(d) 某位人士被提名为本公司备任董事的日期经已无效；及
(e) 法令规定的其他数据。
8.
12. 董事名册可按照董事批准的任何形式编制，但若有关形式为磁力、电子或其他数据储存形式，本公司必须能够出示证据，证明名册内容可被阅读。在通过董事决议案另作决定之前，有关磁力、电子或其他数据储存形式仍属董事名册正本。
8.
13. 董事可通过董事决议案，就有关董事以任何身份为本公司作出的贡献厘定董事酬金。
8.
14. 董事不必持有股份以出任董事一职。
8.
15. 董事可不时藉存放于本公司注册办事处的书面文书委任另一位董事或另一位没有丧失出任董事资格的人士根据法令第111条作为其候补:
(a) 行使该委任董事的权力; 及
(b)履行该委任董事的职责。
在该委任董事缺席的情况下作董事的决定。
8.
16. 除非以书面同意出任为候补董事，否则没有人可被委任为候补董事。待书面委任通知存放于本公司的注册办事处时，该候任董事的委任方告生效。
8.
17. 该委任董事可在任何时间终止或更改其候补董事的委任。候补董事的委任更改或终止需待该终止或更改委任通知存放到本公司的注册办事处时方告生效，除非是董事逝世或停止出任董事职位，则其候补委任亦随即停止或终止，无需通知。
8.
18. 一名候补董事无权委任另一位候补董事，不论属委任董事的候补或是候补董事的候补。
7.21. 股东在某会议上可以采取的行动，同样可通过以书面方式同意的决议案予以进行，而且毋须任何通告，但如果任何股东决议案并非由全体股东一致书面同意通过，没有同意该决议案的所有股东应获发有关决议案副本一份。同意书可以复本文件形式发出，每份复本由一或多名股东签署。若同意书有一或多份复本，但复本所载日期各有不同，则签署复本同意决议案的股东合共持有的股份数目一旦足够构成股东决议案，他们签署当日便是决议案的生效日期。
8. 董事
8.1. 根据法令，本公司首任董事须由首名注册代理人于本公司成立注册日的六个月内委任，其后则通过股东决议案或董事决议案选出董事。
8.2. 除非某人士已书面同意出任董事、候补董事或接受提名为备任董事，否则不得获委任为本公司董事、候补董事或备任董事。
8.3. 根据第8 .1条规则，董事人数昀少一人，人数并没有上限。
8.4. 董事任期（如有）由委任有关董事的股东决议案或董事决议案规定，或直至有关董事在任期届满前去世、辞职或被免职。若无定明董事任期，则有关董事将留任直至其去世、辞职或被免职为止。
8.5. 某董事可通过下列方式被免职：
(a) 不论是否有原因，在某个为把董事免职或包括此目的而召开的股东会议上通过股东决议案，或由本公司有权投票的股东以不少于百分之七十五的票数通过书面决议案；或
(b) 为某原因，在某个为把董事免职或包括此目的而召开的董事会议上通过的董事决议案。
8.6. 某董事如欲辞任，可以书面方式通知本公司，并将在本公司收到有关辞职通告当日或在通告指定较后的其他日期生效。若某董事根据法令不合资格或变得不合资格担任董事，便必须辞去董事职务。
8.7. 董事可随时委任任何人士为董事，以填补职位空缺或加入董事会。若董事委任某人士为董事以填补职位空缺，任期不得长于原任职者辞去职务后所剩余的任期。
8.8. 董事职位可因董事去世或在其任期届满前停止担任董事一职而出缺。
8.9. 若本公司只有一名个人股东，而该名股东亦是本公司唯一董事，该名唯一股东/董事可以书面方式提名一位没有被撤销出任本公司董事资格的人士为本公司备任董事，以代替本公司唯一董事去世时出任其职位。
8.10. 提名一位人士出任本公司备任董事将于下列情况无效：
(a) 提名该位人士的唯一股东/董事仍在世
8.19. 候补董事在出席任何董事会议及签署任何书面董事决议案上和其委任董事拥有相同的权力。除非在候补委任通知，或在委任更改通知上另有述明，如根据本细则通知一名董事批准决议案将引致不当延误或困难，其候补董事(如有)有权代表该董事表示同意。候补董事行使任何委任董事的权力时如同委任董事行使般有效。候补董事并不是委任董事的代理人，并需为自己作为候补董事的作为及不作为负责。
8.20. 候补董事酬金(如有)应按候补董事及委任董事的协议般，由委任他(如有)的董事酬金支付。
9. 董事的权力
9.1. 本公司的业务与事务均由本公司董事管理、领导或监管。本公司董事拥有管理、领导或监管本公司业务与事务所需的一切权力。董事可支付本公司成立注册所有初期和相关费用，并可根据法令或公司章程或公司细则行使不必由股东行使的所有本公司的权力。
9.2. 各董事应为正当目的行使其权力，并不得做出或向本公司同意做出违反公司章程、公司细则或法令的事情。各董事在行使其权力或履行其职责时，应以董事认为符合本公司昀佳利益的方式秉诚行事。
9.3. 若本公司是一间控股公司的全资附属公司，本公司董事在行使其权力或履行其董事职责时，可以其认为符合该控股公司昀佳利益（即使并非符合本公司的昀佳利益）的方式行事。
9.4. 任何本身是法人团体的董事均可委任任何个人成为其正式授权代表，代表其出席董事会议、签署同意书或其他事宜。
9.5. 即使在董事会内存在任何空缺，继续留任的董事仍可如常工作。
9.6. 董事可以通过董事决议案行使本公司所有权力以承担债务、负债或责任，及为本公司或任何第三者的任何债务、负债或责任提供保证。
9.7. 所有支票、期票、汇票、兑换券及其他可转让票据，以及一切就支付予本公司的款项所发收据均须按个别情况，遵照董事决议案不时决定的方法签署、开发、接纳，认可或以其他方式签立。
9.8. 就法令第1 75条（出售资产）而言，董事可以通过董事决议案，决定任何销售、转让、租赁、交换或其他出售事项是在本公司一般或日常业务过程中进行，而这决定在不具欺诈情况下是昀后决定。
10. 董事议事程序
10.1. 本公司任何一名董事可向其他各董事发出书面通告，召开董事会议。
10.2. 本公司董事或任何董事委员会可在董事认为有需要或合适的时候，以他们认为有需要或合适的方式在英属维京群岛或其他地方召开会议。
10.
3. 若某董事以电话或其他电子方式参与董事会议，而且能与所有出席会议的董事互相沟通，将被视为已出席该董事会议。
10.
4. 如要召开董事会议，应在会议召开前不少于三天通知各董事，然而，没有在会议召开前三天通知董事而举行的董事会议仍属有效，只要有权在会上投票但没有出席会议的董事同意毋须发出董事会议通告，就此而言，若某董事出席会议，即表示他同意毋须就董事会议发出通告。即使有关人士因无心之失而未能向某董事发出董事会议通告，或某董事收不到有关通告，会议仍然有效。
10.
5. 假如董事会议开始时，不少于半数董事亲自或派替任人出席会议，该董事会议在各方面均被视为有效构成，除非董事会只有两名董事，则法定人数为二人。
10.
6. 若本公司只有一名董事，本文所载有关董事会议的条文将不适用，但本公司唯一的董事将全权代表本公司处理法令、公司章程或公司细则没有规定必须由本公司股东处理的一切事务。该名唯一董事须就所有必须通过董事决议案决定的事宜，以文字记录并签署有关摘要或备忘录，以取代会议纪录。该等摘要或备忘录将就各方面而言，均构成有关决议案的足够证明。
10.
7. 本公司各董事会议将由出席会议的董事会主席主持。假如董事会没有主席或董事会主席未能出席会议，出席的董事应互选推举会议主席。
10.
8. 董事或董事委员会在某会议上可以采取的行动，同样可以根据过半数董事或董事委员会过半数成员以书面或电传、电报、越洋电报或其他书面电子通讯方式通过的董事决议案或董事委员会决议案予以进行，视情况而定，毋须任何通知。以此方式同意的决议案可包含多份文件，包括书面电子通讯，以相同形式由一或多名董事各自签署或同意。若同意书有一或多份复本，而且复本所载日期各有不同，则昀后一名董事签署复本同意决议案当日，便是决议案的生效日期。
11.
1. 董事可通过董事决议案成立一或多个由一或多名董事组成的委员会，并授予委员会一或多项权力，包括加盖钢印的权力。
11.
2. 董事无权向董事委员会授予以下权力：
(a) 修订公司章程或公司细则；
(b) 成立董事委员会；
(c) 向董事委员会转授权力；
(d) 委任或免除董事；
(e) 委任或免除代理人；
(f) 批准收购合并或相关安排；
(g) 作出有偿债能力的声明或批准清盘计划；或
(h) 作出决定紧随本公司的建议分配后，本公司的资产价值将高于负债，而且将有能力偿还到期债务。
11.
3. 第11.2(b)和(c)条规则没有禁止董事委员会在委任有关委员会的董事决议案或其后通过的董事决议案批准的情况下，委任附属委员会并向附属委员会转授董事委员会可行使的权力。
11.
4. 由两名或以上董事组成的董事委员会的会议和议事程序，在作出必要的修正后，必须受公司细则所载规管董事议事程序的条文所管限，只要该等条文未被成立有关委员会的决议案中任何条文所取代。
11.
5. 向董事委员会转授权力的董事，仍要对委员会行使有关权力的行为负责，除非董事在委员会行使权力之前一直有合理理由相信该委员会行使权力时，会根据法令规定本公司董事应尽的职责行事。
12.
1. 本公司可在其认为有需要或有利时通过董事决议案委任高级职员。该些高级职员将包括董事会主席、总裁和一或多位副总裁、公司秘书和司库，以及不时被认为有需要或有利的其他高级职员。同一人士可以同时出任任何数目的职位。
12.
2. 高级职员将执行其被委任时规定的职责或其后经过董事决议修订的职责。如果没有明确的职责划分，则董事会主席有责任主持董事和股东会议，总裁则管理公司日常事务，副总裁中昀高资历的在总裁缺席时代为执行职责，但除此以外按总裁指派执行有关职责，秘书保存股东名册、会议纪录册和公司纪录（财务纪录除外），以及确保公司符合适用法律一切程序上的需求，司库则负责公司财务事宜。
12.
3. 所有高级职员的薪酬将由董事决议案规定。
12.
4. 本公司高级职员将出任至继任人正式获委任，但任何经董事选出或委任的高级职员可于任何时间，不论有没有原因的情况下经董事决议案被免职。本公司任何职位空缺可经董事通过决议案选出填补。
12.
5. 董事可以通过董事决议案委任任何人士（包括董事）成为本公司的代理人。
12.
6. 本公司的代理人具有与董事同等的权力，包括加盖钢印的权力，详见公司细则或委任代理人的董事决议案，但代理人没有任何下列事项的权力：
(a)修订公司章程或公司细则；
(b)更换注册办事处或代理人；
(c)委任董事委员会；
(d)赋予董事委员会权力；
(e) 委任或免除董事；
(f) 委任或免除代理人；
(g) 厘定董事酬金；
(h) 批准收购合并或相关安排；
(i) 作出有偿债能力的声明或批准清盘计划；
(j) 作出决定紧随本公司的建议分配后，本公司的资产价值将高于负债，而且将有能力偿还到期债务；
(k) 授权本公司根据英属维京群岛以外的司法管辖区的法例继续营运。
12.
7. 委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代表行使部分或全部本公司赋予代理人的权利。
12.
8. 董事可辞退本公司委任的代理，亦可取消或变更其获赋予的权利。
13.
1. 当本公司某董事知悉自己就本公司已经或即将进行的交易涉及利益时，必须实时向本公司所有其他董事披露有关利益。
13.
2. 就第13.1条规则而言，若向所有董事披露，说明某董事是另一实体的股东、董事或高级职员，或与该实体或某人士有受信关系，并且被视为在交易进行或披露交易日期或利益后，就可能与该实体或个人进行的任何交易涉及利益，便算就该项交易涉及的利益作足够披露。
13.
3. 就本公司已经或即将进行的交易涉及利益的本公司董事可：
(a) 就该项交易有关事宜投票；
(b) 出席会上提及该项交易相关事宜的董事会议，并就会议法定人数被计算为出席会议董事；及
(c) 代表本公司签署与该项交易有关的文件或以董事身份处理与该项交易有关的任何其他事宜，
此外，在符合法令规定的情况下，该董事毋须因其董事身份而就其于该项交易中取得的利益向本公司负责，而该项交易亦不必因任何有关利益关系而被免除。
14. 弥偿
14.
1. 在符合下文所列限制的情况下，本公司可就所有支出（包括法律费用），并就所有判决、罚款及和解时付出的款项以及在合理情况下因法律、行政或调查程序而须缴付的相关款项，向下列任何人士作出弥偿：
(a) 某人士因身为或曾任本公司董事而成为、曾经或即将成为任何即将进行审讯、待审或已审结的案件（不论属民事、刑事、行政还是调查性质）涉及的一方；或
(b) 应或曾应本公司要求担任另一法人团体或合伙商行、合资公司、信托或其他企业的董事，或以或曾经以任何其他身份在该等公司署任职位。
14.
2. 第14.1条规则所述弥偿只适用于忠诚为本公司的昀大利益行事，而且在刑事案件中没有合理理由相信其行为属非法的人士。
14.
3. 根据第14.2条规则，某董事以本公司的昀大利益行事若其以下列的昀大利益行事
(a)本公司的控股公司；或
(b)本公司的一名或多名股东；
以上两项均须按个别情况符合第9.3条规则或法令列明的解释
14.
4. 董事就某人士是否忠诚为本公司的昀大利益行事、有没有合理理由相信其行为属非法作出的决定，若不涉及欺诈行为，就公司细则而言将足以作为昀后决定，但涉及法律问题者除外。
14.
5. 假如任何法律程序因任何判决、法院指令、诉讼双方和解、任何一方被定罪或提出中止检控而结束，任何人士不能因此而假设有关人士没有忠诚为本公司的昀大利益行事或有合理理由相信其行为属非法。
14.
6. 有关董事就任何法律、行政或调查程序的支出，包括法律费用，在接获董事或其代表向本公司发出有关缴付该笔根据第14.1条规则，昀终决定董事不符合获本公司弥偿资格的承诺，可由本公司于有关程序终结前预先缴付。
14.
7. 有关前任董事就任何法律、行政或调查程序的支出，包括法律费用，在接获该前任董事或其代表向本公司发出有关缴付该笔根据本公司认为恰当、并按第14.1条规则及有关条款和条件，昀终决定前任董事不符合获本公司弥偿资格的承诺，可由本公司于有关程序终结前预先缴付。
14.
8. 根据这部份的规则或由此引致的弥偿及预缴支出并非不包括任何其他权利，只要某人可按任何协议、股东决议案、没有涉及利益的董事的决议案或在出任本公司董事的时候，同时正式代替某人的职位及担任另一职位，均可寻求弥偿或预缴支出。
14.
9. 若某人根据第14.1条规则成功就任何根据第14.1条规则的程序抗辩，该名人士可就一切支出，包括法律费用及一切判决、罚款及和解的支出及有关该名人士就该程序承担的合理费用而获得弥偿。
14.
10.本公司可以为现任或曾任本公司董事、高级职员或清盘人，或者应或曾应本公司要求在另一间公司或合伙商行、合资公司、信托或其他企业担任董事、高级职员、清盘人，或以或曾经任何其他身份在该等公司署任职位的任何人士购买保险并继续供款，以防止该等人士被指控或因其身份而承担任何责任，不论本公司是否有权或可能有权根据公司细则规定就该等责任向该等人士作出弥偿。
15.
1. 本公司必须把以下文件备存于注册代理人办事处：
(a) 公司章程和公司细则；
(b) 股东名册或股东名册副本；
(c) 董事名册或董事名册副本；及
(d) 过去十年本公司向公司注册处递交存盘的所有通告和其他文件副本。
15.
2. 本公司必须把股东和董事名册正本备存于注册代理人办事处，直至董事通过董事决议案另作决定为止。
15.
3. 若本公司只把股东名册副本或董事名册副本备存于注册代理人办事处，便必须：
(a) 在更改任何一份名册后十五天内以书面方式通知注册代理人；及
(b) 就保存股东名册正本或董事名册正本的一或多个地点向注册代理人提供有关实际地址的书面纪录。
15.
4. 本公司必须把下列纪录备存于注册代理人办事处或董事可能决定位于英属维京群岛境内或境外的一或多个地点：
(a) 会议纪录和股东决议案，以及各类别股份持有人的股东决议案；
(b) 会议纪录和董事决议案，以及各董事委员会决议案；及
(c) 钢印的式样。
15.
5. 假如本规则所指的任何纪录正本备存于本公司注册代理人办事处以外的地方，而且该存放地点有所更改，则本公司必须于地点更改后十四天内向注册代理人提供存放本公司纪录的新地点的实际地址。
15.
6. 本公司根据本规则保存的纪录必须为书面纪录，或全部或部份是符合不时修订或重新制订的二零零一年的电子交易法《二零零一年第5号》规定的电子纪录。
19.
2. 本公司可通过股东决议案要求董事定期编制盈亏账目和资产负债表，以供查阅。该盈亏账目及资产负债表应分别真确公正地反映本公司于该财政周期的盈利和亏蚀情况，以及真确公正地反映本公司于该财政周期末的资产与负债情况。
19.
3. 本公司可通过股东决议案要求核数师查阅账目。
19.
4. 第一批核数师须经董事通过决议案委任，其后的核数师可通过股东决议案或董事决议案委任。
19.
5. 核数师可以是股东，但任何董事或其他高级职员于在任期间将不得出任本公司核数师。
19.
6. 本公司核数师的酬金可由董事通过董事决议案厘定。
19.
7. 核数师将审核呈递股东会议或以其他方式给予股东的盈亏账目和资产负债表，并在书面报告说明：
(a) 他们认为该盈亏账目和资产负债表是否已真实公正地分别反映本公司在这段时期的盈亏状况，以及本公司在这段时期末的资产与负债情况；及
(b) 核数师是否已获得所需的一切资料和解释。
19.
8. 核数师报告将附连于公司账目，并在账目呈递的本公司股东会议上宣读，或以其他方式给予股东。
19.
9. 本公司各核数师均有权随时获取本公司账册及收据，并在其认为为了履行其核数师职务属有必要时，向本公司董事及高级职员要求获得有关资料和解释。
19.
10.本公司核数师将有权就呈递本公司盈亏账目和资产负债表的股东会议获发通告，并有权出席该会议。
20.
1. 本公司给予股东的任何通告、数据或书面报表，可以面交送达或邮寄方式把有关文件送往各股东在股东名册上登记的地址。
20.
2. 拟发给本公司的任何传票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、数据或书面报表，可放在或以挂号邮寄方式寄往本公司的注册办事处，或放在或以挂号邮寄方式寄往本公司的注册代理人。
20.
3. 有关人士可出示任何传票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、数据或书面报表被送达本公司注册办事处或注册代理人的证据，以证明已向本公司发出有关传票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、数据或书面报表，或出示证据证明有关文件寄出的时间，被确认为在地址正确而且邮费已付的情况下，有关文件按正常寄送过程已在规定的期限内寄达本公司注册办事处或注册代理人。
21.
自动清盘
本公司可通过股东决议案或，根据法令第199(2)条，通过董事决议案委任自动清盘人。
22.
延续
本公司可以通过股东决议案或通过董事决议案，根据英属维京群岛以外某司法管辖区的当地法律规定的方式，继续以注册公司形式运作。
我们OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED（地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）为根据英属维京群岛法例成立注册一间英属维京群岛商业公司，谨于[ ]年[ ]月[ ]日签署本公司细则。
成立注册人
………………………………………………
OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED
授权签署人
Rexella D. Hodge
英属维京群岛编号：
英属维京群岛 《英属维京群岛商业公司法2004》
SAMPLE M&A
公司章程与细则样本
一间股份有限公司
之
公司章程与细则
二零一三年 月日
在英属维京群岛注册立案
英属维京群岛 《英属维京群岛商业公司法2004》
SAMPLE M&A
公司章程与细则样本
一间股份有限公司
之
公司章程
1.
定义与释义
1.
1.除非与主题或内容不一致，否则在本公司章程和公司细则内：
「法令」指英属维京群岛商业公司法二零零四年（二零零四年第16号）并包括根据
该法制定的规则；
「公司细则」指本公司的公司细则；
「董事会主席」具有第12条规则所列的特定意义；
「分配」与本公司所作分配予股东有关，指就股东所持有的股份向股东或为股东利益
直接或间接转让股份以外的资产或向股东或为股东利益而产生的债务，不论透过购入资产、赎回股份或以其他方式取得股份、转让债务或其他分配，而且分配还包括红利；
「公司章程」指本公司的公司章程； 「人士」包括个人、公司、信托、已逝人士的资产、合伙商行或非法人的社团； 「处长」指根据法令第229条委任的公司注册处处长； 「董事决议案」指下列两者其中一项：
(a) 在一个有效构成并召开的本公司董事会议上，多数出席董事投票赞成通过的一项决议案，但当某董事有多于一票的投票权时，多数票应按他所投的票数计算；或
(b) 经本公司过半数董事以书面或以电传、电报、越洋电报或其他书面电子通讯方式同意的一项决议案；以此方式同意的书面决议案可包含数份文件包括书面电子通讯，以相同形式由一位或多位董事各自签署或同意。
「股东决议案」指下列两者其中一项：
(a) 在一个有效构成并召开的本公司股东会议上，超过百分之五十的多数出席会议并有权在会上按其所持股份数目投票的股份持有人投票赞成通过的一项决议案；或
(b) 超过百分之五十的多数有权按其所持股份数目投票的股份持有人书面同意的一项决议案；
「钢印」指已正式采用作为本公司钢印的任何钢印； 「证券」指本公司的股票和各类债务，并包括（但不限于）可取得股票或债务的期权、认股权证和权利；
「股份」指本公司已或将发行的股份； 「股东」指名字被纳入股东名册，作为一或多股股份或零碎股持有人士； 「库存股份」指之前已发行但后来由本公司回购、赎回或以其他方式取得但未取消的
股份；及 「书面」或任何类似字词指透过电子、电动、数码、磁力、光学、电磁、生物特征辨识或光子学方式产生、传送、接收或储存的数据，包括电子数据交换、电子邮件、电报、直通电报或电传复制本，而「以书面方式」一词将按此释义作出相应诠释。
1.
2. 除非内容另有规定，否则在公司章程和公司细则内：
(a) 「规则」指公司细则内的规则；
(b) 「条款」指公司章程内的条款；
(c) 股东投票指投票的股东按其所持股份附带的投票权投票；
(d) 法令、公司章程或公司细则指法令或经修订的相关文件或经重新制订的法令或任何据此订立的附属法例；及
(e) 单数字词已包括复数词义，而复数字词亦已包括单数词义。
1.
3. 除非本文另有定义，否则法令有界定的任何字词或字句在内容没有另列规定的情况下，在公司章程和公司细则内将具相同意义。
1.
4. 加入标题只为方便阅读，诠释公司章程和公司细则时，不必理会标题。
名称
本公司的名称为SAMPLE M&A。除此名称外，本公司有另一外文字样名称。本公司的外文字样名称为(公司章程与细则样本)。
- 状况 本公司是一间股份有限公司。
- 注册办事处和注册代理人
4.
1. 本公司的首个注册办事处位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，是首名注册代理人的办事处。
4.
2. 本公司的首名注册代理人是Offshore IncorporationsLimited，地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
4.
3. 本公司可以通过股东决议案或董事决议案更改注册办事处地点或更换注册代理人。
4.
4. 更改注册办事处地点或更换注册代理人将在处长登记由公司现任注册代理人或英属维京群岛法律执业人士代表本公司递交的更改／更换通告之后生效。
能力与权力
5.
1. 在符合法令和任何其他英属维京群岛法例规定的情况下，本公司可以在不谈公司利益的情况下：
(a) 完全有权进行或经营任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；及
(b) 就第(a)段而言，享有完全的权利、权力和特权。
5.
2. 就法令第9(4)条而言，本公司可以经营的业务没有受到任何限制。
股份数目和类别
6.
1. 本公司的股份应以美国货币发行。
6.
2. 本公司有权发行昀多五万股某类别的股份，每股票面值一美元。
6.
3. 本公司可以发行零碎股，零碎股与同类别或同组序足一股的股份比较，具相应比例的权利和责任。
6.
4. 本公司可按董事不时通过的董事决议案发行一组或多组顺序的股份。
股份权利
7.
1. 每股股份赋予股东：
(a)在股东会议上或就任何股东决议案享有一票的投票权；
(b)按比例分享本公司所发红利的权利；及
(c)在本公司清盘时，按比例分享本公司分配的多余资产的权利。
7.
2. 在符合公司细则第3条规则的情况下，本公司可以通过董事决议案赎回、购回或以其他方式取得本公司全部或任何股份。
权利的改变
若于任何时候股份被分成不同类别，依附于任何类别的权利可被更改，而毋须理会本公司是否在清盘中，而只须有不少于百分之五十该类别已发行股份持有人的书面同意或于会议通过决议案便可。
权利不受发行同等股份所改变
任何类别股份的持有人所享权利在该类别股份发行条款没有另外明文规定的情况下，不会因增设或发行同等新股而有所改变。
记名股份
10.
1. 本公司只可发行记名股份。
10.
2. 本公司无权发行不记名股份、把记名股份转换为不记名股份或把记名股份交换为不记名股份。
股份转让
11.
1. 除非董事决议拒绝或延迟股份转让登记并把原因列于董事决议案，否则本公司必须在接获按公司细则第6.1条规则所列规定编制的转让文书后，把股份受让人的姓名纳入股东名册。
11.
2. 除非股东未能就股份支付到期款项，否则董事不可决议拒绝或延迟股份转让。
公司章程和公司细则的修订
12.
1. 在符合第8条条款规定的情况下，本公司可以通过股东决议案或董事决议案修订公司章程或公司细则，但在下列情况则不可以通过董事决议案作出任何修订：
(a)限制股东修订公司章程或公司细则的权利或权力；
(b)改变股东通过公司章程或公司细则修订决议案时所须的股东人数百分比；
(c)出现公司章程或公司细则不能被股东修订的情况；或
(d)修订第 7、8、9条条款或本条款 (即第12条条款)。
12.
2.公司章程或公司细则修订将在处长登记由注册代理人递交的修订通告或重订公司章程与细则后生效。
我们OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED（地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）为根据英属维京群岛法例成立注册一间英属维京群岛商业公司，谨于[ ]年[ ]月[ ]日签署本公司章程。
成立注册人
……………………………………………… OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED 授权签署人 Rexella D. Hodge
英属维京群岛 《英属维京群岛商业公司法2004》
SAMPLE M&A 公司章程与细则样本
一间股份有限公司
之
公司细则
1. 记名股份
1.1. 各股东均有权要求获发一张经本公司董事或高级职员或任何获董事决议案授权人士签署或已加盖钢印的股份证书，列明其持有的股份数目，而董事、高级职员或获授权人士的签署和钢印可以是复印本。
1.2. 接获股份证书的股东，必须保障本公司及其董事和高级职员，不会因任何人士以不正当或有欺骗成分的手法利用管有的该股份证书而招致任何损失或责任，并在必要时作出弥偿。若某股份证书已损坏或遗失，便要出示已损坏的股份证书或足以证明有关股份证书已失的证据，以及董事决议案规定的任何保障本公司的文件，才可获发新的股份证书。
1.3. 若多名人士同时登记为任何股份的联合持有人，则其中任何一名人士均可为领取任何分配而出具有效的收据。
2. 股份
2.1. 股份及其他证券可以在董事通过董事决议案决定的时间，就决议案所定代价和条款向指定人士发行。
2.2. 法令第4 6条（优先购买权）不适用于本公司。
2.3. 股份可以就任何形式的代价发行，包括金钱、期票、或其他金钱或资产供献的书面同意、不动产业、个人财产（包括商誉和专门知识）、提供的服务或日后服务的合约。
2.4. 发行具票面值股份的代价不应少于其票面值，若要以低于票面值的代价发行具票面值的股份，获发股份的人士应有责任向公司缴付有关发行价及票面值的差额。
2.5. 除非通过董事决议案列明以下事项，否则股份不能就金钱以外的代价发行：
(a) 就发行股份入账的金额；
(b) 董事就发行股份的非金钱代价厘定的合理现金现值；及
(c) 董事认为，发行股份的非金钱代价的现金现值不少于就发行股份入账的金额。
2.
6. 发行任何股份的代价，不论是具票面值或不具票面值的股份，均不应因为下列目的而被视为公司的责任或债务：
(a) 第3及18条条款的偿债能力测试；及
(b) 法令第197及209条。
2.
7. 本公司必须保存载有下列数据的名册（「股东名册」）：
(a) 持有股份的人士的姓名和地址；
(b) 各股东所持有的各类别和各组序股份的数目；
(c) 各股东姓名被纳入股东名册的日期；及
(d) 任何人士不再为股东的日期。
2.
8. 股东名册可按照董事批准的任何形式编制，但若有关形式为磁力、电子或其他数据储存形式，本公司必须能够出示证据，证明名册内容可被阅读。在董事另有决定之前，有关磁力、电子或其他数据储存形式仍属股东名册正本。
2.
9. 股东姓名一旦被纳入股东名册，股份即被视为已经发行。
赎回股份和库存股份
3.
1. 本公司可在董事与相关股东同意的方式及其他条款下购买、赎回或以其他方式获取并持有其股份，但不得在未经持有将被购买、赎回或以其他方式获取的股份的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式获取本公司股份，除非法令或公司章程或公司细则任何其他条文批准本公司在未经他们同意的情况下购买、赎回或以其他方式获取股份。
3.
2. 只有在有关时间，董事通过董事决议案授权本公司购买、赎回或以其他方式获取其股份，并声明董事有理据信纳紧随本公司获取股份后，本公司的资产价值将高于负债，而且将有能力偿还到期债务，本公司才可提出购买、赎回或以其他方式获取其股份。
3.
3. 法令第60条（获取本身股份的程序）、第61条（向一或多名股东提出股份收购建议）和第62条（并非按公司意愿赎回的股份）不适用于本公司。
3.4. 本公司根据本规则购买、赎回或以其他方式获取的股份可被取消或持有作库存股份，但若该等股份数目超过已发行股份的百分之五十，则该等股份将被取消，但可予重新发行。
3.5. 如果本公司持有任何股份作为库存股份，则库存股份所附带的一切权利和责任将暂时无效，不得由本公司行使。
3.6. 本公司可以按其通过董事决议案决定的条款和条件（不得在其他情况下与公司章程和公司细则内容不一致）转让库存股份。
3.7. 如某法人团体持有本公司股份，而本公司又直接或间接持有该法人团体的股份，在选举其董事时有超过百分之五十的投票权，则该法人团体所持有的本公司股份所附带的一切权利及责任将暂时无效，亦不得由该法人团体行使。
4. 按揭及抵押股份
4.1. 股东可以按揭或抵押其股份。
4.2. 如股东以书面方式提出请求，本公司必须把下列数据纳入股东名册：
(a) 说明有关股东持有的股份已被按揭或抵押的声明；
(b) 承按人或承押人姓名；及
(c) (a)和 (b)分段所列数据被纳入股东名册的日期。
4.3. 在下列情况下，已被纳入股东名册的按押资料可被取消：
(a) 承按人或承押人或任何获授权代表其行事的人士书面同意；或
(b) 董事接获令其满意，证明由按揭或抵押所保证的责任已经完结的证据，以及董事认为有需要或适宜出具保障本公司的文件。
4.4. 股份按揭或抵押数据已根据本规则被纳入股东名册后，在未经有关承按人或承押人书面同意的情况下：
(a) 该等资料相关股份均不得被转让；
(b) 本公司不得购买、赎回或以其他方式获取任何该等股份；及
(c) 不得就该等股份发行替代股份证书。
5. 没收
5.1. 在发行时未缴足股款的股份须受本规则列明的没收条款所约束。
5.2. 未能就股份缴款的股东将获发一张列明付款日期的催缴款项书面通告。
5.3. 第5 .2条规则所述催缴款项书面通告必须指定一个不早于该通告发出当日起计十四天的日期，规定通告列明的款项必须在该日期或之前缴付，并说明若在通告指定时间或之前仍未付款，相关股份或该等股份的任何部份将可能被没收。
5.4. 如果书面通告已根据第5 .3条规则所列规定发出，而有关股东仍未能遵照通告的要求行事，董事可在该股东缴款前随时没收并且取消通告所指的股份。
5.5. 如果某股东的股份已根据第5 .4条规则的规定被取消，本公司将没有责任向该股东退还任何款项，而该股东也毋须再向本公司履行任何责任。
6. 股份转让
6.1. 在符合公司章程规定的情况下，股份转让人可把一张经其签署并列明受让人姓名和地址的转让文书送交本公司，以登记转让股份。
6.2. 受让人姓名被纳入股东名册后，股份转让即告生效。
6.3. 如果本公司董事信纳某转让文书已获有关人士签署，但已遗失或损坏，则董事可以通过董事决议案决定：
(a) 接纳他们认为合适的股份转让证明；及
(b) 即使没有转让文书，仍把受让人的姓名纳入股东名册。
6.4. 在符合公司章程规定的情况下，即使已故股东的遗产代理人在转让股份时并非股东，仍可转让股份。
7. 股东会议和他们的同意
7.1. 本公司董事可在他们认为有需要或合适的时候，以他们认为必要或合适的方式在英属维京群岛或其他地方召开本公司股东会议。
7.2. 假如有权就会议上处理的事务行使百分之三十或以上投票权的股东提出书面要求，董事必须召开股东会议。
7.3. 召开会议的董事必须就股东会议给予下列人士不少于七天通知：
(a) 在通告发出当日姓名已被纳入股东名册及有权于会上投票的股东；及
(b) 其他董事。
7.4. 召开股东会议的董事可以把发出会议通告当日或通告指定的其他不早于通告发出当日的日期定为记录日期，以决定哪些股东有权在会上投票。
7.5. 如果持有有权就股东会议处理的所有事宜投票的全部股份中不少于百分之九十的股东同意毋须发出会议通告，则违反通告分发规定而召开的会议仍然有效，故就此而言，股东出席会议将被视为就其所持有的股份同意毋须发出会议通告。
7.6. 即使召开会议的董事因无心之失而未能向某股东或另一名董事发出会议通告，或某股东或另一名董事收不到有关通告，会议仍然有效。
7.7. 股东可派代表出席股东会议，代表可在会上代表股东发言和投票。
7.8. 在某委托投票书指定代表将出席的会议上，有关人士必须在会议开始前在指定的开会地点出示有关委托投票书，该代表才可以在会上投票。会议通告可指定代表必须出席的其他或额外会议地点或时间。
7.9. 委任代表的委托投票书应根据下列格式或会议主席接纳为足以正确地反映股东委任有关人士为代表的意向的任何其他格式撰写。
[公司名称]我／我们是本公司的股东，特此委派……………，地址…………或（如其未能出席）
委派…………，地址……………，在二零……年……月………日召开的股东会议，以及其经休会后续开的任何会议上代表我／我们投票。 （在此处列出任何投票限制条件。） 在二零………年……月……日签署 ……………………………
股东
7.10. 下列规定适用于联合股份持有人：
(a) 如两名或以上人士联合持有股份，各人均可亲自或派代表出席股东会议，并可在会上以股东身份发言；
(b) 若联合持有股份的股东中，只有一人亲自或派代表出席会议，他／她可代表所有其他联合持有股份的股东投票；及
(c) 若两名或以上联合持有股份的股东亲自或派代表出席会议，他们必须同以一票表决。
7.11. 如某股东以电话或其他电子方式参与股东会议，而且能与所有出席会议的股东互相沟通，将被视为已出席该股东会议。
7.
12. 假如在股东会议召开时，不少于百分之五十有权就在会议上考虑的股东决议案进行表决的股份持有人亲自或派代表出席会议，则该股东会议将被视为有效构成。法定人数可能只由一名股东或代表组成，有关人士可通过股东决议案，并签署证明书。如该人士为一名代表，则有关证明书连同代表委任表格将构成有效的股东决议案。
7.
13. 如在指定开会时间两小时内，出席会议人数仍未达法定人数，而且会议乃股东要求召开，则会议将予解散；在任何其他情况下，则会议顺延至下一个营业日在会议原应举行的司法管辖区内同时同地或在董事可能决定的其他时间和地点举行。若在延会指定开会时间一小时内，不少于三分之一有权就会议上考虑的事宜进行表决的股份或各类别或组序股份持有人亲自或派代表出席会议，股东人数将达法定人数，否则会议须予解散。
7.
14. 股东会议由董事会主席主持。假如董事会没有主席或董事会主席未能出席会议，出席的股东应互选推举会议主席。若股东因任何原因无法选出会议主席，应由出席会议而且拥有昀多具表决权股份的股东或其代表主持会议。若未能以此方式选出会议主席，则由出席会议而昀资深的个人股东或股东代表担任会议主席。
7.
15. 会议主席可经出席会议人士同意，把任何会议由一开会时间或地点顺延至另一开会时间或地点，但在任何延会上只可处理产生该次延会的原会未完成的事宜，不得处理任何其他事务。
7.
16. 在任何股东会议上，主席负责以其认为合适的方式决定完成任何决议案的表决，其决定须在会上宣布并记录在会议纪录。若主席对提呈的决议案的表决结果有任何疑问，应以投票方式（包括就有关决议案所投的所有票）重新表决有关决议案。若主席没有以投票方式进行表决，亲自或派代表出席会议的任何股东如对会议主席宣布的任何表决结果有异议，可在有关结果宣布后随即要求投票表决，此时，主席必须以投票方式进行表决。在任何会议进行投票的结果，都应在会上宣布及正式记录在会议纪录。
7.
17. 在符合本规则所载有关人士委任代表（个人除外）的特别规定的情况下，任何人士代表或为股东发言的权利须由构成或衍生该人士存在的管辖法律及有关文件决定。当有疑问时，董事可秉诚行事，咨询任何合资格人士的法律意见，除非及直至一具有司法管辖权的法院作出任何其他裁决，否则董事可以依赖并依据有关意见行事而不必向任何股东或本公司负上任何责任。
7.
18. 身为股东的任何人士（个人除外），可以透过其董事或其他监管机构的决议案授权其认为合适的人士，代为出席任何股东会议或任何类别股份的股东会议，有关获授权人士有权行使其代表的股东作为个人可以行使的相同权力。
7.
19. 出席代表或代表任何人士（个人除外）的人士在会议上投票时，会议主席可要求该等人士出示一份经公证人确认的授权文件副本，该副本应在有关要求提出后七天内呈交，否则由该代表或代表合资格人士投的票将不予接受。
7.
20. 本公司董事可出席任何股东会议并在会上发言，亦可出席由任何类别或组序股份持有人组成的任何其他会议并在会上发言。
(i)该位人士辞去备任董事的职位，或
(ii)唯一股东/董事以书面方式撤销提名；或
(b) 提名该位人士的唯一股东/董事以不包括其过世的其他理由中止出任本公司唯一股东/董事的职位。
8.
11. 本公司必须保存包括下列数据的董事名册：
(a) 本公司董事或被提名为本公司备任董事的姓名和地址；
(b) 名列董事名册的董事获委任为本公司董事或被提名为本公司备任董事的日期；
(c) 名列董事名册的董事不再是本公司董事的日期；
(d) 某位人士被提名为本公司备任董事的日期经已无效；及
(e) 法令规定的其他数据。
8.
12. 董事名册可按照董事批准的任何形式编制，但若有关形式为磁力、电子或其他数据储存形式，本公司必须能够出示证据，证明名册内容可被阅读。在通过董事决议案另作决定之前，有关磁力、电子或其他数据储存形式仍属董事名册正本。
8.
13. 董事可通过董事决议案，就有关董事以任何身份为本公司作出的贡献厘定董事酬金。
8.
14. 董事不必持有股份以出任董事一职。
8.
15. 董事可不时藉存放于本公司注册办事处的书面文书委任另一位董事或另一位没有丧失出任董事资格的人士根据法令第111条作为其候补:
(a) 行使该委任董事的权力; 及
(b)履行该委任董事的职责。
在该委任董事缺席的情况下作董事的决定。
8.
16. 除非以书面同意出任为候补董事，否则没有人可被委任为候补董事。待书面委任通知存放于本公司的注册办事处时，该候任董事的委任方告生效。
8.
17. 该委任董事可在任何时间终止或更改其候补董事的委任。候补董事的委任更改或终止需待该终止或更改委任通知存放到本公司的注册办事处时方告生效，除非是董事逝世或停止出任董事职位，则其候补委任亦随即停止或终止，无需通知。
8.
18. 一名候补董事无权委任另一位候补董事，不论属委任董事的候补或是候补董事的候补。
7.21. 股东在某会议上可以采取的行动，同样可通过以书面方式同意的决议案予以进行，而且毋须任何通告，但如果任何股东决议案并非由全体股东一致书面同意通过，没有同意该决议案的所有股东应获发有关决议案副本一份。同意书可以复本文件形式发出，每份复本由一或多名股东签署。若同意书有一或多份复本，但复本所载日期各有不同，则签署复本同意决议案的股东合共持有的股份数目一旦足够构成股东决议案，他们签署当日便是决议案的生效日期。
8. 董事
8.1. 根据法令，本公司首任董事须由首名注册代理人于本公司成立注册日的六个月内委任，其后则通过股东决议案或董事决议案选出董事。
8.2. 除非某人士已书面同意出任董事、候补董事或接受提名为备任董事，否则不得获委任为本公司董事、候补董事或备任董事。
8.3. 根据第8 .1条规则，董事人数昀少一人，人数并没有上限。
8.4. 董事任期（如有）由委任有关董事的股东决议案或董事决议案规定，或直至有关董事在任期届满前去世、辞职或被免职。若无定明董事任期，则有关董事将留任直至其去世、辞职或被免职为止。
8.5. 某董事可通过下列方式被免职：
(a) 不论是否有原因，在某个为把董事免职或包括此目的而召开的股东会议上通过股东决议案，或由本公司有权投票的股东以不少于百分之七十五的票数通过书面决议案；或
(b) 为某原因，在某个为把董事免职或包括此目的而召开的董事会议上通过的董事决议案。
8.6. 某董事如欲辞任，可以书面方式通知本公司，并将在本公司收到有关辞职通告当日或在通告指定较后的其他日期生效。若某董事根据法令不合资格或变得不合资格担任董事，便必须辞去董事职务。
8.7. 董事可随时委任任何人士为董事，以填补职位空缺或加入董事会。若董事委任某人士为董事以填补职位空缺，任期不得长于原任职者辞去职务后所剩余的任期。
8.8. 董事职位可因董事去世或在其任期届满前停止担任董事一职而出缺。
8.9. 若本公司只有一名个人股东，而该名股东亦是本公司唯一董事，该名唯一股东/董事可以书面方式提名一位没有被撤销出任本公司董事资格的人士为本公司备任董事，以代替本公司唯一董事去世时出任其职位。
8.10. 提名一位人士出任本公司备任董事将于下列情况无效：
(a) 提名该位人士的唯一股东/董事仍在世
8.19. 候补董事在出席任何董事会议及签署任何书面董事决议案上和其委任董事拥有相同的权力。除非在候补委任通知，或在委任更改通知上另有述明，如根据本细则通知一名董事批准决议案将引致不当延误或困难，其候补董事(如有)有权代表该董事表示同意。候补董事行使任何委任董事的权力时如同委任董事行使般有效。候补董事并不是委任董事的代理人，并需为自己作为候补董事的作为及不作为负责。
8.20. 候补董事酬金(如有)应按候补董事及委任董事的协议般，由委任他(如有)的董事酬金支付。
9. 董事的权力
9.1. 本公司的业务与事务均由本公司董事管理、领导或监管。本公司董事拥有管理、领导或监管本公司业务与事务所需的一切权力。董事可支付本公司成立注册所有初期和相关费用，并可根据法令或公司章程或公司细则行使不必由股东行使的所有本公司的权力。
9.2. 各董事应为正当目的行使其权力，并不得做出或向本公司同意做出违反公司章程、公司细则或法令的事情。各董事在行使其权力或履行其职责时，应以董事认为符合本公司昀佳利益的方式秉诚行事。
9.3. 若本公司是一间控股公司的全资附属公司，本公司董事在行使其权力或履行其董事职责时，可以其认为符合该控股公司昀佳利益（即使并非符合本公司的昀佳利益）的方式行事。
9.4. 任何本身是法人团体的董事均可委任任何个人成为其正式授权代表，代表其出席董事会议、签署同意书或其他事宜。
9.5. 即使在董事会内存在任何空缺，继续留任的董事仍可如常工作。
9.6. 董事可以通过董事决议案行使本公司所有权力以承担债务、负债或责任，及为本公司或任何第三者的任何债务、负债或责任提供保证。
9.7. 所有支票、期票、汇票、兑换券及其他可转让票据，以及一切就支付予本公司的款项所发收据均须按个别情况，遵照董事决议案不时决定的方法签署、开发、接纳，认可或以其他方式签立。
9.8. 就法令第1 75条（出售资产）而言，董事可以通过董事决议案，决定任何销售、转让、租赁、交换或其他出售事项是在本公司一般或日常业务过程中进行，而这决定在不具欺诈情况下是昀后决定。
10. 董事议事程序
10.1. 本公司任何一名董事可向其他各董事发出书面通告，召开董事会议。
10.2. 本公司董事或任何董事委员会可在董事认为有需要或合适的时候，以他们认为有需要或合适的方式在英属维京群岛或其他地方召开会议。
10.
3. 若某董事以电话或其他电子方式参与董事会议，而且能与所有出席会议的董事互相沟通，将被视为已出席该董事会议。
10.
4. 如要召开董事会议，应在会议召开前不少于三天通知各董事，然而，没有在会议召开前三天通知董事而举行的董事会议仍属有效，只要有权在会上投票但没有出席会议的董事同意毋须发出董事会议通告，就此而言，若某董事出席会议，即表示他同意毋须就董事会议发出通告。即使有关人士因无心之失而未能向某董事发出董事会议通告，或某董事收不到有关通告，会议仍然有效。
10.
5. 假如董事会议开始时，不少于半数董事亲自或派替任人出席会议，该董事会议在各方面均被视为有效构成，除非董事会只有两名董事，则法定人数为二人。
10.
6. 若本公司只有一名董事，本文所载有关董事会议的条文将不适用，但本公司唯一的董事将全权代表本公司处理法令、公司章程或公司细则没有规定必须由本公司股东处理的一切事务。该名唯一董事须就所有必须通过董事决议案决定的事宜，以文字记录并签署有关摘要或备忘录，以取代会议纪录。该等摘要或备忘录将就各方面而言，均构成有关决议案的足够证明。
10.
7. 本公司各董事会议将由出席会议的董事会主席主持。假如董事会没有主席或董事会主席未能出席会议，出席的董事应互选推举会议主席。
10.
8. 董事或董事委员会在某会议上可以采取的行动，同样可以根据过半数董事或董事委员会过半数成员以书面或电传、电报、越洋电报或其他书面电子通讯方式通过的董事决议案或董事委员会决议案予以进行，视情况而定，毋须任何通知。以此方式同意的决议案可包含多份文件，包括书面电子通讯，以相同形式由一或多名董事各自签署或同意。若同意书有一或多份复本，而且复本所载日期各有不同，则昀后一名董事签署复本同意决议案当日，便是决议案的生效日期。
委员会
11.
1. 董事可通过董事决议案成立一或多个由一或多名董事组成的委员会，并授予委员会一或多项权力，包括加盖钢印的权力。
11.
2. 董事无权向董事委员会授予以下权力：
(a) 修订公司章程或公司细则；
(b) 成立董事委员会；
(c) 向董事委员会转授权力；
(d) 委任或免除董事；
(e) 委任或免除代理人；
(f) 批准收购合并或相关安排；
(g) 作出有偿债能力的声明或批准清盘计划；或
(h) 作出决定紧随本公司的建议分配后，本公司的资产价值将高于负债，而且将有能力偿还到期债务。
11.
3. 第11.2(b)和(c)条规则没有禁止董事委员会在委任有关委员会的董事决议案或其后通过的董事决议案批准的情况下，委任附属委员会并向附属委员会转授董事委员会可行使的权力。
11.
4. 由两名或以上董事组成的董事委员会的会议和议事程序，在作出必要的修正后，必须受公司细则所载规管董事议事程序的条文所管限，只要该等条文未被成立有关委员会的决议案中任何条文所取代。
11.
5. 向董事委员会转授权力的董事，仍要对委员会行使有关权力的行为负责，除非董事在委员会行使权力之前一直有合理理由相信该委员会行使权力时，会根据法令规定本公司董事应尽的职责行事。
高级职员和代理人
12.
1. 本公司可在其认为有需要或有利时通过董事决议案委任高级职员。该些高级职员将包括董事会主席、总裁和一或多位副总裁、公司秘书和司库，以及不时被认为有需要或有利的其他高级职员。同一人士可以同时出任任何数目的职位。
12.
2. 高级职员将执行其被委任时规定的职责或其后经过董事决议修订的职责。如果没有明确的职责划分，则董事会主席有责任主持董事和股东会议，总裁则管理公司日常事务，副总裁中昀高资历的在总裁缺席时代为执行职责，但除此以外按总裁指派执行有关职责，秘书保存股东名册、会议纪录册和公司纪录（财务纪录除外），以及确保公司符合适用法律一切程序上的需求，司库则负责公司财务事宜。
12.
3. 所有高级职员的薪酬将由董事决议案规定。
12.
4. 本公司高级职员将出任至继任人正式获委任，但任何经董事选出或委任的高级职员可于任何时间，不论有没有原因的情况下经董事决议案被免职。本公司任何职位空缺可经董事通过决议案选出填补。
12.
5. 董事可以通过董事决议案委任任何人士（包括董事）成为本公司的代理人。
12.
6. 本公司的代理人具有与董事同等的权力，包括加盖钢印的权力，详见公司细则或委任代理人的董事决议案，但代理人没有任何下列事项的权力：
(a)修订公司章程或公司细则；
(b)更换注册办事处或代理人；
(c)委任董事委员会；
(d)赋予董事委员会权力；
(e) 委任或免除董事；
(f) 委任或免除代理人；
(g) 厘定董事酬金；
(h) 批准收购合并或相关安排；
(i) 作出有偿债能力的声明或批准清盘计划；
(j) 作出决定紧随本公司的建议分配后，本公司的资产价值将高于负债，而且将有能力偿还到期债务；
(k) 授权本公司根据英属维京群岛以外的司法管辖区的法例继续营运。
12.
7. 委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代表行使部分或全部本公司赋予代理人的权利。
12.
8. 董事可辞退本公司委任的代理，亦可取消或变更其获赋予的权利。
利益冲突
13.
1. 当本公司某董事知悉自己就本公司已经或即将进行的交易涉及利益时，必须实时向本公司所有其他董事披露有关利益。
13.
2. 就第13.1条规则而言，若向所有董事披露，说明某董事是另一实体的股东、董事或高级职员，或与该实体或某人士有受信关系，并且被视为在交易进行或披露交易日期或利益后，就可能与该实体或个人进行的任何交易涉及利益，便算就该项交易涉及的利益作足够披露。
13.
3. 就本公司已经或即将进行的交易涉及利益的本公司董事可：
(a) 就该项交易有关事宜投票；
(b) 出席会上提及该项交易相关事宜的董事会议，并就会议法定人数被计算为出席会议董事；及
(c) 代表本公司签署与该项交易有关的文件或以董事身份处理与该项交易有关的任何其他事宜，
此外，在符合法令规定的情况下，该董事毋须因其董事身份而就其于该项交易中取得的利益向本公司负责，而该项交易亦不必因任何有关利益关系而被免除。
14. 弥偿
14.
1. 在符合下文所列限制的情况下，本公司可就所有支出（包括法律费用），并就所有判决、罚款及和解时付出的款项以及在合理情况下因法律、行政或调查程序而须缴付的相关款项，向下列任何人士作出弥偿：
(a) 某人士因身为或曾任本公司董事而成为、曾经或即将成为任何即将进行审讯、待审或已审结的案件（不论属民事、刑事、行政还是调查性质）涉及的一方；或
(b) 应或曾应本公司要求担任另一法人团体或合伙商行、合资公司、信托或其他企业的董事，或以或曾经以任何其他身份在该等公司署任职位。
14.
2. 第14.1条规则所述弥偿只适用于忠诚为本公司的昀大利益行事，而且在刑事案件中没有合理理由相信其行为属非法的人士。
14.
3. 根据第14.2条规则，某董事以本公司的昀大利益行事若其以下列的昀大利益行事
(a)本公司的控股公司；或
(b)本公司的一名或多名股东；
以上两项均须按个别情况符合第9.3条规则或法令列明的解释
14.
4. 董事就某人士是否忠诚为本公司的昀大利益行事、有没有合理理由相信其行为属非法作出的决定，若不涉及欺诈行为，就公司细则而言将足以作为昀后决定，但涉及法律问题者除外。
14.
5. 假如任何法律程序因任何判决、法院指令、诉讼双方和解、任何一方被定罪或提出中止检控而结束，任何人士不能因此而假设有关人士没有忠诚为本公司的昀大利益行事或有合理理由相信其行为属非法。
14.
6. 有关董事就任何法律、行政或调查程序的支出，包括法律费用，在接获董事或其代表向本公司发出有关缴付该笔根据第14.1条规则，昀终决定董事不符合获本公司弥偿资格的承诺，可由本公司于有关程序终结前预先缴付。
14.
7. 有关前任董事就任何法律、行政或调查程序的支出，包括法律费用，在接获该前任董事或其代表向本公司发出有关缴付该笔根据本公司认为恰当、并按第14.1条规则及有关条款和条件，昀终决定前任董事不符合获本公司弥偿资格的承诺，可由本公司于有关程序终结前预先缴付。
14.
8. 根据这部份的规则或由此引致的弥偿及预缴支出并非不包括任何其他权利，只要某人可按任何协议、股东决议案、没有涉及利益的董事的决议案或在出任本公司董事的时候，同时正式代替某人的职位及担任另一职位，均可寻求弥偿或预缴支出。
14.
9. 若某人根据第14.1条规则成功就任何根据第14.1条规则的程序抗辩，该名人士可就一切支出，包括法律费用及一切判决、罚款及和解的支出及有关该名人士就该程序承担的合理费用而获得弥偿。
14.
10.本公司可以为现任或曾任本公司董事、高级职员或清盘人，或者应或曾应本公司要求在另一间公司或合伙商行、合资公司、信托或其他企业担任董事、高级职员、清盘人，或以或曾经任何其他身份在该等公司署任职位的任何人士购买保险并继续供款，以防止该等人士被指控或因其身份而承担任何责任，不论本公司是否有权或可能有权根据公司细则规定就该等责任向该等人士作出弥偿。
纪录
15.
1. 本公司必须把以下文件备存于注册代理人办事处：
(a) 公司章程和公司细则；
(b) 股东名册或股东名册副本；
(c) 董事名册或董事名册副本；及
(d) 过去十年本公司向公司注册处递交存盘的所有通告和其他文件副本。
15.
2. 本公司必须把股东和董事名册正本备存于注册代理人办事处，直至董事通过董事决议案另作决定为止。
15.
3. 若本公司只把股东名册副本或董事名册副本备存于注册代理人办事处，便必须：
(a) 在更改任何一份名册后十五天内以书面方式通知注册代理人；及
(b) 就保存股东名册正本或董事名册正本的一或多个地点向注册代理人提供有关实际地址的书面纪录。
15.
4. 本公司必须把下列纪录备存于注册代理人办事处或董事可能决定位于英属维京群岛境内或境外的一或多个地点：
(a) 会议纪录和股东决议案，以及各类别股份持有人的股东决议案；
(b) 会议纪录和董事决议案，以及各董事委员会决议案；及
(c) 钢印的式样。
15.
5. 假如本规则所指的任何纪录正本备存于本公司注册代理人办事处以外的地方，而且该存放地点有所更改，则本公司必须于地点更改后十四天内向注册代理人提供存放本公司纪录的新地点的实际地址。
15.
6. 本公司根据本规则保存的纪录必须为书面纪录，或全部或部份是符合不时修订或重新制订的二零零一年的电子交易法《二零零一年第5号》规定的电子纪录。
19.
2. 本公司可通过股东决议案要求董事定期编制盈亏账目和资产负债表，以供查阅。该盈亏账目及资产负债表应分别真确公正地反映本公司于该财政周期的盈利和亏蚀情况，以及真确公正地反映本公司于该财政周期末的资产与负债情况。
19.
3. 本公司可通过股东决议案要求核数师查阅账目。
19.
4. 第一批核数师须经董事通过决议案委任，其后的核数师可通过股东决议案或董事决议案委任。
19.
5. 核数师可以是股东，但任何董事或其他高级职员于在任期间将不得出任本公司核数师。
19.
6. 本公司核数师的酬金可由董事通过董事决议案厘定。
19.
7. 核数师将审核呈递股东会议或以其他方式给予股东的盈亏账目和资产负债表，并在书面报告说明：
(a) 他们认为该盈亏账目和资产负债表是否已真实公正地分别反映本公司在这段时期的盈亏状况，以及本公司在这段时期末的资产与负债情况；及
(b) 核数师是否已获得所需的一切资料和解释。
19.
8. 核数师报告将附连于公司账目，并在账目呈递的本公司股东会议上宣读，或以其他方式给予股东。
19.
9. 本公司各核数师均有权随时获取本公司账册及收据，并在其认为为了履行其核数师职务属有必要时，向本公司董事及高级职员要求获得有关资料和解释。
19.
10.本公司核数师将有权就呈递本公司盈亏账目和资产负债表的股东会议获发通告，并有权出席该会议。
通告
20.
1. 本公司给予股东的任何通告、数据或书面报表，可以面交送达或邮寄方式把有关文件送往各股东在股东名册上登记的地址。
20.
2. 拟发给本公司的任何传票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、数据或书面报表，可放在或以挂号邮寄方式寄往本公司的注册办事处，或放在或以挂号邮寄方式寄往本公司的注册代理人。
20.
3. 有关人士可出示任何传票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、数据或书面报表被送达本公司注册办事处或注册代理人的证据，以证明已向本公司发出有关传票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、数据或书面报表，或出示证据证明有关文件寄出的时间，被确认为在地址正确而且邮费已付的情况下，有关文件按正常寄送过程已在规定的期限内寄达本公司注册办事处或注册代理人。
21.
自动清盘
本公司可通过股东决议案或，根据法令第199(2)条，通过董事决议案委任自动清盘人。
22.
延续
- 押记登记册
本公司必须把押记登记册备存于注册代理人办事处，载述下列各项由本公司进行的按揭、押记和其他产权负担事项的详细数据：
(a) 进行押记的日期；
(b) 押记项目所保证的责任的简短描述；
(c) 所押记的财产的简短描述；
(d) 抵押受托人的名称和地址，或（如没受托人）承押人名称和地址；
(e) 押记持有人的名称和地址，但向不记名人士作保证的押记项目除外；及
(f) 进行押记的文书所载任何数据，禁止或限制本公司日后进行较该项押记优先或与其具同等地位的任何押记项目。 - 钢印
本公司应拥有一枚钢印，亦可拥有多于一枚钢印。本文谈及钢印时，即指董事通过决议案正式采用的各枚钢印。董事应安全保管钢印并把钢印的式样存放在注册办事处。除本文另有明文规定，否则在任何文书加盖钢印均应由一名董事或董事不时通过决议案授权的任何其他人士签名见证。董事可以在加盖钢印前或后、就任何数目的盖印给予一般或特别授权。董事可把本公司的钢印或任何董事或获授权人士的签名复印或以其他方式复制在任何文书上，以提供有关钢印和签名的复印本，而复印的钢印或签名与根据上文所述方式在有关文书上加盖钢印或亲笔签名具相同法律效力。 - 分配
18.1. 若本公司董事有合理理由相信，紧随分配后，本公司的资产价值将高于负债，而且有能力偿还到期债务，则董事可通过董事决议案，授权在其认为合适的时间和以其认为合适的金额进行分配。
18.2. 分配可以金钱、股份或其他财产支付。
18.3. 本公司必须根据第2 0.1条规则指定方式，在宣派任何分配时向各股东发出分配通告。董事可通过决议案，把全部在宣派后三年仍未领取的分配没收，归本公司所有。
18.4. 分配对本公司而言不附带任何利息，而库存股份概不获派分配。 - 公司账目及核数
19.1. 本公司必须保存足以显示及解释公司交易的纪录，亦可凭该纪录随时合理准确地评定公司的财务状况。
本公司可以通过股东决议案或通过董事决议案，根据英属维京群岛以外某司法管辖区的当地法律规定的方式，继续以注册公司形式运作。
我们OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED（地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）为根据英属维京群岛法例成立注册一间英属维京群岛商业公司，谨于[ ]年[ ]月[ ]日签署本公司细则。
成立注册人
………………………………………………
OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED
授权签署人
Rexella D. Hodge
