解读央行30条：关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见
大家看过央行30条没有，有啥看法？
自贸账户体系设置，是自贸区有关贸易、投资、融资等各项改革的落地石，账户的性质界定是一切交易行为的基础和前提。
金融制度创新是中国(上海)自贸区建设中备受关注的焦点。12月2日，中国人民银行发布了《关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》(下称《意见》，市场又称之为“央行30条”)。市场期盼多时的自贸区金融政策浮出水面。《意见》秉承了十八届三中全会的会议精神，在促进试验区实体经济发展、加大对跨境投 资和贸易的金融支持、深化金融改革等方面迈出了重要步伐。
记者联系多位金融领域专业人士，了解其对《意见》的见解。不少专业人士表 示，《意见》透露出来的政策导向不仅超预期，而且“某些政府监管机构政策口子开得还很大”，这充分显示了政府监管机构的改革决心与魄力。《意见》涉及金融 改革和创新的多个领域，涵盖账户体系、投融资汇兑、人民币跨境使用、利率市场化、外汇管理以及风险监控等金融服务的关键层面。对企业主体而言，区内与境外 的资金通道已经基本打开：根据《意见》的新举措，区内主体可以搭建一个国际化的投融资平台，其境内外资金通道也可实现有限渗透。总体来看，《意见》对企业 降低融资成本、提高资金效益都有重大裨益。就商业银行而言，短期看，商业银行的直接机遇是为客户扩大产品线，尤其是在境内和离岸产品方面可有所突破；同 时，简化监管手续还可使银行达到更高的自动化，从而提高营运效率，加强流程监控。从中期来看，在更多有利于金融创新的政策背景下，银行有更大的空间根据客 户需求进行产品创新与业务研究。
以下本刊将结合专业人士的见解，对《意见》逐条加以解读。
1.总体原则
(一)坚持金融服务实体经济，进一步促进贸易投资便利化，扩大金融对外开放，推动试验区在更高平台参与国际竞争。
解读：把金融改革的着力点放在服务和促进实体经济上，意味着并不鼓励脱离实际贸易和投资需要的、纯粹投机性的金融活动。贸易投资先行，金融服务支持配 合。这点在《意见》后面有关投融资汇兑便利、扩大人民币跨境使用、稳步推进利率市场化等方面的政策中都是有比较明确的体现。比如第十五条，区内金融机构和 企业可从境外借用人民币资金，但是不得用于投资有价证券、衍生品。
(二)坚持改革创新、先行先试，着力推进人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换、利率市场化和外汇管理等领域改革试点。
解读：此条既是《意见》核心内容的阐述，也总结了自贸区金融改革的重大突破。
(三)坚持风险可控、稳步推进，“成熟一项、推动一项”，适时有序组织试点。
解读：中国人民银行上海总部党委副书记、副主任兼上海分行行长、国家外汇管理局上海市分局局长张新在有关《意见》的答记者问中明确表示，关于《意见》具 体条款，总体来看，大部分已基本成熟，可以立即实施，如跨境人民币业务、外汇体制改革、自由贸易账户设立等；还有一部分需要制定细则后，在全国率先组织实 施。比如利率市场化，其中一部分已经基本成熟，一部分市场影响较大的措施则需要制定细则后，按照全国统一部署审慎实施；再比如个人境外直接投资，也需要制 定细则后按照全国统一部署尽快实施。人民银行上海总部将在总行领导下具体负责一线的操作工作，逐项指导企业和金融机构具体落实。
评：监 管当局心目中有一张明确的时间表，希望用三个月时间能把《意见》的大部分措施落地实施，用半年的时间初步探索总结试验区改革成熟的经验，用一年左右的时 间，基本形成可复制、可推广的金融管理模式，为2020年全国金融改革目标，以及上海的国际金融中心建设做出贡献，自贸区建设成效在短时间内也可得到释 放。
2.创新有利于风险管理的账户体系
解读：这是整个《意见》含金量最高的内 容。自贸区账户体系设置，是自贸区有关贸易、投资、融资等各项改革的落地石，账户的性质界定是一切交易行为的基础和前提。将账户分为区内、区外，居民、非 居名，境内、境外，从而使资金在自贸区内外、境内外形成自由流动。这对于国内的跨境资金流动监管是一个重大的创新。这种内外分离金融中心既可以在很大程度 上控制资金大量进出的风险，又可以利用离岸金融的优势，促进资金流动。综合《意见》后面有关投融资汇兑便利、扩大人民币跨境使用等政策，哪类主体可以设立 FTA账户，又可以设立哪类FTA账户等，尚需加以清晰界定与说明。因为，这涉及到后期的整个资金运作。
(四)试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户(以下简称居民自由贸易账户)实现分账核算管理，开展本意见第三部分的投融资创新业务；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户(以下简称非居民自由贸易账户)，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。
解读：试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户实现分账核算管理，并没有特别出现“符合条件”、“经过核准”等字样，表明设立FTA应该是覆盖区内 企业；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务，说明对外资的离岸账户管制可能进一步放松。有专家估 计，非居民的FTA与居民FTA享有同等待遇，可能会对当前外汇管理的有效性产生巨大冲击。
评：安理国际律师事务所北京代表处合伙人、 中国金融监管业务负责人姜颖律师认为，关于未来哪类机构可能开立非居民FTA将非常有意义。如果未来境外人民币参加银行、外商投资在进来之前开立费用前置 账户，这些应都是非居民账户。如果可以开立在自贸区，是否就可以开立本外币非居民FTA？如果又能与居民FTA享有同等待遇(参考《意见》第十条)，那么 这类账户资金是否就能进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易？如果答案是肯定的，等于又出现了不用获得QFII资格的境外投资人。特别对于像境 外人民币参加银行的同业往来账户而言，这些资金本来就来自于跨境人民币贸易，提高其投资效益可以进一步鼓励跨境贸易中人民币的使用，完全符合总体政策方 向。
(五)居民自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转。同 一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转。居民自由 贸易账户与境内区外的银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理。
解读：这一条意义重大。同一家内资企业，可以既在自贸区设立分 支机构或者子公司，又可以在非自贸区设立分支机构，并可以通过FTA账户联动境外资金、境内区外资金，这就在一定程度上实现了资金境内外的自由流动(见附 图)。如果再联系到跨境资金交易的背景已经从先前的经常项下拓展到偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易，可以认为是为未来亟待开放的资本项下的 跨境交易预留了空间。这里没有出现我们传统上所看到的跨境交易的额度管理概念，所以说跨境资金流动的监管理念已经出现了重大的突破。若一家企业在自贸区拥 有了FTA，那么非自贸区的资金可以相当灵活地调度到自贸区，并从自贸区出海；反之亦然。
但是此条有两个焦点问题需要解决，一个是关于 “同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转”中的 “同一非金融机构主体”该如何界定？如果仅仅是同一企业，而不是企业集团，那么区内主体搭建的投融资平台可能仅能在控股公司或者是全资子公司中发挥效益， 由区内向区外的渗透也将非常有限。另外一个就是同一企业两个不同核算体系的账户资金划转如何审核交易真实性，总不能同一企业左右手互签合同吧，需要后续细 则中予以明确。
评：安理国际律师事务所北京代表处合伙人、中国金融监管业务负责人姜颖律师认为，这一条中“同一非金融机构主体”如何界 定是关键，决定了《意见》后面若干条关于投融资汇兑便利、跨境人民币业务等规定能够起到的“渗透”作用有多大。其对于企业集团在多大程度上能够利用境内外 的资金成本和流动性的不同进行投融资活动，意义重大。
(六)居民自由贸易账户及非居民自由贸易账户可办理跨境融资、担保等业务。条件成熟时，账户内本外币资金可自由兑换。建立区内居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户人民币汇兑的监测机制。
解读：居民自由贸易账户及非居民自由贸易账户可办理跨境融资、担保等业务表明，在自贸区注册并开立FTA账户的企业，可以从那些在自贸区开立FTA账户 的境外主体获得跨境融资，境内企业融资渠道进一步多元。之所以说到“条件成熟时”账户内本外币资金可自由兑换，主要是考虑到境内外资金通道已经通过FTA 打通，当前外汇收支形势需要对账户内资金自由兑换进行必要限制。但考虑到第五条，自贸区内的企业可以利用FTA账户将人民币资金调度到境外，可以在境外的 新加坡、香港等地兑换外汇，然后再将外汇调回自贸区。外汇兑换人民币同样可以这样操作，所以说是迂回实现了货币自由兑换。
(七)上海地区金融机构可根据人民银行规定，通过设立试验区分账核算单元的方式，为符合条件的区内主体开立自由贸易账户，并提供相关金融服务。
解读：分账核算单位的设立，给上海地区的金融机构提供了新的业务发展空间。而为试验区提供服务的金融机构不仅仅是区内的金融机构，还包括上海地区的金融 机构；不仅仅是银行，还包括证券、保险等非银行金融机构。让整个上海地区的金融机构参与自贸区的金融服务，学习并积累经验，既有利于自贸区金融产品创新， 也有利于未来自贸区建设经验的推广。
评：北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人张士举律师表示，将区内金融措施的适用主体范围扩展至整 个上海的金融机构而不是仅限于区内，有利于金融产品的创新。举个例子，如果只把权力下放给自贸区的金融机构，它仍是省一级分行，创新权力有限；而放到全市 就会带来另外一个便利，像总部在上海的银行，如交行和浦发就能有更大胆的创新。
3.探索投融资汇兑便利
解读：企业对这一领域的政策突破尤为关注。当下，企业境内外融资成本差异较大，资本项下的汇兑管理没有放开。如果自贸区主体能作为面向境外的高端融资平 台和面向境内区外的投资平台，那集团企业的投融资管理工作将会有跨越式的发展。根据《意见》的规定，企业如需从事此部分业务，必须通过FTA办理；否则， 只能办理一般的跨境人民币业务和外汇管理业务。
(八)促进企业跨境直接投资便利化。试验区跨境直接投资，可按上海市有关规定与前置核准脱钩，直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务。
解读：跨境直接投资，包括自贸区企业对境外的直接投资以及境外对自贸区的直接投资。而对境外的投资，既包括直接投资，又包括股权投资。跨境直接投资可按 照规定与前置核准脱钩，直接办理跨境收付、兑换业务。这适应了当前中国企业出海投资的商业需求。如果不涉及到重大安全的项目，自贸区主体出海投资非常便 利，突破了中国企业境外投资的传统限制。
评：北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人张士举律师表示，尽管当下中国企业跨境投资增长很 快，但是跨境投资的企业结构仍有很大的问题，基本是以国字头的企业为主。民营企业赴境外投资的审批手续繁杂、审批周期漫长，到最后企业都不愿意“出海” 了。而这一政策基本上从制度上扫清了中国民营企业“出海”的障碍，为提高企业跨境投资效率提供了制度化保障。
(九)便利个人跨境投资。 在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资。个人在区内获得的合法所得可在完税后向外支付。区内个体工商户可根据业务需要向 其在境外经营主体提供跨境贷款。在区内就业并符合条件的境外个人可按规定在区内金融机构开立非居民个人境内投资专户，按规定开展包括证券投资在内的各类境 内投资。
解读：这符合三中全会的《决定》精神：扩大企业及个人对外投资，允许创新方式“走出去”开展绿地投资、并购投资、证券投资、联合投资。个人跨境投资还需要出台配套实施细则，以进一步细化相关的条件和规定。
(十)稳步开放资本市场。区内金融机构和企业可按规定进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易。区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券。根据市场需求，探索在区内开展国际金融资产交易等。
解读：9月29日证监会发布的《资本市场支持促进中国(上海)自由贸易试验区若干政策措施》已经明确，区内金融机构和企业可按照规定进入上海地区的证券 和期货交易所进行投资和交易，央行在这里做了进一步配合。如果联系《意见》第五条，那么居民FTA账户资金能否参与证券和期货交易所的投资和交易？再考虑 非居民FTA可按准入前国民待遇原则享受相关金融服务，那么非居民FTA资金是否也可参与证券与期货交易所的投资和交易？对于这点，想象空间颇大。
但是《意见》十五条又明确，区内金融机构和企业可以从境外借用人民币资金，但是不能用于投资有价证券、衍生品。两条联系来看，是否表示自有资金或者利润 所得可以投资证券和期货交易。此外，第十五条强调的是人民币，关于借来的外汇怎么安排并未提及，一旦资金进入了FTA账户，这些资金究竟是自有资金还是借 入资金又该如何界定，这些还需要在未来的实施细则中进一步明确。
区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券， 所发债券应是熊猫债券，而不是点心债。如果考虑到《意见》在后面 “根据市场需求，探索在区内开展国际金融资产交易等”的表述，尽管比较笼统，但仍能表明，未来自贸区建设的一个大的方向就是要形成一个成熟的、市场层次完 善的离岸资产池。这有利于人民币在离岸市场的投资保值，有助于形成一个境外的人民币市场，促进人民币的国际化。
(十一)促进对外融资便利化。根据经营需要，注册在试验区内的中外资企业、非银行金融机构以及其他经济组织(以下简称区内机构)可按规定从境外融入本外币资金，完善全口径外债的宏观审慎管理制度，采取有效措施切实防范外债风险。
解读：该条看点是“根据经营需要”，“完善全口径外债的宏观审慎管理制度”。目前从外汇管理条线来看，从境外融入外币，对中资企业是依据企业的外债额 度，对外资企业是依据投注差来管理，而且主要的融资背景是基于真实的贸易需求，而这次提到所谓的“经营需要”是否在资金的用途上进一步有所突破，这个估计 也是企业关心的。当然联系《意见》第五条规定，可以理解为经常项下的、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的资金用途。
评：有分析人士认为，关于完善全口径外债的宏观审慎管理制度，考虑到有居民FTA账户以及非居民FTA账户的管理体系，也许未来监管机构会单独给自贸区核准一个外债额度，在这个范围内自贸区自主在宏观层面上灵活调控。
(十二)提供多样化风险对冲手段。区内机构可按规定基于真实的币种匹配及期限匹配管理需要在区内或境外开展风险对冲管理。允许符合条件的区内企业按规定 开展境外证券投资和境外衍生品投资业务。试验区分账核算单元因向区内或境外机构提供本外币自由汇兑产生的敞口头寸，应在区内或境外市场上进行平盘对冲。试 验区分账核算单元基于自身风险管理需要，可按规定参与国际金融市场衍生工具交易。经批准，试验区分账核算单元可在一定额度内进入境内银行间市场开展拆借或 回购交易。
解读：按本条规定，区内企业从事境外证券投资，首先要符合条件。什么条件则需要今后出台细则进一步加以明确。联系到《意见》 第五条，如果同一主体下的区外资金进入区内账户，那么是否允许这一部分的资金通过这一方式出海投于境外的证券市场？如果可行，区外境内与境外的投资通道在 一定程度上就被打开了。对此，监管机构是否设有一定的通道管理，也需要在未来实施细则中进一步明确。
其中“试验区分账核算单元因向区内 或境外机构提供本外币自由汇兑产生的敞口头寸，应在区内或境外市场上进行平盘对冲。试验区分账核算单元基于自身风险管理需要，可按规定参与国际金融市场衍 生工具交易。经批准，试验区分账核算单元可在一定额度内进入境内银行间市场开展拆借或回购交易”的表述，承接了《意见》第七条的精神，上海地区的金融机构 为试验区设立分账核算单元，这些金融机构可以在区内或者是境外进行平盘或者对冲，也可以参与国际金融市场的衍生工具交易。这既是管理风险的需要，同时也给 银行提供了新的业务。
4.扩大人民币跨境使用
(十三)上海地区银行业金融机构可在“了解你的客户”、“了解你的业务”和“尽职审查”三原则基础上，凭区内机构(出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外)和个人提交的收付款指令，直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务。
解读：按照这条规定，区内机构仅凭收付款指令，就可以实现跨境人民币结算，而且不仅仅是经常项下，还包括直接投资，因而大大便利了企业的日常经营管理。这就意味着区内企业即使不开立FTA账户，仍然可以便利地开展跨境人民币结算和投资。
(十四)上海地区银行业金融机构可与区内持有《支付业务许可证》且许可业务范围包括因特网支付的支付机构合作，按照支付机构有关管理政策，为跨境电子商务(货物贸易或服务贸易)提供人民币结算服务。
解读：这一条有利于第三方支付、跨境电子商务企业的发展。
(十五)区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金，借用的人民币资金不得用于投资有价证券、衍生产品，不得用于委托贷款。
解读：参考第十条。
(十六)区内企业可根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务，为其境内外关联企业提供经常项下集中收付业务。
解读：人民币跨境对外放款早在一年前就在上海地区试水，后来昆山台资企业又率先试点了跨境人民币的双向放款。此次所提双向人民币资金池业务应是以上试点 的进一步推广与拓展。此前，对人民币跨境对外放款，由境内企业向境外关联企业划款没有额度限制，但境外企业向境内关联企业贷款几乎不被允许。双向人民币资 金池业务，说明企业可以区内账户为主账户，实现境内人民币资金池与境外人民币资金池内资金的双向流通，且没有特别的额度控制。同时，在此前跨境的资金流动 必须提供用途证明；而根据《意见》第十一条，企业则可以根据自己的需要来进行资金调配，根据不同的利率、汇率进行资金安排，无需再提供特别的凭证。跨境人 民币资金池业务并不涉及FTA账户，因此该项业务可以在FTA账户开立前落地实施。
评：12月5日，益海嘉里集团借助自贸试验区子公 司的平台办理了跨境人民币双向资金池业务。通过人民币双向资金池业务，跨国公司可以实现集团内部各关联企业之间“上下左右”的资金跨境划转。所谓“左右” 就是子公司和子公司之间，“上下”则是母公司和子公司之间。益海嘉里首单业务分别实现跨境收、付1亿元和1.5亿元。该笔交易由中国银行上海市分行办理。 参与这一项目的企业工作人员表示，目前监管部门没有说海外借款有额度限制，但公司会在监管部门的要求下进一步细化具体的操作，首单额度在1亿元，后续可能 会根据监管部门的指导，额度会逐步放开。
5.稳步推进利率市场化
解读：这部分整 体表述比较简略，与市场的预期稍微有一定的差距。央行在利率市场化上的改革步伐之所以比较谨慎，其原因可能是想先了解一下自贸区资金活动情况以及活跃程度 之后，再确定利率市场化的步骤与节奏。一旦利率市场化全面放开，短时间内，境内外资金利率差异会引发明显的资金套利活动。
(十七)根据相关基础条件的成熟程度，推进试验区利率市场化体系建设。
(十八)完善区内居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户本外币资金利率的市场化定价监测机制。
(十九)将区内符合条件的金融机构纳入优先发行大额可转让存单的机构范围，在区内实现大额可转让存单发行的先行先试。
(二十)条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限。
6.深化外汇管理改革
评：中国人民银行上海总部党委副书记、副主任兼上海分行行长、国家外汇管理局上海市分局局长张新在有关《意见》的答记者问中明确表示，这部分作为外汇管 理体制机制改革的重要组成部分，体现了试验区建设的总体要求和外汇管理理念方式的转变：一是服务实体经济，鼓励企业充分利用境内外两种资源、两个市场，实 现跨境融资自由化，深化外债管理方式改革，促进跨境融资便利化；二是有针对性地对市场主体实施动态分类监管，加强对守法企业的服务力度，优化经营环境；三 是进一步减少外汇管理行政审批，从重行政审批转变为重监测分析，从重微观管制转变为重宏观审慎管理；四是加强非现场监测和现场核查，完善跨部门联合监管机 制，牢牢守住不发生系统性、区域性金融风险的底线。
(二十一)支持试验区发展总部经济和新型贸易。扩大跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点企业范围，进一步简化外币资金池管理，深化国际贸易结算中心外汇管理试点，促进贸易投资便利化。
解读：这里再次重申了支持实体经济、新型贸易。所以希望能够进入自贸区享受金融制度创新红利的企业，应符合“金十条”和上海配套的金融“42条”里面对行业与领域的界定。这是《意见》所述各项金融活动服务的基点。
跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点经过一年多时间的运行已经积累了一定的经验，试点地区已从北京、上海拓展到浙江、深圳等地，试点企业也从跨国公司 拓展到大型民营企业。此次“扩大跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点企业范围，进一步简化外币资金池管理”的表述，则表明试点企业范围将进一步扩大，外 币资金池管理也要进一步简化，给人留下了想象空间。另外，与双向人民币资金池相同，此部分业务也不需要通过FTA办理，可以立即落地实施。
但结合《意见》第五条、第十六条，因为区内资金与境外资金的完全打通，双向人民币资金池与境外的外币资金池通道也是通的，那么，双向人民币资金池、跨国公司的外币资金池二者之间的功能上有何不同？二者分别适用于哪些不同的企业？对此，目前还没有一个很好的回答。
评：安理国际律师事务所北京代表处合伙人、中国金融监管业务负责人姜颖律师认为，《意见》从市场的需求角度出发，受益最大的群体应该是那些跨国公司，既包括总部在中国的、不断“走出去”的跨国公司，也包括总部在国外的、传统意义上的跨国公司。
(二十二)简化直接投资外汇登记手续。将直接投资项下外汇登记及变更登记下放银行办理，加强事后监管。在保证交易真实性和数据采集完整的条件下，允许区内外商直接投资项下的外汇资金意愿结汇。
(二十三)支持试验区开展境内外租赁服务。取消金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务的逐笔审批，实行登记管理。经批准，允许金融租赁公司及中资融资租赁公司境内融资租赁收取外币租金，简化飞机、船舶等大型融资租赁项目预付货款手续。
解读：这条延续了之前第十一条所述“完善全口径外债的宏观审慎管理制度”。之前，金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务都需要逐笔审批，实行登记管理，不能很好地适应境内大型机械、设备产业的发展，大大影响了商业经营的效率。
评：根据北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人张士举律师的分析，这条政策实施之后，会有一个融资租赁是否仍然按照外债管理方式管理的问题，如果延续先 前的传统思路，那会不会给自贸区融资租赁单独的总额度？如果改革空间比较大，是否最终会将这块的外资借用以备案制来取代审批制？未来，这一块有较大的想象 空间。
(二十四)取消区内机构向境外支付担保费的核准，区内机构直接到银行办理担保费购付汇手续。
(二十五)完善结售汇管理，支持银行开展面向境内客户的大宗商品衍生品的柜台交易。
解读：第二十四和二十五条主要是取消了担保费的许可，并为支持区内开展大宗国际商品交易提供结售汇头寸和产品等服务支持，可大大便利区内企业开展业务。
7.监测与管理
(二十六)区内金融机构和特定非金融机构应按照法律法规要求切实履行反洗钱、反恐融资、反逃税等义务，及时、准确、完整地向人民银行和其他金融监管部门报送资产负债表及相关业务信息，并根据相关规定办理国际收支统计申报；配合金融监管部门密切关注跨境异常资金流动。
解读：再次重申了反洗钱、反恐融资、反逃税是自贸区监管红线，任何机构都不能触碰。这一点需要特别予以警示。
(二十七)上海市人民政府可通过建立试验区综合信息监管平台，对区内非金融机构进行监督管理。可按年度对区内非金融机构进行评估，并根据评估结果对区内非金融机构实施分类管理。
(二十八)试验区分账核算单元业务计入其法人行的资本充足率核算，流动性管理以自求平衡为原则，必要时可由其上级行提供。
(二十九)区内实施金融宏观审慎管理。人民银行可根据形势判断，加强对试验区短期投机性资本流动的监管，直至采取临时性管制措施。加强与其他金融监管部门的沟通协调，保证信息的及时充分共享。
解读：这条为自贸区未来政策实施预留了空间——监管当局可以根据形势的变化，对短期投机性资本流动加强管理，甚至是采取临时性管制。这意味着“水龙头” 的开关还是放在央行：虽然目前《意见》推出了诸多创新举措，但是当风险发生，央行依然能够临时性地调控自贸区资金闸口，确保安全。当然，仅从《意见》本身 还不能看出具体的风险防范措施，但考虑到当前外汇收支形势和上海自由贸易试验区的本来目的，风险防范首先应当强调金融服务实体经济，即所谓的投融资汇兑创 新应当以真实的贸易投资交易为基础，而不应当将所谓的金融自由化当做开路先锋；其次要对FTA账户本外币资金的自由汇兑设立闸门，否则境内外资金通道打开 将不可避免发生国际金融风险；第三对FTA账户与非FTA账户内的资金往来必须审核真实性，只有真实的贸易投融资行为方可划转；第四是必须加强对跨境资金 和FTA 账户与其他在岸银行结算账户之间的资金往来，包括本外币资金的统计监测，逐笔采集收支信息，为宏观决策奠定基础。
(三十)人民银行将根据风险可控、稳步推进的原则，制定相应细则后组织实施，并做好与其他金融监管部门审慎管理要求的衔接。
自贸账户体系设置，是自贸区有关贸易、投资、融资等各项改革的落地石，账户的性质界定是一切交易行为的基础和前提。
金融制度创新是中国(上海)自贸区建设中备受关注的焦点。12月2日，中国人民银行发布了《关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》(下称《意见》，市场又称之为“央行30条”)。市场期盼多时的自贸区金融政策浮出水面。《意见》秉承了十八届三中全会的会议精神，在促进试验区实体经济发展、加大对跨境投 资和贸易的金融支持、深化金融改革等方面迈出了重要步伐。
记者联系多位金融领域专业人士，了解其对《意见》的见解。不少专业人士表 示，《意见》透露出来的政策导向不仅超预期，而且“某些政府监管机构政策口子开得还很大”，这充分显示了政府监管机构的改革决心与魄力。《意见》涉及金融 改革和创新的多个领域，涵盖账户体系、投融资汇兑、人民币跨境使用、利率市场化、外汇管理以及风险监控等金融服务的关键层面。对企业主体而言，区内与境外 的资金通道已经基本打开：根据《意见》的新举措，区内主体可以搭建一个国际化的投融资平台，其境内外资金通道也可实现有限渗透。总体来看，《意见》对企业 降低融资成本、提高资金效益都有重大裨益。就商业银行而言，短期看，商业银行的直接机遇是为客户扩大产品线，尤其是在境内和离岸产品方面可有所突破；同 时，简化监管手续还可使银行达到更高的自动化，从而提高营运效率，加强流程监控。从中期来看，在更多有利于金融创新的政策背景下，银行有更大的空间根据客 户需求进行产品创新与业务研究。
以下本刊将结合专业人士的见解，对《意见》逐条加以解读。
1.总体原则
(一)坚持金融服务实体经济，进一步促进贸易投资便利化，扩大金融对外开放，推动试验区在更高平台参与国际竞争。
解读：把金融改革的着力点放在服务和促进实体经济上，意味着并不鼓励脱离实际贸易和投资需要的、纯粹投机性的金融活动。贸易投资先行，金融服务支持配 合。这点在《意见》后面有关投融资汇兑便利、扩大人民币跨境使用、稳步推进利率市场化等方面的政策中都是有比较明确的体现。比如第十五条，区内金融机构和 企业可从境外借用人民币资金，但是不得用于投资有价证券、衍生品。
(二)坚持改革创新、先行先试，着力推进人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换、利率市场化和外汇管理等领域改革试点。
解读：此条既是《意见》核心内容的阐述，也总结了自贸区金融改革的重大突破。
(三)坚持风险可控、稳步推进，“成熟一项、推动一项”，适时有序组织试点。
解读：中国人民银行上海总部党委副书记、副主任兼上海分行行长、国家外汇管理局上海市分局局长张新在有关《意见》的答记者问中明确表示，关于《意见》具 体条款，总体来看，大部分已基本成熟，可以立即实施，如跨境人民币业务、外汇体制改革、自由贸易账户设立等；还有一部分需要制定细则后，在全国率先组织实 施。比如利率市场化，其中一部分已经基本成熟，一部分市场影响较大的措施则需要制定细则后，按照全国统一部署审慎实施；再比如个人境外直接投资，也需要制 定细则后按照全国统一部署尽快实施。人民银行上海总部将在总行领导下具体负责一线的操作工作，逐项指导企业和金融机构具体落实。
评：监 管当局心目中有一张明确的时间表，希望用三个月时间能把《意见》的大部分措施落地实施，用半年的时间初步探索总结试验区改革成熟的经验，用一年左右的时 间，基本形成可复制、可推广的金融管理模式，为2020年全国金融改革目标，以及上海的国际金融中心建设做出贡献，自贸区建设成效在短时间内也可得到释 放。
2.创新有利于风险管理的账户体系
解读：这是整个《意见》含金量最高的内 容。自贸区账户体系设置，是自贸区有关贸易、投资、融资等各项改革的落地石，账户的性质界定是一切交易行为的基础和前提。将账户分为区内、区外，居民、非 居名，境内、境外，从而使资金在自贸区内外、境内外形成自由流动。这对于国内的跨境资金流动监管是一个重大的创新。这种内外分离金融中心既可以在很大程度 上控制资金大量进出的风险，又可以利用离岸金融的优势，促进资金流动。综合《意见》后面有关投融资汇兑便利、扩大人民币跨境使用等政策，哪类主体可以设立 FTA账户，又可以设立哪类FTA账户等，尚需加以清晰界定与说明。因为，这涉及到后期的整个资金运作。
(四)试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户(以下简称居民自由贸易账户)实现分账核算管理，开展本意见第三部分的投融资创新业务；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户(以下简称非居民自由贸易账户)，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。
解读：试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户实现分账核算管理，并没有特别出现“符合条件”、“经过核准”等字样，表明设立FTA应该是覆盖区内 企业；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务，说明对外资的离岸账户管制可能进一步放松。有专家估 计，非居民的FTA与居民FTA享有同等待遇，可能会对当前外汇管理的有效性产生巨大冲击。
评：安理国际律师事务所北京代表处合伙人、 中国金融监管业务负责人姜颖律师认为，关于未来哪类机构可能开立非居民FTA将非常有意义。如果未来境外人民币参加银行、外商投资在进来之前开立费用前置 账户，这些应都是非居民账户。如果可以开立在自贸区，是否就可以开立本外币非居民FTA？如果又能与居民FTA享有同等待遇(参考《意见》第十条)，那么 这类账户资金是否就能进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易？如果答案是肯定的，等于又出现了不用获得QFII资格的境外投资人。特别对于像境 外人民币参加银行的同业往来账户而言，这些资金本来就来自于跨境人民币贸易，提高其投资效益可以进一步鼓励跨境贸易中人民币的使用，完全符合总体政策方 向。
(五)居民自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转。同 一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转。居民自由 贸易账户与境内区外的银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理。
解读：这一条意义重大。同一家内资企业，可以既在自贸区设立分 支机构或者子公司，又可以在非自贸区设立分支机构，并可以通过FTA账户联动境外资金、境内区外资金，这就在一定程度上实现了资金境内外的自由流动(见附 图)。如果再联系到跨境资金交易的背景已经从先前的经常项下拓展到偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易，可以认为是为未来亟待开放的资本项下的 跨境交易预留了空间。这里没有出现我们传统上所看到的跨境交易的额度管理概念，所以说跨境资金流动的监管理念已经出现了重大的突破。若一家企业在自贸区拥 有了FTA，那么非自贸区的资金可以相当灵活地调度到自贸区，并从自贸区出海；反之亦然。
但是此条有两个焦点问题需要解决，一个是关于 “同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转”中的 “同一非金融机构主体”该如何界定？如果仅仅是同一企业，而不是企业集团，那么区内主体搭建的投融资平台可能仅能在控股公司或者是全资子公司中发挥效益， 由区内向区外的渗透也将非常有限。另外一个就是同一企业两个不同核算体系的账户资金划转如何审核交易真实性，总不能同一企业左右手互签合同吧，需要后续细 则中予以明确。
评：安理国际律师事务所北京代表处合伙人、中国金融监管业务负责人姜颖律师认为，这一条中“同一非金融机构主体”如何界 定是关键，决定了《意见》后面若干条关于投融资汇兑便利、跨境人民币业务等规定能够起到的“渗透”作用有多大。其对于企业集团在多大程度上能够利用境内外 的资金成本和流动性的不同进行投融资活动，意义重大。
(六)居民自由贸易账户及非居民自由贸易账户可办理跨境融资、担保等业务。条件成熟时，账户内本外币资金可自由兑换。建立区内居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户人民币汇兑的监测机制。
解读：居民自由贸易账户及非居民自由贸易账户可办理跨境融资、担保等业务表明，在自贸区注册并开立FTA账户的企业，可以从那些在自贸区开立FTA账户 的境外主体获得跨境融资，境内企业融资渠道进一步多元。之所以说到“条件成熟时”账户内本外币资金可自由兑换，主要是考虑到境内外资金通道已经通过FTA 打通，当前外汇收支形势需要对账户内资金自由兑换进行必要限制。但考虑到第五条，自贸区内的企业可以利用FTA账户将人民币资金调度到境外，可以在境外的 新加坡、香港等地兑换外汇，然后再将外汇调回自贸区。外汇兑换人民币同样可以这样操作，所以说是迂回实现了货币自由兑换。
(七)上海地区金融机构可根据人民银行规定，通过设立试验区分账核算单元的方式，为符合条件的区内主体开立自由贸易账户，并提供相关金融服务。
解读：分账核算单位的设立，给上海地区的金融机构提供了新的业务发展空间。而为试验区提供服务的金融机构不仅仅是区内的金融机构，还包括上海地区的金融 机构；不仅仅是银行，还包括证券、保险等非银行金融机构。让整个上海地区的金融机构参与自贸区的金融服务，学习并积累经验，既有利于自贸区金融产品创新， 也有利于未来自贸区建设经验的推广。
评：北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人张士举律师表示，将区内金融措施的适用主体范围扩展至整 个上海的金融机构而不是仅限于区内，有利于金融产品的创新。举个例子，如果只把权力下放给自贸区的金融机构，它仍是省一级分行，创新权力有限；而放到全市 就会带来另外一个便利，像总部在上海的银行，如交行和浦发就能有更大胆的创新。
3.探索投融资汇兑便利
解读：企业对这一领域的政策突破尤为关注。当下，企业境内外融资成本差异较大，资本项下的汇兑管理没有放开。如果自贸区主体能作为面向境外的高端融资平 台和面向境内区外的投资平台，那集团企业的投融资管理工作将会有跨越式的发展。根据《意见》的规定，企业如需从事此部分业务，必须通过FTA办理；否则， 只能办理一般的跨境人民币业务和外汇管理业务。
(八)促进企业跨境直接投资便利化。试验区跨境直接投资，可按上海市有关规定与前置核准脱钩，直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务。
解读：跨境直接投资，包括自贸区企业对境外的直接投资以及境外对自贸区的直接投资。而对境外的投资，既包括直接投资，又包括股权投资。跨境直接投资可按 照规定与前置核准脱钩，直接办理跨境收付、兑换业务。这适应了当前中国企业出海投资的商业需求。如果不涉及到重大安全的项目，自贸区主体出海投资非常便 利，突破了中国企业境外投资的传统限制。
评：北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人张士举律师表示，尽管当下中国企业跨境投资增长很 快，但是跨境投资的企业结构仍有很大的问题，基本是以国字头的企业为主。民营企业赴境外投资的审批手续繁杂、审批周期漫长，到最后企业都不愿意“出海” 了。而这一政策基本上从制度上扫清了中国民营企业“出海”的障碍，为提高企业跨境投资效率提供了制度化保障。
(九)便利个人跨境投资。 在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资。个人在区内获得的合法所得可在完税后向外支付。区内个体工商户可根据业务需要向 其在境外经营主体提供跨境贷款。在区内就业并符合条件的境外个人可按规定在区内金融机构开立非居民个人境内投资专户，按规定开展包括证券投资在内的各类境 内投资。
解读：这符合三中全会的《决定》精神：扩大企业及个人对外投资，允许创新方式“走出去”开展绿地投资、并购投资、证券投资、联合投资。个人跨境投资还需要出台配套实施细则，以进一步细化相关的条件和规定。
(十)稳步开放资本市场。区内金融机构和企业可按规定进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易。区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券。根据市场需求，探索在区内开展国际金融资产交易等。
解读：9月29日证监会发布的《资本市场支持促进中国(上海)自由贸易试验区若干政策措施》已经明确，区内金融机构和企业可按照规定进入上海地区的证券 和期货交易所进行投资和交易，央行在这里做了进一步配合。如果联系《意见》第五条，那么居民FTA账户资金能否参与证券和期货交易所的投资和交易？再考虑 非居民FTA可按准入前国民待遇原则享受相关金融服务，那么非居民FTA资金是否也可参与证券与期货交易所的投资和交易？对于这点，想象空间颇大。
但是《意见》十五条又明确，区内金融机构和企业可以从境外借用人民币资金，但是不能用于投资有价证券、衍生品。两条联系来看，是否表示自有资金或者利润 所得可以投资证券和期货交易。此外，第十五条强调的是人民币，关于借来的外汇怎么安排并未提及，一旦资金进入了FTA账户，这些资金究竟是自有资金还是借 入资金又该如何界定，这些还需要在未来的实施细则中进一步明确。
区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券， 所发债券应是熊猫债券，而不是点心债。如果考虑到《意见》在后面 “根据市场需求，探索在区内开展国际金融资产交易等”的表述，尽管比较笼统，但仍能表明，未来自贸区建设的一个大的方向就是要形成一个成熟的、市场层次完 善的离岸资产池。这有利于人民币在离岸市场的投资保值，有助于形成一个境外的人民币市场，促进人民币的国际化。
(十一)促进对外融资便利化。根据经营需要，注册在试验区内的中外资企业、非银行金融机构以及其他经济组织(以下简称区内机构)可按规定从境外融入本外币资金，完善全口径外债的宏观审慎管理制度，采取有效措施切实防范外债风险。
解读：该条看点是“根据经营需要”，“完善全口径外债的宏观审慎管理制度”。目前从外汇管理条线来看，从境外融入外币，对中资企业是依据企业的外债额 度，对外资企业是依据投注差来管理，而且主要的融资背景是基于真实的贸易需求，而这次提到所谓的“经营需要”是否在资金的用途上进一步有所突破，这个估计 也是企业关心的。当然联系《意见》第五条规定，可以理解为经常项下的、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的资金用途。
评：有分析人士认为，关于完善全口径外债的宏观审慎管理制度，考虑到有居民FTA账户以及非居民FTA账户的管理体系，也许未来监管机构会单独给自贸区核准一个外债额度，在这个范围内自贸区自主在宏观层面上灵活调控。
(十二)提供多样化风险对冲手段。区内机构可按规定基于真实的币种匹配及期限匹配管理需要在区内或境外开展风险对冲管理。允许符合条件的区内企业按规定 开展境外证券投资和境外衍生品投资业务。试验区分账核算单元因向区内或境外机构提供本外币自由汇兑产生的敞口头寸，应在区内或境外市场上进行平盘对冲。试 验区分账核算单元基于自身风险管理需要，可按规定参与国际金融市场衍生工具交易。经批准，试验区分账核算单元可在一定额度内进入境内银行间市场开展拆借或 回购交易。
解读：按本条规定，区内企业从事境外证券投资，首先要符合条件。什么条件则需要今后出台细则进一步加以明确。联系到《意见》 第五条，如果同一主体下的区外资金进入区内账户，那么是否允许这一部分的资金通过这一方式出海投于境外的证券市场？如果可行，区外境内与境外的投资通道在 一定程度上就被打开了。对此，监管机构是否设有一定的通道管理，也需要在未来实施细则中进一步明确。
其中“试验区分账核算单元因向区内 或境外机构提供本外币自由汇兑产生的敞口头寸，应在区内或境外市场上进行平盘对冲。试验区分账核算单元基于自身风险管理需要，可按规定参与国际金融市场衍 生工具交易。经批准，试验区分账核算单元可在一定额度内进入境内银行间市场开展拆借或回购交易”的表述，承接了《意见》第七条的精神，上海地区的金融机构 为试验区设立分账核算单元，这些金融机构可以在区内或者是境外进行平盘或者对冲，也可以参与国际金融市场的衍生工具交易。这既是管理风险的需要，同时也给 银行提供了新的业务。
4.扩大人民币跨境使用
(十三)上海地区银行业金融机构可在“了解你的客户”、“了解你的业务”和“尽职审查”三原则基础上，凭区内机构(出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外)和个人提交的收付款指令，直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务。
解读：按照这条规定，区内机构仅凭收付款指令，就可以实现跨境人民币结算，而且不仅仅是经常项下，还包括直接投资，因而大大便利了企业的日常经营管理。这就意味着区内企业即使不开立FTA账户，仍然可以便利地开展跨境人民币结算和投资。
(十四)上海地区银行业金融机构可与区内持有《支付业务许可证》且许可业务范围包括因特网支付的支付机构合作，按照支付机构有关管理政策，为跨境电子商务(货物贸易或服务贸易)提供人民币结算服务。
解读：这一条有利于第三方支付、跨境电子商务企业的发展。
(十五)区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金，借用的人民币资金不得用于投资有价证券、衍生产品，不得用于委托贷款。
解读：参考第十条。
(十六)区内企业可根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务，为其境内外关联企业提供经常项下集中收付业务。
解读：人民币跨境对外放款早在一年前就在上海地区试水，后来昆山台资企业又率先试点了跨境人民币的双向放款。此次所提双向人民币资金池业务应是以上试点 的进一步推广与拓展。此前，对人民币跨境对外放款，由境内企业向境外关联企业划款没有额度限制，但境外企业向境内关联企业贷款几乎不被允许。双向人民币资 金池业务，说明企业可以区内账户为主账户，实现境内人民币资金池与境外人民币资金池内资金的双向流通，且没有特别的额度控制。同时，在此前跨境的资金流动 必须提供用途证明；而根据《意见》第十一条，企业则可以根据自己的需要来进行资金调配，根据不同的利率、汇率进行资金安排，无需再提供特别的凭证。跨境人 民币资金池业务并不涉及FTA账户，因此该项业务可以在FTA账户开立前落地实施。
评：12月5日，益海嘉里集团借助自贸试验区子公 司的平台办理了跨境人民币双向资金池业务。通过人民币双向资金池业务，跨国公司可以实现集团内部各关联企业之间“上下左右”的资金跨境划转。所谓“左右” 就是子公司和子公司之间，“上下”则是母公司和子公司之间。益海嘉里首单业务分别实现跨境收、付1亿元和1.5亿元。该笔交易由中国银行上海市分行办理。 参与这一项目的企业工作人员表示，目前监管部门没有说海外借款有额度限制，但公司会在监管部门的要求下进一步细化具体的操作，首单额度在1亿元，后续可能 会根据监管部门的指导，额度会逐步放开。
5.稳步推进利率市场化
解读：这部分整 体表述比较简略，与市场的预期稍微有一定的差距。央行在利率市场化上的改革步伐之所以比较谨慎，其原因可能是想先了解一下自贸区资金活动情况以及活跃程度 之后，再确定利率市场化的步骤与节奏。一旦利率市场化全面放开，短时间内，境内外资金利率差异会引发明显的资金套利活动。
(十七)根据相关基础条件的成熟程度，推进试验区利率市场化体系建设。
(十八)完善区内居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户本外币资金利率的市场化定价监测机制。
(十九)将区内符合条件的金融机构纳入优先发行大额可转让存单的机构范围，在区内实现大额可转让存单发行的先行先试。
(二十)条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限。
6.深化外汇管理改革
评：中国人民银行上海总部党委副书记、副主任兼上海分行行长、国家外汇管理局上海市分局局长张新在有关《意见》的答记者问中明确表示，这部分作为外汇管 理体制机制改革的重要组成部分，体现了试验区建设的总体要求和外汇管理理念方式的转变：一是服务实体经济，鼓励企业充分利用境内外两种资源、两个市场，实 现跨境融资自由化，深化外债管理方式改革，促进跨境融资便利化；二是有针对性地对市场主体实施动态分类监管，加强对守法企业的服务力度，优化经营环境；三 是进一步减少外汇管理行政审批，从重行政审批转变为重监测分析，从重微观管制转变为重宏观审慎管理；四是加强非现场监测和现场核查，完善跨部门联合监管机 制，牢牢守住不发生系统性、区域性金融风险的底线。
(二十一)支持试验区发展总部经济和新型贸易。扩大跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点企业范围，进一步简化外币资金池管理，深化国际贸易结算中心外汇管理试点，促进贸易投资便利化。
解读：这里再次重申了支持实体经济、新型贸易。所以希望能够进入自贸区享受金融制度创新红利的企业，应符合“金十条”和上海配套的金融“42条”里面对行业与领域的界定。这是《意见》所述各项金融活动服务的基点。
跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点经过一年多时间的运行已经积累了一定的经验，试点地区已从北京、上海拓展到浙江、深圳等地，试点企业也从跨国公司 拓展到大型民营企业。此次“扩大跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点企业范围，进一步简化外币资金池管理”的表述，则表明试点企业范围将进一步扩大，外 币资金池管理也要进一步简化，给人留下了想象空间。另外，与双向人民币资金池相同，此部分业务也不需要通过FTA办理，可以立即落地实施。
但结合《意见》第五条、第十六条，因为区内资金与境外资金的完全打通，双向人民币资金池与境外的外币资金池通道也是通的，那么，双向人民币资金池、跨国公司的外币资金池二者之间的功能上有何不同？二者分别适用于哪些不同的企业？对此，目前还没有一个很好的回答。
评：安理国际律师事务所北京代表处合伙人、中国金融监管业务负责人姜颖律师认为，《意见》从市场的需求角度出发，受益最大的群体应该是那些跨国公司，既包括总部在中国的、不断“走出去”的跨国公司，也包括总部在国外的、传统意义上的跨国公司。
(二十二)简化直接投资外汇登记手续。将直接投资项下外汇登记及变更登记下放银行办理，加强事后监管。在保证交易真实性和数据采集完整的条件下，允许区内外商直接投资项下的外汇资金意愿结汇。
(二十三)支持试验区开展境内外租赁服务。取消金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务的逐笔审批，实行登记管理。经批准，允许金融租赁公司及中资融资租赁公司境内融资租赁收取外币租金，简化飞机、船舶等大型融资租赁项目预付货款手续。
解读：这条延续了之前第十一条所述“完善全口径外债的宏观审慎管理制度”。之前，金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务都需要逐笔审批，实行登记管理，不能很好地适应境内大型机械、设备产业的发展，大大影响了商业经营的效率。
评：根据北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人张士举律师的分析，这条政策实施之后，会有一个融资租赁是否仍然按照外债管理方式管理的问题，如果延续先 前的传统思路，那会不会给自贸区融资租赁单独的总额度？如果改革空间比较大，是否最终会将这块的外资借用以备案制来取代审批制？未来，这一块有较大的想象 空间。
(二十四)取消区内机构向境外支付担保费的核准，区内机构直接到银行办理担保费购付汇手续。
(二十五)完善结售汇管理，支持银行开展面向境内客户的大宗商品衍生品的柜台交易。
解读：第二十四和二十五条主要是取消了担保费的许可，并为支持区内开展大宗国际商品交易提供结售汇头寸和产品等服务支持，可大大便利区内企业开展业务。
7.监测与管理
(二十六)区内金融机构和特定非金融机构应按照法律法规要求切实履行反洗钱、反恐融资、反逃税等义务，及时、准确、完整地向人民银行和其他金融监管部门报送资产负债表及相关业务信息，并根据相关规定办理国际收支统计申报；配合金融监管部门密切关注跨境异常资金流动。
解读：再次重申了反洗钱、反恐融资、反逃税是自贸区监管红线，任何机构都不能触碰。这一点需要特别予以警示。
(二十七)上海市人民政府可通过建立试验区综合信息监管平台，对区内非金融机构进行监督管理。可按年度对区内非金融机构进行评估，并根据评估结果对区内非金融机构实施分类管理。
(二十八)试验区分账核算单元业务计入其法人行的资本充足率核算，流动性管理以自求平衡为原则，必要时可由其上级行提供。
(二十九)区内实施金融宏观审慎管理。人民银行可根据形势判断，加强对试验区短期投机性资本流动的监管，直至采取临时性管制措施。加强与其他金融监管部门的沟通协调，保证信息的及时充分共享。
解读：这条为自贸区未来政策实施预留了空间——监管当局可以根据形势的变化，对短期投机性资本流动加强管理，甚至是采取临时性管制。这意味着“水龙头” 的开关还是放在央行：虽然目前《意见》推出了诸多创新举措，但是当风险发生，央行依然能够临时性地调控自贸区资金闸口，确保安全。当然，仅从《意见》本身 还不能看出具体的风险防范措施，但考虑到当前外汇收支形势和上海自由贸易试验区的本来目的，风险防范首先应当强调金融服务实体经济，即所谓的投融资汇兑创 新应当以真实的贸易投资交易为基础，而不应当将所谓的金融自由化当做开路先锋；其次要对FTA账户本外币资金的自由汇兑设立闸门，否则境内外资金通道打开 将不可避免发生国际金融风险；第三对FTA账户与非FTA账户内的资金往来必须审核真实性，只有真实的贸易投融资行为方可划转；第四是必须加强对跨境资金 和FTA 账户与其他在岸银行结算账户之间的资金往来，包括本外币资金的统计监测，逐笔采集收支信息，为宏观决策奠定基础。
(三十)人民银行将根据风险可控、稳步推进的原则，制定相应细则后组织实施，并做好与其他金融监管部门审慎管理要求的衔接。
