离岸公司在香港上市
引言
以市值计算，香港联合交易所（「香港联交所」）是全球最庞大的证券交易 所。2010 年，通过首次公开招股在香港联交所集资的金额高达532 亿美元，差不多是伦敦的五倍。自2006 年初以来，香港的首次公开招股的集资金额已达到1,670 亿美元，超越了纽约的1,600 亿美元及伦敦的1,040 亿美元1。
虽然有迹象显示香港今年的集资表现应未能如去年般亮丽，但新的发行人仍然渴望于其拥有最高速增长的客户基础和长线投资者需求的所在地点上市，目前正在申请于香港上市的Prada 和新秀丽便是个中例子。
在香港联交所上市的公司绝大部分皆是通过离岸控股工具安排上市。
这篇简介概述利用离岸控股工具进行首次公开招股的理由，并以英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛这些主要的离岸司法管辖区作为重点介绍对象。
为什么选择离岸公司进行首次公开招股？
跨国业务能够通过在英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛或泽西岛等税务中立的司法管辖区注册成立、管理和掌控其控股公司而得到莫大优势。因此，该等控股公司的投资者也会享有类似的优势。以下是离岸注册公司吸引投资者和公司本身的部分具体理由：
不同的离岸司法管辖区之间有一些关键的差别。我们十分乐意向您就相关的考虑因素提供更具体的建议，供您于首次公开招股的前期规划中加以考虑。公司也可以在毋须经法院批准的情况下，迁册到英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛，或从英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛迁册到其他地区。相关法律确认，该等公司会于新的司法管辖区存续（其中资产和负债保持不变）。若不想加入新控股公司，这可以作为有用的首次公开招股的前期重组工具。
获批准的司法管辖区
英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛都已获香港联交所正式批准为可供接纳的注册成立司法管辖区。
香港联交所经详细审查多项事宜后，先后于2009 年批准英属维尔京群岛和泽西岛和于2011 年批准耿西岛成为可供接纳的注册成立司法管辖区。鉴于香港联交所需要信纳该等海外司法管辖区的股东保障的程度至少达到香港公司的同等程度，故所审查的事宜还包括股东保障条文。
香港联交所已确认，英属维尔京群岛和泽西岛的公司目前能够遵照香港交易所指引信GL 12 – 09 所载的相同简化程序，并且毋须按照证券及期货事务监察 委员会和香港联交所于2007 年3 月7 日联合颁布的《有关海外公司上市的联合政策声明》完成详细的逐项比较。
英属维尔京群岛
继首家英属维尔京群岛公司－永晖焦煤股份有限公司－于2010 年10 在香港联交所上市后，尤其是考虑到区内现存英属维尔京群岛公司的数目，我们预期利用英属维尔京群岛控股公司进行首次公开招股的情况将会愈来愈多。
凡首次公开招股业务的现有控股公司是于英属维尔京群岛注册成立的，该公司便有可能得以直接地，又或藉着在顶部加入一家新的英属维尔京群岛控股公司进行上市。无论采取的是哪一种方法，同样可以因为免却多个司法管辖区的控股架构而达到减省成本的效果。
开曼群岛
于过去数年，在香港联交所进行首次公开招股的个案中，在开曼群岛注册成立的控股公司愈来愈多，令开曼群岛成为很多公司在香港上市的预设司法管辖区。奥杰就美高梅中国在香港联交所上市一事，在合资企业安排变更上担任美高梅国际酒店集团的开曼群岛顾问。
美高梅中国在香港联交所上市筹得15 亿美元，是全球第四大的**公司首次公开招股项目。最大一宗上市项目是2009 年11 月金沙中国在香港集资25 亿元的上市（同样是借助一家开曼群岛上市工具）。美高梅中国上市也是本年度以来香港第三大的首次公开招股项目。
泽西岛
嘉能可国际借助一家泽西岛控股公司，在伦敦和香港交易所进行划時代的首次公开招股－这是历年来首次有公司在进行首次公开招股时，同步在伦敦进行第一上市及在香港进行第二上市。奥杰的香港办事处就与嘉能可首次公开招股有关的伦敦和香港上市一事，作为承销商的银团行事。是宗上市是2011 年全球最大宗的上市项目，集资共计100 亿美元，嘉能可的估值高达592 亿美元。
奥杰于2010 年1 月就首家在香港联交所上市的泽西岛公司 United Company Rusal Plc（“俄铝”）为发行人行事，该公司在上市当时的市值约为210 亿美元。俄铝的股份于香港联交所上市的时候，其全球存托股份也在Euronext 巴黎同步上市。
我们预期将会有其他的欧洲和俄罗斯发行人以嘉能可和俄铝作为先例，利用泽西岛控股公司以利便在香港上市。
耿西岛
香港联交所最近批准耿西岛作为一个可供接纳的司法管辖区，大大加强了准发行人在香港上市的灵活性。此前，奥杰与耿西岛政府一直紧密合作，并就其向香港联交所提出的批准申请提供法律意见和协助。是项批准意味着欲于香港联交所进行股份上市的耿西岛公司，从现时开始能通过简化的上市程序申请上市。
就在伦敦的另类投资市场上市而言，耿西岛已经是最受欢迎的离岸司法管辖 区，因此，该地获得香港批准为可供接纳的司法管辖区，应会提高公司选取香港作为第二上市地的意向。
耿西岛和泽西岛更是其中两个能够通过伦敦的无纸化结算系统CREST 直接结算股票，而毋须处理存托凭证的极少数离岸司法管辖区。这令不少公司有意在该等地区注册成立公司从而进行伦敦和香港上市。
结论
虽然开曼群岛注册成立的公司作为香港上市主流的情况应会在未来至少一段相当时间持续，但我们认为趋势应会是愈来愈多的公司接纳和使用英属维尔京群岛控股公司以在香港进行首次公开招股。
我们还预期，凭借泽西岛和耿西岛司法管辖区在欧洲、独立国家联合体和俄罗斯的知名度，陆续会有更多发行人利用该两地注册公司身份办理上市申请。由于泽西岛和耿西岛广获全球大部分领先交易所的接纳，故当发行人考虑于多于一个交易所上市的时候，该等离岸注册公司也会是非常合适的工具。
作者：鲍天才(Nathan Powell)
以市值计算，香港联合交易所（「香港联交所」）是全球最庞大的证券交易 所。2010 年，通过首次公开招股在香港联交所集资的金额高达532 亿美元，差不多是伦敦的五倍。自2006 年初以来，香港的首次公开招股的集资金额已达到1,670 亿美元，超越了纽约的1,600 亿美元及伦敦的1,040 亿美元1。
虽然有迹象显示香港今年的集资表现应未能如去年般亮丽，但新的发行人仍然渴望于其拥有最高速增长的客户基础和长线投资者需求的所在地点上市，目前正在申请于香港上市的Prada 和新秀丽便是个中例子。
在香港联交所上市的公司绝大部分皆是通过离岸控股工具安排上市。
这篇简介概述利用离岸控股工具进行首次公开招股的理由，并以英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛这些主要的离岸司法管辖区作为重点介绍对象。
为什么选择离岸公司进行首次公开招股？
跨国业务能够通过在英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛或泽西岛等税务中立的司法管辖区注册成立、管理和掌控其控股公司而得到莫大优势。因此，该等控股公司的投资者也会享有类似的优势。以下是离岸注册公司吸引投资者和公司本身的部分具体理由：
- 不须缴交企业税、资本收益税及资本转移税。
- 不须缴交股息、利息和专利费的预扣税。
- 公司法例以对等的英国法律作为基础，全球各地投资者都熟悉英国法律。该等公司法例也享有更多的业务为本的创意概念和运营灵活性。
- 这些司法管辖区的政治局势稳定，更是享誉全球的一流国际金融中心，在吸引来自全球各地的投资方面拥有可证往绩。
- 以英国普通法原则作为基础的法院制度非常成熟并可以信赖。
- 虽然离岸公司的章程文件（组织章程大纲及章程细则）应已大致符合标准形式，但也可以适应相关上市规则之中任何特定的规定而草拟制备。
- 英属维尔京群岛、开曼群岛、泽西岛和耿西岛的公司均可以库存方式持有股份，以便执行雇员福利计划。
- 英属维尔京群岛、开曼群岛、泽西岛和耿西岛的公司能够从多种来源作出分派，而不只限于从可供分派储备作出分派。相对其他有意维持稳定股息政策的公司，包括需要录得合资格利润并且符合额外资本维持要求以期作出分派的香港公众公司而言，这不失为一项优势。
不同的离岸司法管辖区之间有一些关键的差别。我们十分乐意向您就相关的考虑因素提供更具体的建议，供您于首次公开招股的前期规划中加以考虑。公司也可以在毋须经法院批准的情况下，迁册到英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛，或从英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛迁册到其他地区。相关法律确认，该等公司会于新的司法管辖区存续（其中资产和负债保持不变）。若不想加入新控股公司，这可以作为有用的首次公开招股的前期重组工具。
获批准的司法管辖区
英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛都已获香港联交所正式批准为可供接纳的注册成立司法管辖区。
香港联交所经详细审查多项事宜后，先后于2009 年批准英属维尔京群岛和泽西岛和于2011 年批准耿西岛成为可供接纳的注册成立司法管辖区。鉴于香港联交所需要信纳该等海外司法管辖区的股东保障的程度至少达到香港公司的同等程度，故所审查的事宜还包括股东保障条文。
香港联交所已确认，英属维尔京群岛和泽西岛的公司目前能够遵照香港交易所指引信GL 12 – 09 所载的相同简化程序，并且毋须按照证券及期货事务监察 委员会和香港联交所于2007 年3 月7 日联合颁布的《有关海外公司上市的联合政策声明》完成详细的逐项比较。
英属维尔京群岛
继首家英属维尔京群岛公司－永晖焦煤股份有限公司－于2010 年10 在香港联交所上市后，尤其是考虑到区内现存英属维尔京群岛公司的数目，我们预期利用英属维尔京群岛控股公司进行首次公开招股的情况将会愈来愈多。
凡首次公开招股业务的现有控股公司是于英属维尔京群岛注册成立的，该公司便有可能得以直接地，又或藉着在顶部加入一家新的英属维尔京群岛控股公司进行上市。无论采取的是哪一种方法，同样可以因为免却多个司法管辖区的控股架构而达到减省成本的效果。
开曼群岛
于过去数年，在香港联交所进行首次公开招股的个案中，在开曼群岛注册成立的控股公司愈来愈多，令开曼群岛成为很多公司在香港上市的预设司法管辖区。奥杰就美高梅中国在香港联交所上市一事，在合资企业安排变更上担任美高梅国际酒店集团的开曼群岛顾问。
美高梅中国在香港联交所上市筹得15 亿美元，是全球第四大的**公司首次公开招股项目。最大一宗上市项目是2009 年11 月金沙中国在香港集资25 亿元的上市（同样是借助一家开曼群岛上市工具）。美高梅中国上市也是本年度以来香港第三大的首次公开招股项目。
泽西岛
嘉能可国际借助一家泽西岛控股公司，在伦敦和香港交易所进行划時代的首次公开招股－这是历年来首次有公司在进行首次公开招股时，同步在伦敦进行第一上市及在香港进行第二上市。奥杰的香港办事处就与嘉能可首次公开招股有关的伦敦和香港上市一事，作为承销商的银团行事。是宗上市是2011 年全球最大宗的上市项目，集资共计100 亿美元，嘉能可的估值高达592 亿美元。
奥杰于2010 年1 月就首家在香港联交所上市的泽西岛公司 United Company Rusal Plc（“俄铝”）为发行人行事，该公司在上市当时的市值约为210 亿美元。俄铝的股份于香港联交所上市的时候，其全球存托股份也在Euronext 巴黎同步上市。
我们预期将会有其他的欧洲和俄罗斯发行人以嘉能可和俄铝作为先例，利用泽西岛控股公司以利便在香港上市。
耿西岛
香港联交所最近批准耿西岛作为一个可供接纳的司法管辖区，大大加强了准发行人在香港上市的灵活性。此前，奥杰与耿西岛政府一直紧密合作，并就其向香港联交所提出的批准申请提供法律意见和协助。是项批准意味着欲于香港联交所进行股份上市的耿西岛公司，从现时开始能通过简化的上市程序申请上市。
就在伦敦的另类投资市场上市而言，耿西岛已经是最受欢迎的离岸司法管辖 区，因此，该地获得香港批准为可供接纳的司法管辖区，应会提高公司选取香港作为第二上市地的意向。
耿西岛和泽西岛更是其中两个能够通过伦敦的无纸化结算系统CREST 直接结算股票，而毋须处理存托凭证的极少数离岸司法管辖区。这令不少公司有意在该等地区注册成立公司从而进行伦敦和香港上市。
结论
虽然开曼群岛注册成立的公司作为香港上市主流的情况应会在未来至少一段相当时间持续，但我们认为趋势应会是愈来愈多的公司接纳和使用英属维尔京群岛控股公司以在香港进行首次公开招股。
我们还预期，凭借泽西岛和耿西岛司法管辖区在欧洲、独立国家联合体和俄罗斯的知名度，陆续会有更多发行人利用该两地注册公司身份办理上市申请。由于泽西岛和耿西岛广获全球大部分领先交易所的接纳，故当发行人考虑于多于一个交易所上市的时候，该等离岸注册公司也会是非常合适的工具。
作者：鲍天才(Nathan Powell)
