看看这份来自和华利盛律师事务所律师的：《离岸公司在企业境外投资并购中的实例分析》能不能帮到你。

近几年来，离岸公司日益为国内经济圈人士所知晓。特别是人们发现，在中国大陆进行投资、并购的许多跨国公司，也大量地使用离岸公司作为投资工具。因此，目前离岸公司正越来越被更多的人所接受。但是，在中国企业赴境外投资、收购过程中如何使用离岸公司，并没有被引起足够的重视，本文将分析几个实例，来探讨如何在海外投资、并购实践中使用好离岸公司，并让其发挥作用。

案例 1 ：中国联通（香港上市公司 0762 ）收购联通母公司 9 省市移动通信业务

首先要讨论的是中国联通集团公司。集团联通公司属于国内大型企业，其部分资产先后在香港和国内 A 股上市，在上市后联通集团不断向上市公司注入资产，在注资的过程非常恰当地使用了离岸公司的架构，使得注资过程绕开了许多阻碍。虽然本案例并非严格意义上的境外并购，但由于联通红筹系香港上市公司，本案例可由公开资料查阅所得，可以给读者较好的启示。

并购前：中国联通（ HK ）红筹公司股东结构图及资产如下：


为了将九省市联通业务顺利注入联通红筹公司，联通公司设计了如下的并购方案：

第一步：联通集团公司设立两家离岸公司：联通新世纪（ BVI ）有限公司和联通新世纪通信（ BVI ）有限公司，联通新世纪（ BVI ）有限公司全资拥有联通新世纪通信（ BVI ）有限公司，同时，并将吉林、黑龙江、江西、河南和四川等内地 9 省市移动通信业务及资产注入联通新世纪通信（ BVI ）有限公司。

第二步：中国联通（ BVI ）有限公司收购联通新世纪 (BVI ) 有限公司的全部已发行股本。

第三步：由中国联通（红筹公司）从其母公司中国联通（ BVI ）有限公司手中买下联通新世纪（ BVI ）有限公司股权，联通新世纪通信（ BVI ）有限公司成为中国联通（红筹公司）的间接全资子公司。

这样，通过新注册两家 BVI公司，经过两次股权关联交易，内地 9 省市的移动通信业务置入中国联通（红筹公司）名下。

上述结构安排在以下两个方面是大有益处的，一是审批问题。在国内，联通集团将其 9 省市业务注入一家新的公司，只要政府相关部门审批即可。而联通红筹公司系香港上市公司，由上市子公司向母公司购买资产这样的案例中，香港法律规定最终的决定必须要经过小股东会的批准后才可生效，因此，采取 BVI 这一结构安排，可以有效地避免股东会批准带来的不确定性。如果小股东不批准，上述业务仍然归联通集团所属。二是税收上的利益。通过这样的运作，联通新世纪通信（ BVI ）有限公司不直接在香港从事经营活动，因此，中国联通（红筹公司）从其取得的业务收入纯属于投资所得，按照香港法律无需交纳资本利得税。可以说联通如此缜密的资本连环套中， BVI 公司就是那环环相扣的结。

案例 2 ：民营企业如何借助离岸公司设计其海外投资框架结构

背景介绍：某民营企业借助于创始人几十年的创业和奋斗，在中国、欧洲和美洲分别建立了机械、电器、制药等三大产品系列的许多公司，但公司与公司之间都是独立法人，股东均系创始人及不同合作伙伴，且因不同地方公司需遵循不同法律制度，长期以来集团治理结构不完善，资本运作有较多困难，公司创始人对于整个投资的结构安排非常不满。

因此，我们通过分析，创建了以下的公司投资和管理结构：


上述结构的主要特点在于，通过两层离岸公司的设计，既达到了创始人控制全部公司和业务的目的，又使得整个集团的架构十分清晰。以上结构的好处还在于：

1、 股权控制、管理权控制和品牌控制三者既分开，又结合。

一个企业在进行全球企业结构设计中，既要考虑到决策的快速得到执行，又要考虑到企业风险的控制，还要考虑到长远的发展。而上述结构中，企业的控制权在于离岸公司；而企业的管理权则考虑设在企业的常驻地上海，由设立在上海的管理公司负责；而企业的所有品牌，则由设在香港的离岸公司持有，保证所有品牌的安全性和稳定性，三者是分开的。而结合在于所有三个公司的最终控制权均为创始人及其合作伙伴持有，管理均在上海进行，持有品牌的香港离岸公司仅仅持有品牌，并不实际经营。

2、 风险的防范

鉴于全球市场变化多端，要有效地防止集团内一家企业的经营风险影响到集团其他业务，因此，上述结构设计中充分利用了离岸公司这一中介，在集团内不同业务之间建立起一道防火墙，不同业务之间可以有合作，但纯属业务合作，所有的经营都是独立的，任何一家企业遭遇市场、经营、法律、管理等风险均不会影响到其他企业的经营和市场形象及声誉。特别是，由于在每一个国家设立的公司之股东均非自然人，可以有效的防止自然人在任何一个国家由于经营、法律等风险导致的对自然人股东的限制和风险。

3 、业务发展独立，有利于进行资本运作。

上述方案中，不同业务在不同国家内由不同的管理团队独立发展。集团内，只要有任何一块业务发展顺利，达到境内外证券交易所上市要求，则可以方便地将这块业务以上市地法律要求进行重组后，即可运作上市。同时，由于该块在全球不同地域发展的业务本身已经属于一家离岸公司控制，财务审计和资产重组工作十分便利。另外，鉴于上市公司母公司尚有其他业务，如果其他业务也同样成长，则可以给已经上市的公司很大的想象力，对其股价支撑也有非常大的作用。

案例 3 ：某民营企业欲收购境外某公司的部分资产、业务和人员，并最大限度地减少风险。经过讨论，利用离岸公司结构，可以很好的解决这一问题。

并购前：


在此结构中，中国民营企业当然可以以企业为股东在 N 国当地设立公司，来并购业务 X 。但在将来，如果要对该当地公司进行任何运作，均会涉及到中国及 N 国法律限制问题。同时，目标公司的两个股东 A 钟情于业务 X ，仍希望进行发展，而股东 B 则希望通过转让收取收益。如何实现呢？

我们设计以如下并购方案进行操作，即


通过上述并购结构安排，巧妙而简单地利用了离岸公司这一工具，就达到了诸多目的：

1 、中国民营企业既绝对控制 N 国这一子公司，又适当地远离主战场的目的。通过向原股东 A 派发境外离岸公司股份问题，方便地解决了股东 A 继续参股、继续与中国民营企业合作的目的。

2 、如果今后该 N 国子公司业务发展好，还可以利用离岸国税收法律的好处达到节税的目的。

3 、将来的资本运作十分方便。如果有新的投资者愿意投资该 N 国子公司，则仅需向该境外离岸公司注资即可。而一般离岸国公司法对于股东间的权利、发股份等的规定均十分完善，且操作十分便利，无需繁复的批准手续。同样，如果该中国民营企业希望将 N 国子公司出售，也只需要将该离岸公司的股权转让即可，无需 N 国监管当局批准，也无需在 N 国办理手续。

2000 年 6 月，经合发组织曾发布了一份题为《认定和消除有害税收行为的进程》的报告，这份报告将 35 国家和地区列入了避税地黑名单：英属处女群岛、格林伍德、塞舌尔群岛、巴拿马、汤加等。这份名单所依据的判定标准是：该地区或国家有效税率为零或只有零税率；缺乏有效的资讯交换；缺乏透明度；没有实质性经营活动的要求。但是，这份报告的观点并没有被众多的跨国企业所认同。至今，离岸公司仍以其诸多好处而被誉为：曲线上市的“优美拐点”、风险投资的“软猬宝甲”，兼收并蓄的“变脸之地”、合法节税的“风水宝地”等称号。目前，我国企业正进一步跨出国门，走向世界，理应对国际投资界运用娴熟的离岸公司这一投资工具予以充分地学习和运用。

很多国内企业，通过离岸公司的架构进行海外上市，具体事例如下：

以“福建恒安”为例，剖析国内公司是如何通过离岸公司实现间接上市的：

福建恒安在1985年刚刚设立的时候尚是一个名不见经传的地方民营企业，后来通过设立离岸公司的方式实现香港上市后，再以融得的资金注入购买高科技应用微软信息管理网络而获得了巨大的跨越，现已经发展成为国内占有控制地位、国际知名的纸业龙头企业。这其中离岸公司可以说是发挥了至关重要的作用。我们可以看到，其实福建恒安上市步骤并不复杂，采取的正是间接上市通行的策略：

第一步：进行公司改制，改善公司治理结构（对于规范的公司，此步可以略去）；

第二步：以少量象征性资本注册维尔京（BVI）控股公司，再引入境外战略投资者或自行筹集外汇资金而增资，从而有足够的能力购买境内公司的控股权控股境内公司（对于境内公司而言，这涉及海外投资的审批，而该境内外公司若原为内资性质，则还涉及股权转让和企业性质变更的审批）；

第三步：在开曼或香港、百慕大注册离岸公司（即拟上市公司），进而由该开曼公司通过与BVI控股公司股东换股而控股该BVI控股公司，而后将该开曼公司在境外上市。

案例1：
以下是一家中国企业早期在香港上市时的架构图。在一个完整的上市架构中，通常包含了不止一家离岸公司，每一家离岸公司都是为了实现某一特定目的


案例2
一家杭州公司为了引进境外的战略投资者，共同投资建设国内的生产基地，而与欧洲某著名电器集团展开谈判。该电器集团作为经验丰富的跨国投资者，指定该投资必须通过一家注册在英属维尔京群岛（BVI）的离岸公司来完成。

阿里的

阿联酋阿基曼酋长国离岸公司信息

　　阿吉曼酋长国是阿联酋7个酋长国组成的UAE（阿拉伯联合酋长国）之一，位于离迪拜只有7英里。一个受欢迎的国际投资者的地方，希望建立一个自由区公司或离岸公司，由于其成本低，增强了隐私和各种利益。阿吉曼保税区是增长最快的一个离岸区当局，它经历了超过400%的增长最近公司形成活动。作为一个“免税”的商业领域，UAE是世界上最著名离岸公司注册的司法管辖区之一。阿吉曼酋长国保税区闻名的无与伦比的优势被广泛认为是企业家的今天。
　　由于2003年欧盟储蓄税指令,和最近欧美行动消灭避税天堂,阿联酋已经成为离岸公司由于各种原因和目的更好的地方。阿联酋似乎更能收获一份最近的欧盟和美国统治下,银行现在被迫透露信息给税务机关。
　　UAE享有安全的美誉，免税的国际银行和公司注册的管辖权。
　　
阿基曼注册离岸公司优势和特点

 在24小时内完成离岸公司注册
 100%免征所得税；100%免征企业税，100%资金和利润回流
 无资本利得税；无增值税；无预扣税，无税收
 没有年度申报，关闭登记匿名和谨慎
 它可以在UAE或世界范围内维护银行账户，多货币账户
 它有一个封闭的注册，不参加任何信息交换条约
 它不需要维护它的书籍和记录，也没有要求做审计
 注册成立不需要实体存在
 离迪拜只有7英里
 全球著名的管辖权
 快速和成本效益的注册
 允许外国拥有100%的所有权
 对于注册资金没有限制，并且不需要入资在银行
 不允许无记名股票

阿基曼离岸公司的经营范围许可有哪些？
 General trading (outside UAE) 阿联酋以外的综合贸易
 Consulting and advisory services (outside UAE) 阿联酋境外的咨询和顾问服务
 Investments and joint investments company 投资和联合投资公司
 International services 国际服务
 Professional services (outside UAE) 阿联酋境外的专业服务
 Commission agents company – intermediary brokers (IB's)(outside UAE) 阿联酋境外的佣金代理商，公司-中介经纪人（IB）
 Property Owning （Subject to the respective local laws of each Emirate, City and Country）拥有财产(需遵循各个酋长国、城市、国家的相关法律)
 Shipping and ship management航运和船舶管理
　　
为什么注册阿联酋阿基曼离岸公司？
　　节税
　　资产保护
　　轻松灵活的业务管理
　　股东董事的隐秘和匿名性
　　国际商务与投资
　　注册阿基曼离岸公司需要多长时间？
　　收到客户准备的注册文件后的1-3个工作日完成注册
　　阿基曼离岸公司对股东、董事成员要求？
　　最少一个人。
　　注册阿基曼离岸公司客户需要准备什么文件？
　　股东护照信息页和签字页扫描
　　董事的护照信息页和签字页扫描
　　股东的英文简历（包含教育背景，商业背景）
　　银行近期6个月流水单（原件）
　　银行发出的个人资信证明（原件）
　　任何账单或者银行账单显示客户姓名和具体地址的地址证明
　　如果是公司股东控股注册阿基曼离岸公司需要准备的文件：
　　良好存续证明
　　注册证书
　　公司章程
　　公司董事会决议
　　董事护照信息
*非阿联酋的公司股东控股需要进行公证认证。

LPT浩瀚财富管理咨询作为阿基曼离岸注册一级代理提供的服务

　　注册办事处地址
　　注册代理服务
　　公司秘书的维护
　　注册成立的法律咨询
　　注册完成后会获得哪些文件？
　　公司注册证书
　　公司组织章程大纲及细则
　　首任董事委任书
　　董事会同意行为
　　股票
　　董事及成员登记册
　　公司印章
　　一份银行开户决议书

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市场销售主管
LPT 浩瀚财富管理咨询（迪拜总部）

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