干货分享| 离岸基金上岸——香港LPF考虑一下？

各大离岸中心在国际监管压力下纷纷进行金融监管改革，导致离岸注册的优势逐渐减小，基金结构和活动也开始由“离岸”转向“在岸”。此背景下，香港积极出台了一系列政策，鼓励私募基金在香港设立并运营。，小方最近也收集整理了一些有关有限合伙基金（LPF）的信息，我们一起来看看吧！

什么是有限合伙基金（LPF）

有限合伙基金制度是一个由香港公司注册处负责的注册计划。

根据《有限责任合伙条例》（第37章）以有限责任合伙的形式设立及注册的基金如符合《有限合伙基金条例》的资格规定，可获注册为有限合伙基金。

有限合伙基金为结构上属有限责任合伙形式的基金，用以管理投资，务求为其投资者带来利益。

符合有限合伙基金制度下的注册资格的基金需要由一名就基金的债项和义务承担无限法律责任的普通合伙人及最少一名就其法律责任是有限的有限责任合伙人组成。

有限合伙基金（LPF）参考结构

普通合伙人GP：

为该基金的所有债项及义务承担无限法律责任。

为该基金的管理及控制承担最终责任。

有责任确保就该基金的资产有恰当的保管安排。

有限合伙人LP：

认缴对LPF的出资，不参与投资管理，享受分红收益。

LP有权分享因该基金的资产及交易而产生的收益及利润，并对该基金的债项及义务所承担的法律责任并不超过该合伙人协定注资的款额。

基金行政管理人FA：

基金的认购赎回、投资人KYC、AML、基金的净值报告等都会由行政管理人来处理，相当于基金的运维管家。

独立核算师：

审计核数制度是香港公司需要遵守的基本管理制度。基金必须向所有投资人说明资金去向及投资收益情况，因此指定第三方独立核算师对基金账目进行审计。

投资经理/基金管理人IM：

通常会由香港SFC9号牌照担任，主要负责基金的投资策略，投资方向等；一般基金是否能够在银行开户很大程度上取决于IM的市场公信力。

反洗钱负责人RP：

反洗钱负责人作为制度合规职务，需依照《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》设立。通常是由普通合伙人聘任的专业人士担任，这些专业人士包括会计、法律、证券及期货事务监察委员会持牌法团等，如果普通合伙人属于这些专业人士，则可以兼任。

有限合伙基金（LPF）的特点

1、有限合伙基金在香港无需经过监管批准，为设立提供了灵活性。

2、有限合伙基金不具有法人资格。

3、有限合伙人无最低资本规定，投资无限制，合约订立自由具灵活性且有广泛的安全港制度。

4、根据《有限合伙基金条例》成立并在公司注册处登记的有限责任合伙的注册及成立要求有该有限责任合伙需要借合伙协议组成，在香港有注册办事处，且成立时有最少一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人。

5、根据《有限合伙基金条例》，普通合伙人有责任就该有限合伙基金进行若干委任。该等委任包括委任一名投资经理（该人可以是该普通合伙人或另一人），以执行该有限合伙基金的日常投资管理职能，以及委任一名本地香港审计师的责任，且该名审计师须独立于该普通合伙人及投资经理。普通合伙人没有委任保管人的责任。不过，该普通合伙人有责任确保该有限合伙基金的资产有恰当的保管安排。

6、香港的有限合伙基金制度由香港公司注册处管治，且注册有限合伙基金须向公司注册处提交申请。

税收优惠

根据《税务修订草案》，符合税务宽减条件的附带权益将享有0%的利得税税率，并且100%的附带权益不会计入受雇入息以计算薪俸税。这意味着基金管理公司及其雇员获得的附带权益将免除利得税和薪俸税，这是一项突破性的创新举措。要获得税务宽减，需要满足《税务修订草案》规定的若干条件，主要包括：

1、发放者必须是经香港金融管理局核证的基金或创办于香港的创科创投基金公司。

2、收取者必须为发放者提供在港投资管理服务或支配在港提供该等服务。投资管理服务包括向外部筹措资金、研讨潜在投资者并提供意见、管理/处理财产及投资、协助所投实体筹措资金。此外，收取者必须在相关课税年度内满足本质活动要求，以符合OECD更新的国际税务准则。具体要求包括在港雇佣2名以上合资格的全职雇员，并承担200万港元以上的在港营运开支。

3、附带权益与附带权益挂钩的利润关联回报，必须达到协定中规定的基金持有投资的优先回报率。

除了上述《税务修订草案》给LPF构造下的基金管理公司及其雇员带来的税务豁免外，LPF和LP在香港还能享受以下优惠政策：

利得税(profit tax)：满足特定条件的在港LPF可适用统一基金系统下的利得税豁免。同时，如果LPF设立了特别目标载体，且其唯一功能是持有目的公司股权，那么该特别目标载体也能在同等规模内享受税务豁免。

印花税(stamp duty)：LPF的权益不符合香港《印花税条例》(第117章)第2条对“证券”定义的要求，因此在LPF资本投放、转让、提取等环节无需缴纳印花税(但如果涉及股票、不动产等应课税资产进行资本投放或分派利润，则仍需缴纳印花税。

其他税项：香港不征收资本增值税(capital gains tax)，也不对派付股息、利息及资本返还征收预提所得税(withholding tax)。

设立流程

Step One：申请递交

向公司注册处处长提交注册申请，但有限合伙基金想要成立，香港律师行或持有香港律师牌照的境外律师）向香港公司注册处处长递交相关资料。

Step Two：行政审批

当香港公司注册处处长接受有限合伙基金注册申请后，即进入行政审批环节。一般时间为6-15个工作日，基金注册申请通过后，获得注册证明书。

Step Three：商证办理

当有限合伙基金取得允许注册通知后，基金普通合伙人需要在1个月内办理相应商业登记证，以完成有限合伙基金必要的注册程序。

Step Four：银行开户

准备LPF全套文件以及GP和LP相关证明材料，同时提供投资计划书，预计开户周期约2个月。