近期最火热的香港VASP牌照，解析终于来了！
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中国香港作为全球金融中心之一，在国际金融市场中享有良好的声誉和环境。过去几年，香港在金融科技领域发展迅速，呈现出一个蓬勃的虚拟资产生态圈。但在持续的加密寒冬中，崩盘事件接二连三地发生，致使虚拟资产市场的风险加剧，目前虚拟资产市场与传统金融市场日趋紧密而带来的风险，凸显了对虚拟资产行业施行有效监管重要性和必要性。对此，香港特区政府在政策上也发生了大转变，推出了一批扶持Web3的文件。
2022年10月，香港特区政府发布《有关香港虛拟资产发展的政策宣言》，以推动香港发展成国际虚拟资产中心。2022年12月7日，香港立法会通过了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的最新修订（《2022 修订条例》），这意味着香港全新的虚拟资产服务提供商发牌制度（VASP 制度）将于2023年6月1日起正式实施。2023年2月20日，香港证监会（SFC）发布《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》（VASP 咨询文件），就 VASP 制度相关的监管规定进行咨询建议，为即将实施的 VASP 制度做好准备。
待 VASP 制度正式实施后，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，将需获 SFC 发牌并受其监管。所有虚拟资产交易所均须遵守《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》（VASP 指引）的规定，此前《证券及期货条例》项下适用于虚拟资产交易所的 1 号牌（证券交易服务）和 7 号牌（提供自动化交易服务）之规定将被取代。同时 VASP 指引亦为相关虚拟资产交易所作出过渡期的安排。
申请香港VASP牌照的条件：
在全新的VASP制度下，由SFC根据《2022 修订条例》和VASP指引向申请人进行发牌和监管。根据修订条例53ZRK条，SFC仅可向以下申请人颁发 VASP 牌照：
（1）在香港成立并设有固定营业地点的公司，或在香港以外成立并根据《公司条例》（香港法例第 622 章）注册的非香港公司
（2）SFC信纳：
（a）申请人属就有关虚拟资产服务获发牌的适当人选；
（b）至少2人申请担任申请人的负责人员（Responsible Officer, RO），而每人均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；
（c）申请人的每名董事（负责人员除外）均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；
（d）申请人法团的最终拥有人属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；
（e）已提出有关寻求SFC批准处所供用作存放纪录或文件的申请。
（3）资本：注册资本金需要在500港币万以上，流动资本金需要在300万港币以上
申请人需要根据VASP指引细则，就VASP牌照申请要求、流程等许多与《证券及期货条例》项下申请 1 号牌、7 号牌的类似要求，向SFC提出申请。这些细节要求包括：适当人选的规定、胜任能力的规定、持续培训的规定、一般原则、财务稳健性、虚拟资产在平台的运营、预防市场操纵及违规活动、与客户进行交易、保护客户资产、管理、监督及内部控制、网络安全、避免利益冲突、保存记录、核数师审计、持续汇报/通知责任等。
双重牌照:
待 VASP 制度正式实施后，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，将需获 SFC 发牌并受其监管。SFC 将根据《证券及期货条例》，对虚拟资产交易所进行的证券型代币交易所作出监管，同时会根据《2022 修订条例》，对虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易所作出监管。
考虑到虚拟资产的性质可能随时间而演变，如从非证券型代币转变为证券型代币，为避免违反任何发牌制度的规定的行为，虚拟资产交易所应同时根据《证券及期货条例》及《2022 修订条例》向 SFC 获取双重发牌及核准。SFC 为此简化了申请程序，只需在网上提交一份综合申请表格，并注明同时申领该两项牌照。
总结：
VASP 咨询文件的期限已经截止，有待 SFC 公布后续的咨询总结，预计在大体上不会有任何重大变化。距离 VASP 制度实施的时间非常短，无论是以下哪种情况：（1）已经在香港运营的虚拟资产交易所；（2）向香港投资者积极推广其服务的离岸运营的虚拟资产交易所；（3）拟在香港运营虚拟资产交易所；（4）传统金融机构涉猎虚拟资产交易所，VASP 牌照申请人都应提前为业务合规性及相关牌照申请做好准备。
若有粉丝宝宝有意向可以随时讨论交流，定毫无保留分享自己的经验，可探讨包括但不限于海外注册公司、银行开户、金融牌照、基金会注册等。
2022年10月，香港特区政府发布《有关香港虛拟资产发展的政策宣言》，以推动香港发展成国际虚拟资产中心。2022年12月7日，香港立法会通过了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的最新修订（《2022 修订条例》），这意味着香港全新的虚拟资产服务提供商发牌制度（VASP 制度）将于2023年6月1日起正式实施。2023年2月20日，香港证监会（SFC）发布《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》（VASP 咨询文件），就 VASP 制度相关的监管规定进行咨询建议，为即将实施的 VASP 制度做好准备。
待 VASP 制度正式实施后，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，将需获 SFC 发牌并受其监管。所有虚拟资产交易所均须遵守《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》（VASP 指引）的规定，此前《证券及期货条例》项下适用于虚拟资产交易所的 1 号牌（证券交易服务）和 7 号牌（提供自动化交易服务）之规定将被取代。同时 VASP 指引亦为相关虚拟资产交易所作出过渡期的安排。
申请香港VASP牌照的条件：
在全新的VASP制度下，由SFC根据《2022 修订条例》和VASP指引向申请人进行发牌和监管。根据修订条例53ZRK条，SFC仅可向以下申请人颁发 VASP 牌照：
（1）在香港成立并设有固定营业地点的公司，或在香港以外成立并根据《公司条例》（香港法例第 622 章）注册的非香港公司
（2）SFC信纳：
（a）申请人属就有关虚拟资产服务获发牌的适当人选；
（b）至少2人申请担任申请人的负责人员（Responsible Officer, RO），而每人均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；
（c）申请人的每名董事（负责人员除外）均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；
（d）申请人法团的最终拥有人属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；
（e）已提出有关寻求SFC批准处所供用作存放纪录或文件的申请。
（3）资本：注册资本金需要在500港币万以上，流动资本金需要在300万港币以上
申请人需要根据VASP指引细则，就VASP牌照申请要求、流程等许多与《证券及期货条例》项下申请 1 号牌、7 号牌的类似要求，向SFC提出申请。这些细节要求包括：适当人选的规定、胜任能力的规定、持续培训的规定、一般原则、财务稳健性、虚拟资产在平台的运营、预防市场操纵及违规活动、与客户进行交易、保护客户资产、管理、监督及内部控制、网络安全、避免利益冲突、保存记录、核数师审计、持续汇报/通知责任等。
双重牌照:
待 VASP 制度正式实施后，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，将需获 SFC 发牌并受其监管。SFC 将根据《证券及期货条例》，对虚拟资产交易所进行的证券型代币交易所作出监管，同时会根据《2022 修订条例》，对虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易所作出监管。
考虑到虚拟资产的性质可能随时间而演变，如从非证券型代币转变为证券型代币，为避免违反任何发牌制度的规定的行为，虚拟资产交易所应同时根据《证券及期货条例》及《2022 修订条例》向 SFC 获取双重发牌及核准。SFC 为此简化了申请程序，只需在网上提交一份综合申请表格，并注明同时申领该两项牌照。
总结：
VASP 咨询文件的期限已经截止，有待 SFC 公布后续的咨询总结，预计在大体上不会有任何重大变化。距离 VASP 制度实施的时间非常短，无论是以下哪种情况：（1）已经在香港运营的虚拟资产交易所；（2）向香港投资者积极推广其服务的离岸运营的虚拟资产交易所；（3）拟在香港运营虚拟资产交易所；（4）传统金融机构涉猎虚拟资产交易所，VASP 牌照申请人都应提前为业务合规性及相关牌照申请做好准备。
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