*ST昌鱼“赖以翻身”的核心资产华普中心大厦正面临一场所有权之争。双方争议的焦点，在于两年前的巨额交易是所谓的“名义预售”还是“真实销售”。而最终的仲裁结果，将不仅决定该30亿市值资产的权属，更将决定已经两连亏的*ST昌鱼的命运

在北京二环路东四十条桥的西北角，两栋24层高的双子塔型写字楼在夜幕下灯火通明。站在天桥上向北望，这座建筑群已经可以称得上“容光焕发”，建筑主体结构成型，外立面安装和内部装修基本完成。它与一路之隔的新老保利大厦一起，共同成为了东二环商圈的地标性建筑。

这座建筑就是*ST昌鱼“悬着”的核心资产——建筑面积超过12万平方米的5A级写字楼——华普中心大厦。现场的工作人员告诉记者，这座建筑一直以来就没有进行过正式的招商，销售事宜也迟迟没有启动。

如果没有知情人士的坦陈，我们肯定想象不到这是一座被查封的建筑。而空空荡荡的大楼以及周围尚未完成的绿化都在暗示路人，这座建筑其实并没有真正“竣工”。就在项目即将落成之时，它的两位“主人”，北京中地房地产开发有限公司（中地公司）和北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（中天宏业）正经历着一场特殊的争夺战。而这一切，都源自两年前双方签订的几份合计达11.1亿元人民币的预售合同。

融资与预售之争

今年5月，*ST昌鱼公告，其控股97%的子公司中地公司陷入了一场仲裁官司，而仲裁的结果，将最终影响到华普中心大厦的产权归属。按照中地公司的理解，中天宏业为华普中心大厦支付的1,109,929,000元，是项目的定向融资款；但是在中天宏业看来，这笔钱则是“名副其实”的商品房预售款。那么，中地公司当初在为项目进行融资时，为何签下了商品房的预售合同？双方之间究竟是融资关系还是销售关系？华普中心大厦又是否真的涉及“一女二嫁”？

中天宏业副总裁林枫给记者出示的资料显示，2006年3月，中天宏业的母公司Mountain Breeze（MB）与华普集团、中地公司签署了一份《关于销售华普中心的框架协议》，协议约定由MB通过其在中国设立的外商独资企业（即“中天宏业”）分阶段收购华普中心大厦写字楼。

2006年6月13日，成立不久的中天宏业与中地公司就整体购买华普中心大厦签订了《预售合同》和《补充预售合同》，并于当日在北京市建设委员会进行了预售合同登记备案；此后，中天宏业将预售取得的华普中心大厦抵押给东亚银行北京分行贷款7.3亿元人民币。

林枫称，中天宏业已于2007年5月前，支付了整体购买华普中心大厦的全部价款，共计人民币11.099亿元。不过，中地公司至今仍未依据预售合同办理华普中心大厦的竣工验收备案并交付房屋。

因此，在此次仲裁中，中天宏业方面主张，中地公司应按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并交付该物业；同时为中天宏业办理产权证。

记者在查阅*ST昌鱼2006年以来的公告和定期报告后发现，武昌鱼旗下的中地公司一直把同中天宏业的关系定位于“融资合作”。

在2006年7月7日召开的武昌鱼第三届第二次临时董事会上，该公司通过了中地公司关于引进战略投资者合作开发华普中心大厦的议案，决定引进MB合作开发华普中心项目。

双方战略合作的主要内容包括中天宏业向华普中心大厦定向投资11.099亿元，资金分三期支付，在协议生效后，支付第一笔4.09亿元；第二笔是根据华普中心大厦工程进度，支付不超过3.802亿元直接给华普中心大厦的工程承包商；第三笔剩余款在取得北京市建委的《竣工备案表》后支付。另外根据需要，提供不超过5000万人民币的专项技术改造资金，对华普中心大厦的设计、工程和施工进行品质提升。

从武昌鱼2007年年报中的“其他重大事项的说明”也可以看出，双方当时签订的确实是商品房预售合同；那么，武昌鱼又为何公告为引资？*ST昌鱼总经理王晓东在接受本报记者采访时道出了其中的原委。

他坦言，房地产业内流行一种合作方式，叫“加层投资”。即先期的投资方因资金紧张而引进战略投资者时，往往采取大部分股权转让或“名义预售”，等项目建成后按比例分享收益。“名义预售”仅仅是向新投资方提供的一种资金安全保证形式和过渡安排，并不是实质意义上的销售。

不过，林枫称，“所谓融资仅是中地单方面的说法，我们的目的是买楼，并没有与中地签订过策略合作性协议。”

“蹊跷”的项目转让协议

在华普中心大厦的资产纠纷中，中天宏业方面出具的一份项目转让协议格外引人注意。既然双方已经签订了预售合同与补充预售合同，那为什么还会附加一份项目转让协议？预售和项目转让之间又存在什么关联？

目前，中地公司方面主张中止履行双方签订的预售及相关合同，其中的重要理由便是中天宏业不具备项目转让所需的房地产开发资质。

王晓东指出，当初签订项目转让协议，一方面是出于正常避税的考虑；另一方面，则是对合作方中天宏业的一种限制，防止其违约。而王晓东所谓的“违约”，指的就是对方将“名义预售”变成“真实销售”。

公开资料显示，中天宏业的母公司Mountain Breeze是一家注册在巴巴多斯的离岸公司，最初由摩根大通和香港瑞安建业各投资50%创建，所以属于外资。

而中天宏业与中地公司签订项目转让协议后不久，被称为房地产“限外令”的171号文出台，其中严格限制了外资进入国内的房地产开发领域。这意味着，中天宏业几乎无法拿到开发资质，由此，项目转让也就不可能成立。

对此，中天宏业林枫表示，为了最大限度的防范开发过程中的风险，他们在签订《预售合同》和《补充预售合同》的同时，签订了项目转让协议，以开发商身份承担项目的后续开发建设。他坦言，“当时，我们已经意识到外商拿到开发资质是很难的事情，因此，在项目转让协议中明确规定，如果中天宏业到2006年11月30日还拿不到开发资质，那么项目转让协议自动终止。这并不影响《预售合同》和《补充预售合同》的继续履行。”

就在这份项目转让协议中，记者发现，双方当初约定了收益将如何按比例分成，这与《补充预售合同》中约定的利润分配方式相吻合。

根据约定，双方有权以办公场所不低于每平方米15,000元、商业场所不低于每平方米17,000元的价格对华普中心大厦整体或任何部分进行销售。利润分配方式为：如果在中天宏业第一笔金额支付后1年内销售，中地公司应将华普中心大厦销售款中不低于12.38亿元优先支付给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按8:2的比例进行分配。如果在1-2年内销售，中地公司应将销售款中不低于13.6亿元优先支付给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按8:2的比例进行分配；如果在2-3年内销售，中地公司应将销售款中不低于17亿元优先支付给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按8:2的比例进行分配。

*ST昌鱼证券事务代表许轼认为，当初双方约定，项目建成后再共同进行销售，并对收益分配做出了明确的界定，这证明双方是合作开发的关系。其间，中天宏业没有履行相应的销售义务，因此，双方的合作关系已经终止。

对此，中天宏业方面则认为，所谓的“利润分配方式”来源于《补充预售合同》的“额外付款”，从中看出利润分配由中天宏业向中地公司支付，也就是说，收益分成由中天宏业负责实施，这是基于华普中心大厦已预售给中天宏业的事实。

吊在半空的核心资产

在面临财务和经营问题时，武昌鱼管理层曾对具有外资背景的中天宏业“寄予厚望”。“吸引雄厚的资金、先进的管理理念、著名的品牌以提升华普中心大厦品牌价值”是其引进MB作为战略投资者的目的。

武昌鱼在2006年年报中也指出，公司主要控股子公司中地公司引进了战略合作伙伴中天宏业共同开发华普中心一期项目。2007年公司计划加大与中天宏业的合作力度，力争实现中地公司华普中心大厦项目竣工并全面进入销售和租赁阶段，使公司财务状况实现较大改观。

但是，目前双方的矛盾已经不得不诉诸法律来解决。知情人士透露，华普中心大厦承担的债务纠纷以及相互认定对方不诚信，是双方反目的主要原因。

林枫表示，“当初我们签订合同时，中地承诺，除了浦发银行4.09亿的欠款外没有其他债务；但是后来的事实证明，中地的债务远不止这笔款项。而且，由于中地公司拿华普中心大厦为多项债务作抵押担保，该资产现在还处于法院的查封中。显然他们违背了合同中的承诺与保证。”

林枫介绍，中天宏业支付的11.099亿元中，4.09亿是替中地公司偿还浦发银行的贷款；另外大约有5亿元用于支付承建商的工程款。他还透露，因中地的债务问题，华普中心大厦C座的6至9层中大约11000多平方米的资产已于今年2月被北京市高院裁走。

对于华普中心大厦的查封，王晓东并不否认。但他指出，中天宏业的实际控制人易主，同时不再履行当初双方的实际协定，是双方无法继续合作的主要原因。王晓东所说的“实际协定”，是指中地公司与中天宏业实际上是合作，销售后利润分成。

“整个预售过程中，我们没有赚到一分钱。所谓的11.1亿预售款，也仅仅是华普中心项目成本的一部分。现在，新进入者执意要按照字面上的条文办事，并和我们打官司，我们确实感到很突然。既然对方没有诚信，我们只有主张终止合同。” 王晓东坦言。

资料显示，中天宏业母公司MB原由摩根大通和瑞安建业共同持股，2006年，摩根大通退出，瑞安持有其100%股权。就在当年，瑞安将MB置入自己在伦敦证交所高增长市场（AIM）上市公司中华汇房地产。2008年2月初，中华汇将其持有的MB全部股权转让给了一家注册在香港的公司。

王晓东认为，中地公司和中天宏业实际上是华普中心大厦的两个权益投资人，按照目前东二环的房价，该项目的价值已超过30亿元；如果完全按照当初的预售合同执行，中地公司和武昌鱼的权益将得不到保障。