作者 | 宏Sir
摘要 | 风险较大，谨慎为之

一、优势丧失，注册BVI公司的人越来越少

4月14日，BVI金融管理局（Financial Services Commission，“FSC”）公布了2020年公司注册方面的统计数据。

数据显示（如下图），BVI商业公司在2020年的注册数量总计22,362家，创下2016-2020近五年来的“历史新低”。特别地，相比2018年新设公司高达37,415家，2020年新设BVI公司的数量更是降幅高达40%！！！

从上图我们还可以看出，尽管2018年BVI公司新设成绩骄人，但接下来的2019年和2020年，出现了连续两年的下滑，且较前三年持续下滑，似乎势不可挡。为什么？

一个重要的原因是，自2019年开始，BVI开始实施《经济实质法案》，要求BVI公司满足经济实质并确定税收居民身份，从而导致合规成本和税务成本激增，传统优势尽失。

（重要提醒：BVI公司被剔除注册（Strike off）后，仍需满足经济实质法要求）

此外，新冠疫情病毒肆虐，全球经济遇冷，更是让BVI公司雪上加霜，因此才会出现日子难过，数据“一年不如一年”的境况。

二、BVI公司不好用了，不能任由被Strike off

事实上，不仅BVI公司的新设遭遇“滑铁卢”，不少已有的BVI公司也因受到《经济实质法案》的较大冲击，而不得不考虑解散，甚至有些人想“一弃了之”，任由公司注册官将其剔除注册（Strike off）。

近来，我们陆续接到一些客户该等咨询。对此，我们的回复是：您可以选择让您的BVI公司被剔除注册，但是，考虑风险较大，我们不建议您这样做！

这是因为，剔除注册对公司的解散不彻底：任何BVI公司被公司注册官剔除公司登记册，并不影响其公司股东、董事、经理和高级职员的责任，该等责任如同公司没有被解散一样继续存在，并可以强制执行。

那么，剔除注册和清算有何区别？剔除注册后，BVI公司是否就不用满足经济实质要求了呢？剔除注册的法律后果和风险何在？

接下来，就让我们来告诉您上面“灵魂三连问”的答案。

三、大不同：剔除注册和清算的差别

根据《BVI公司法》第213条，当地公司注册官可根据以下方式把BVI公司剔除注册：

（1）不缴年费或未能于限期前缴纳当地政府的罚款，这是最为直接的方式。

（2）未能根据BVI公司法的要求，呈交报表及法例所要求的文件。

（3）未能委任注册代理人／当地代理人。（除了被剔除注册，未委任注册代理人的公司还会被处罚。）

（4）当地公司注册官认为该公司已经不经营任何业务。

值得注意的是，公司仍在运营、甚至仍有资产和负债也可能被剔除注册。但公司注册官一般不会轻易为之，如有必须，其会向BVI金融服务管理局（Financial Services Commission）寻求进一步调查后，才会做出该等剔除注册。

具体到剔除注册和清算的差别，如下表：

四、风险很大：被剔除注册的法律后果

BVI公司被剔除注册并非“被解散”（Dissolved），其法律主体资格仍然存在。根据《BVI公司法》第215条及相关修订法例，当一家BVI公司被注册官剔除注册后，其公司董事、股东和清算人或接盘人：

• 不得提起法律诉讼；
• 不得进行营业；
• 不得以任何形式处理公司资产；
• 不得就任何法律诉讼应诉；
• 不得以公司名义提出申索或就任何权利提出申索；
• 不得以任何形式处理公司事宜。

需要明确的是，一家BVI公司被注册官剔除注册后，其法定权利被“封冻”起来，但并不代表其法定义务随之消失。相反，其须继续履行其法定责任，该等责任及于公司股东、董事、高级管理人员或其代理。

剔除注册后，由于BVI公司的主体资格仍然存在，将会存在以下【法律风险】：

（1）BVI公司直到被彻底解散前，剔除注册的BVI公司，仍然须满足经济实质要求。

（2）BVI公司存续期间所进行的经营如有任何债权债务纠纷，相关利害当事人随时有权主张启动公司并追溯。

（3）如BVI公司有银行开户，银行将会对BVI公司的股东董事和最终受益人加入信用不良记录, 会影响日后开户。

（4）日后如有恶意第三人以上述BVI公司名义进行不正当操作经营（如以上述BVI公司名义对外签约），将须由该BVI公司的董事和最终受益人对外承担法律后果。

（5）被BVI当地政府会加入信用不良记录，可能影响日后成立BVI公司。

五、最新动态：剔除注册状态下的BVI公司或面临更高信息存档要求

同样在近日，BVI金融管理局也发布了针对《BVI公司法》修订的咨询意见（“咨询意见”），对处于剔除注册状态下的BVI公司，拟将提出更高的信息存档要求。

我们知道，根据《BVI公司法》第96条，BVI公司的股东名册（或副本）须交由注册代理存档；任何变更，须在变更发生后15日内进行更新。

现行《BVI公司法》没有对处于剔除注册状态下的BVI公司信息存档做出特别规定。

但是，咨询意见中提出：处于撤销注册过程中的BVI公司，由于其仍然具有法律人格，因此股东和任何股权相关的信息都有必要按照规定及时更新。同样地，由公司注册处保管的董事名册，也应在被剔除注册完成前及时通知公司注册处进行更新。

也就是说，无论是在剔除注册前还是剔除注册后，BVI公司都有及时通知并确保信息更新的义务，从而保证相关信息可以被有效交换。

BVI政府拟将修改《商业公司法案》第215条，来反映该等新要求。对此，同样应引起重视。

六、宏Sir观点

◉ 由此可见，在解散一家BVI公司时，需要慎重考虑选择“剔除注册”还是“清算”，二者法律责任不同，法律风险更是迥异。相对而言，剔除注册的法律风险更高。

◉ 综合考虑，如不想要BVI公司、开曼公司等离岸公司了，切勿“一弃了之”，尽量通过清算的方式将其结束，避免为公司、股东、董事、公司高级职员甚至代理留下法律“后遗症”。

◉ 其中，BVI公司经济实质法案申报一定要做，剔除注册并不能免除BVI公司经济实质的存档合规要求，无论是BVI公司还是其代理都须认真对待，切不可粗心大意。

◉ 特别是对那些仍然要在BVI设立新公司的客户来说，可能会被BVI政府列入信用不良名单，影响新BVI公司的注册设立。
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