造壳上市是我国企业境外间接上市经常采用的一种模式，指境内企业为了实现境外上市，先在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司（该公司即为“壳公司”），再将境内企业的股权、资产或者其他权益注入该“壳公司”，或者通过协议控制的方式让“壳公司”控制境内企业，境内企业进而以该“壳公司”的名义申请上市。

近年来，中小企业成为我国经济发展中耀眼的新星，其强劲的发展势头极大地促进了我国经济的增长。入世之后，国内企业有了更多有利的条件和机会去参与国际竞争，利用国际资源开拓市场，加快国际化进程，获取更多的利润，实现更大的发展。但是，众所周知，目前我国对境内企业境外上市的要求非常严格。由此，很多企业在实践当中拓宽了融资思路，设计出了造壳上市模式。境外造壳上市有以下优点：

一、与“买壳上市”相比，避免了壳资源潜在危险。买壳上市与造壳上市最大的区别就是“壳公司”的来源不同。买壳上市是去收购一家已经具有上市资源，但是经营效益不好，最大的价值就在于上市地位的公司。买壳上市有它自身的缺陷，首先是寻找壳资源。由于许多“壳公司”经营水平和业绩低下，一般都有资产质量差、负债严重等问题，甚至还涉及非常多的法律纠纷。寻找到一个优质的、干净的“壳公司”是有一定难度的，这就要求企业要具备一定的策略和眼光，以及尽职调查过程中的审慎。另外，“壳公司”股仅结构往往不尽合理。体现在流通股比例偏低和股权过于集中两个方面，使企业难以通过从流通市场购买上市公司股份而达到控股地位。在收购“壳公司”的过程中有可能会遭到原股东或者公司管理层的抵抗。

相比买壳上市，造壳上市由于是根据自己的需要在一张白纸上构造“壳公司”，因而能够造出符合自己实际的“壳公司”，避免了对购买的现有“壳公司”的改造。一方面降低了上市的成本和风险，另一方面由于“壳公司”与国内公司有着紧密联系，企业除了利用“壳公司”申请境外上市外，还可以借助“壳公司”拓展许多境外业务。

二、与境外直接上市相比，规避了法律障碍，减少了审批手续。在现有的法律环境下，境内企业境外上市要经过我国商务部、外汇主管部门、证监会等机构的审查、批准，同时还要经过上市地相关部门的批准或者备案，手续烦琐、耗费周期长。漫长的等待时间内国内、国外的法律政策有可能会发生变化，这样一来整个上市计划就有可能会流产，增加了上市的风险。造壳上市是以一家境外的未上市公司的名义在交易所申请挂牌，上市的主体就是离岸公司，其在我国境外上市不需要经过我国政府的严格审批，可以避开直接上市中遇到的我国和拟上市地的法律相抵触的问题，节省了上市时间，减少了上市的风险性。所以很多国内企业都是先在境外注册一家离岸公司（如BVI公司、开曼公司、百慕大公司），然后利用该公司的名义申请境外上市。

三、离岸公司发行上市的股票更受投资者的认同。尽管我国经济近年来增长较快，但是整体的经济实力与发达国家相比还有一定的差距，在公司治理、投资者利益保护等问题上依然还有很长的路要走。这也在一定程度上造成了从我国走出去的企业在国际资本市场上很难一下子受到投资者的欢迎和追捧。采用造壳上市的方式实现境外上市，上市的主体是离岸公司，鉴于离岸公司大都在我国香港、新加坡、英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地设立，这些地方的公司制度较为完善，有关法律对股权转让、认股权、公司管理方面的要求和理念都与国际接轨。同时，由于离岸公司没有发起人股、国家股、法人股等的限制，公司的所有股份都可以在市场上自由流通、买卖，对发起人、股东、管理者都更为有利。因此，有英美等境外资本市场上更受投资者的欢迎。

当然，造壳上市也存在一些缺陷，如从海外设立控股公司到最终发行股票上市也要经历数年时间。一般而言，境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市，往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。新设的公司需要达到拟上市地法律规定的上市条件，经过当地证券监管机构和证券交易所的批准，遵守当地法律关于发行与上市的程序与实体要求。要达到拟上市地的上市条件，需要花费一定的时间和财务成本。

造壳上市的程序

1、委任专业人士

一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。在本书附件，你可以得到一些建议。

一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。

一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多。但富有境外上市经验的并不多。选择最多的仅十来家。

香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。

2、确定上市时间表

由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。

3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。

4、尽职调查和撰写招股书。

5、财务审计。

6、境外评估师资产评估。

7、递交上市申请表、聆讯等。

8、报中证监审批。