摘要 | 天罗地网，无处可逃

作者 | 宏Sir

背景

2021年2月，OECD秘书长向二十国集团财长和中央银行行长提交了一份税务报告（OECD SECRETARY-GENERAL TAX REPORT TO G20 FINANCE MINISTERS AND CENTRAL BANK GOVERNORS, 下称“报告”），总结了目前在一些关键国际税收问题上取得的一系列进展。

报告分为两部分。第一部分专门探讨OECD国际税收议程范围内的事项，第二部分总结了税收透明度和信息交换全球论坛（以下简称“全球论坛”）过去一年来取得的主要成绩。

• 协议滥用（treaty shopping）变得不再可行。《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约 》（the Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting，“MLI”）覆盖了1700份双边税收协议，其中近650份协议已在2021年1月1日前生效，其余1200份协议亦将相继生效。
• 跨国公司已变得愈来越透明。自2016年来，国际税收裁定（tax rulings）信息交换已超30,000多次。此外，90多个司法管辖区通过国别报告（Country-by-Country reports ，“CbCR”）可就跨国公司的行为、收入和资产等进行信息交换。目前，各司法管辖区间已签署2,700份多份CbCR双边协议。
• 在税收优惠机制方面，80个司法管辖区修改或废止了近300份税收协议，以避免对跨国公司的国际业务双重征税。目前，OECD的全球论坛有162个成员国和司法管辖区，仍将继续推动打击离岸逃税。
• 在自动信息交换（Automatic Exchange of Information, “AEOI”）方面，100个司法管辖区加入了AEO机制，且其法律架构大部分都合规和大体合规。
• 在经申请而进行的信息交换（Exchange Information on Request，“EIOR”）方面，162个国家和司法管辖区全部加入了该机制。其中，实益所有人信息的交换是重中之重。

1、信息交换：1070亿欧元的“税收收割机”

最让人惊叹的是，由于跨境信息交换和离岸税收调查，2020年竟然有「至少1070亿欧元」被各国税务机关征收！

其中，290亿欧元来自发展中国家，所占比例超过27%。

A total of EUR 107 billion of additional revenues (tax,interest,penalties) have been identified so far, thanks to voluntary disclosure programmers and similar initiatives and offshore investigations.

如此巨额的税收收入，主要得益于自动信息交换机制下的CRS。通过全球透明标准的实施，在2019年有8400万金融账户的信息被交换，所涉资产超过10万亿欧元。尽管2020年的最新统计数据，尚未公布，但报告指出：预计将会更高（ can be expected to be even higher）。

2、115个司法管辖区加入自动信息交换机制（AEOI）

到2023年，将会有115个司法管辖区加入AEOI机制。那么，相应地，通过该机制追缴的税收金额也将持续攀升。下表是承诺加入AEOI的司法管辖区最新情况。

• 其中，BVI、开曼群岛、根西岛、爱尔兰、泽西岛、列支敦士登、卢森堡、马耳他、塞舌尔、英国等，是2017年最早一批首次进行CRS信息交换的司法管辖区。
• 巴巴多斯、巴哈马、中国、中国香港、日本、中国澳门、马绍尔群岛、毛里求斯、巴拿马、萨摩亚、新加坡、瑞士等司法管辖区则紧随其后，已于2018年进行自动信息交换。
• 陆续地，到2013年，将会有115个司法管辖区可以进行CRS信息交换。值得一提的是，美国和中国台湾游离于AEOI机制之外，或许这会成为跨境筹划的一个“灯下黑”地带？

3、162个司法管辖区加入经申请而进行信息交换（EIOR）

如前文所说，已有162个全球论坛的成员承诺经申请而进行信息交换。仅在2019年一年，通过EIOR机制交换的申请便有「300,000个」。其中，实益所有权人信息将是EIOR机制下信息交换的重中之重。

针对EIOR，全球论坛已经完成了第一轮和第二轮的同侪评议（peer review），85%的司法管辖区都获得了满意的评议结果（合规或大体合规），只有12%的司法管辖区被评为“部分合规”，他们是：巴巴多斯、多米尼克、利比里亚、马耳他和塞舌尔；其余3%（仅有安圭拉）为不合规。

根据第二轮同侪评议的结果，经申请而进行信息交换在反馈时间上有所加快，70%左右的申请都能在「180天」内得到反馈，而这也成为司法管辖区在评议中是否能够被评为“合规”的一个重要指标。

所以，如果您或您客户要做税收筹划的话，180天也会成为一个很重要的调整时间段。

4、宏Sir观点

• 在后疫情时期的2021年，OECD将会继续推动各项信息交换和国际反避税合作，这将会给BVI、开曼群岛等离岸金融中心戴上更多的“紧箍咒”，增加跨境投资成本。
• 特别是对实益所有权人信息的交换，将会对离岸公司和离岸信托构成较大的冲击，而这无疑会影响到跨境投资者对离岸司法管辖区和SPV的选择和调整。
• 比如，因为经济实质法的推行，我们从去年开曼离岸基金迁移和香港有限合伙基金（Limited Partnership Funds, “LPF”）实施中，可以明显感知到市场变化对是SPV选择的直接影响。
• 无论如何，相信没有哪家跨国公司愿意为信息交换而多出的1070亿欧元的跨境税收“贡献更多力量”。毕竟，税务机构多征的，便是跨国公司失去的。“逆全球化”潮流下，跨境投资正变得成本高企、越来越难。
• 接下来，全球范围内会有何种新离岸投资工具出现，或者不同离岸司法管辖区间有何竞争趋势的变动，我们都尚无法预知，只能拭目以待并紧跟形势，审慎评估、及时调整。

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