由于境外国家、地区的税务管理水平并不完全一致，并且在BEPS行动计划的国际大环境下，“走出去”企业面临更为复杂的国际税务管理环境。

BEPS第13项行动计划提出了主体文档、本地文档及国别报告的三层同期资料体系，作为BEPS行动计划的最低要求在多数国家得到积极响应，部分国家已经颁布相关法规并已生效。中国不仅在BEPS行动计划执行中积极参与，更将BEPS行动计划提出的观点及要求积极付诸立法实践。2015年9月发布《特别纳税调整实施办法征求意见稿》，吸收了BEPS行动计划提出的多项观点，特别是第13行动计划中关于转让定价同期资料文档和国别报告方面的建议。新的转让定价合规性资料要求将适用于2016年及以后纳税年度。这意味着，企业将在2017年向中国税务机关报告第一份体现BEPS元素的转让定合规性资料。

全球信息披露要求提高带来税务风险和合规性成本

“走出去”企业作为全球控股公司，在中国转让定价合规性新规下，面临主体文档、本地文档、特殊事项文档及填报国别报告的合规性新要求。

“走出去”企业需要识别自身是否满足主体文档、国别报告报送的门槛要求，关注新规中对于主体文档报送内容的要求，如需要披露集团运营架构、集团业务描述及价值贡献因素，实体成员的价值贡献分析、无形资产安排、财务税务情况等。对于国别报告表，需填报的是企业集团最终控股企业全球所得、税收及经营活动国别分部情况，并且要求中英文双语填写。

各国对企业的信息披露要求将显著提高，各国税务机关的信息沟通也逐渐增强，企业的供应链、无形资产、人员调动等各类经营信息将比较透明地呈现在各国税务机关面前，如果在信息申报前不了解自身运营中存在的税务风险，或信息披露质量欠佳，都可能导致在面对税务机关挑战时较为被动。

此外，新规将适用于2016年及以后纳税年度，即意味企业需要在2017年报送相关资料，企业将面临信息收集的时效性和成本的挑战，如果缺乏集团统一协调监控，将可能导致信息收集过程费时费力且效果不尽如人意，转让定价合规性成本将大大提高。建议企业从集团层面宏观把握此类信息的整理及披露，并提前进行收集整理，在正式申报前，应对企业进行全面的转让定价风险诊断。对于跨国收购并购中应做好充分的尽职调查和风险管控，充分了解目标企业的转让定价和其他税务风险，做到知己知彼，进而制定相应的收购并购战略。

各国信息披露要求（如全球转让定价文档、国别报告等）将不断提高，跨国经营的集团将因此面临信息收集的时效性和成本的挑战。如果缺乏可视化的进度和状态汇报、过分依赖个人能力或者收集方式较为原始都可能导致整个信息收集、资料准备过程费时费力且效果不尽如人意。

XYZ集团范例分析：

中国、C国、D国和E国的税务机关将很容易了解到集团将大量利润留存在税率较低的A地区和B地区，并针对A地区控股公司、B地区知识产权公司与其他公司之间的定价安排提出质疑和挑战。

境外投资地享受税收协定优惠的难度日益增加

各国已经开始通过修改税收协定范本、调整协定的国内法解读、加强非居民企业税收协定优惠申请征管等措施防止企业滥用税收协定。可以预见，未来企业在不同国家享受税收协定优惠的难度会加大。如果不及时进行架构、安排的调整，很可能导致税务成本增加，税收投资回报减少。

“走出去”企业需关注各国对BEPS第6项行动计划的实施情况，以及根据BEPS第15项行动计划开展多边工具谈判的进度，对现有的投资、融资架构进行复核，评估架构调整的必要性，包括人员移动和加强实质管理的必要性。

XYZ集团范例分析：

由于A地区控股公司并无大量人员或实际运营，可能无法享受A地区与C国、D国和E国之间的多边税收协定优惠。未来C国、D国和E国公司向控股公司支付股息可能需要根据国内法预提所得税缴纳。

关联交易定价规则更新带来税务风险和改进商业模式的压力

BEPS第8项~第10项行动计划对如何确定关联企业之间的交易是否符合独立交易原则给出了大量原则建议及示例说明。企业跨境经营过程中涉及转让定价风险将显著提升，相应导致在不同国家双重、多重征税的风险。

实务中，存在海外子公司无偿使用集团无形资产的情况，企业有两种方案：方案一，子公司使用集团公司拥有的无形资产但未向集团公司支付特许权使用费；方案二，子公司向集团公司支付特许权使用费。根据BEPS行动计划，方案一下的安排不符合独立交易原则，在向境外子公司或关联企业提供商誉、商标、专有技术和客户清单等无形资产时，没有收取相关使用费，存在无偿提供的现象，减少了境内企业应税所得，尤其是在中国转让定价合规性新规下，控股公司需要在主体文档中披露集团无形资产安排及交易定价政策，该类风险暴露的可能性将大大提高。

在后BEPS时代，“走出去”企业集团需要对集团各个法律实体真实的功能、风险、资产进行完整的梳理，结合各国不同的转让定价规定，确定目前采取的关联交易定价是否仍符合各个国家的要求，在必要时考虑申请预约定价安排以降低双重征税风险。

XYZ集团范例分析：

A地区的控股公司仅通过法律协议承担相关贸易风险，而并没有配置具有相应能力、有决策权的人员对风险进行控制。根据新的转让定价指引，仅通过法律协议进行风险分配将可能被否定，中国、C国、D国和E国的税务机关有可能对控股公司提出挑战，要求控股公司部分贸易利润留存在各国进行征税。集团税负很可能因此大幅增加。

知识产权公司若只提供资金支持，只能取得提供资金的无风险回报，D国税务机关很可能对特许权使用费的支付金额提出挑战，不允许相关金额进行税前扣除，而C国税务机关很可能要求将更多的知识产权所带来的经济利益留在C国征税。

中国受控外国企业法规细化、征管加强

各地税务机关加强对受控外国公司的关注，如此前公布的山东案例，某企业在低税负地区留有大量利润不做分配，且无合理商业理由，税务机关对归属母公司的利润进行了特别纳税调整。《特别纳税调整实施办法征求意见稿》中也明确将设立于低税负地区的受控外国公司作为税务机关重点关注的对象，对于受控外国企业具有不合理经营需要而对利润不作分配、减少分配的，可以实施特别纳税调整。上述动向均表明中国税务机关已经开始逐渐加强对境外税源的管理和挖掘。

“走出去”企业需密切关注中国受控外国企业法规动态，对企业境外控股公司运营活动尤其是资金安排进行必要调整，对不做分配的商业理由给予充分记录。

XYZ集团范例分析：

A地区控股公司留有大量利润而不做分配，若没有合理商业理由，相关利润在控股公司本身进行股息分配前就可能需在中国视同已经被分配并缴纳中国企业所得税。

（完，作者：陈莹 邓维维 董硕）