统筹：刘斌 王涛 采写：南都记者梁小婵

近来，更多的中国企业为了更安全，可以进行隐秘的其他交易，正设计着越来越复杂的离岸架构、设置更多的离岸金融公司，甚至连家庭信托也辗转叠加。有专业私募人士甚至向南都记者表示，连他都“看不懂”越来越复杂的上市架构。

在岸国家对税务交换信息安全及反洗钱反恐怖融资的关注正高度聚焦在这类离岸公司上。那么，那些主业发展贸易和投资的中资离岸公司，是否感受到离岸中心监管的压力？

离岸企业架构层级加深

7月31日，中国润东汽车集团有限公司在香港公开招股。从2010年9月至2014年，润东汽车历经了11个重组步骤，终于搭建了一套复杂的离岸架构，进行融资和上市。“离岸金融中心依然很安全，当然可以更加安全，可以架构一套合理的离岸架构协助企业融资及上市。”香港和深圳的多家中介如此解释认为，离岸架构可根据客户需求量身定做，“有一套合作的律师、会计师和注册地机构帮企业全程服务。”

对中国企业而言，这类需求似乎不小。截至8月1日，27家于香港交易所等待挂牌的公司中，有21家上市主体注册地在开曼群岛，1家在百慕大以及1家在香港，而剩余4家注册地在中国内地。这些企业大多业务均在中国内地。无独有偶，在离岸金融中心注册的企业亦能在纽约交易所和伦敦交易所上市。

不过，与其他的离岸架构构建不同，润东汽车在长达3年的重组中历经了多次增资、股权转让、股份拆细、债权转让股权协议、上市主体成立以及重组换股等动作。

据IPO资料显示，润东汽车集团遵循BVI模式，其控股股东在英属维尔京群岛成立5家100%控股子公司，这些子公司亦在香港成立5家100%控股子公司，香港子公司下面层次为中国内地子公司。与此同时，润东汽车在开曼成立上市主体，并收购原先控股股东发行全部股本，作为对价，开曼上市主体向原先控股股东配发和发行股票。

而按此前的惯例，离岸公司之间通常不会互相持股，一般情况下，开曼、维京公司或百慕大公司控股香港公司。这次，润东汽车四个层级中再多出一个层次结构。令人意外的是，其中一个香港子公司持有其于开曼注册成立的子公司，而该子公司与另一家香港子公司同时控股内地公司润东集团。

相对地，在在岸的架构中，润东集团控股下属的四家子公司，包括其中三家内地子公司49%的股权，离岸的三家香港子公司则分别持有这三家内地子公司51%的股权。

有深圳资深私募人士前日对南都记者解释称，若按一般的框架下，一般香港子公司将100%持有内地公司的股权，随后这家内地子公司则拥有下属子公司的股权。

“这种复杂性可能是企业自身所决定的，作为汽车经销商，需要大额的资金，也有通过这个模式可能要运作一些业务。”平安证券前资深人士认为，这样对互相交易、资金运作以及税收都有更好的操作空间。不过，该资深人士认为，这类复杂的架构并不多见。而广州某私募的资深人士则表示，在某著名商学院上课时，听到有介绍长达10级的层级安排方法。

离岸金融中心的便宜性和快捷性

企业离岸架构的加固增加了企业的生态链条。

但为了给安全多加一个保障，中国投资者开始更多采用的方式则是通过多个离岸中心的企业持股、转换等动作。

同样在港交所等待上市的广东企业嘉士利亦使用四个或以上的离岸金融中心注册公司。在其招股说明书中，离岸层次有英属维尔京群岛、毛里求斯、开曼以及香港等离岸金融中心。

此前业内有观点认为，在多个避税地注册多家公司，通过层层交错的控股关系，非常方便关联交易，甚至把不良资产注入新公司，因此架构越复杂就越安全。

事实上，促使企业涉足多个离岸金融中心的原因，在于注册离岸公司的优待相当一致。当前各个离岸金融中心处于“税务中立”，印花税、企业利得税等税收均得到豁免。据业内专业人士称，对于希望在香港上市的企业而言，香港的优势在于与内地有税收优惠安排，一般作为海外的最后一层，直接投资内地企业。因为香港不是避税港，所以香港公司也可以做成可信的有实际运营的企业，从而更容易进行税收安排。

而另一关键因素是便宜性和快捷性。英国皇家属地泽西经济发展部部长AlanMaclean日前在接受南都记者专访时，亦介绍了泽西成立一家公司的容易程度。据他透露，泽西公司可在提出申请的两个工作日内完成注册，费用为200英镑。而支付给当地金融委员机构额外费用200英镑后，将于当日完成该公司的注册。

与此同时，泽西并无要求规定私人公司的账目进行审核，也不要求账目公开。若不作为泽西的税务居民，则该离岸企业在泽西所得税亦为零。

不过，在这些多架构的离岸中心里，甚至可见到平日少见的毛里求斯的名单，却甚少见到百慕大的身影。

一位从事专业并购的律师认为，最大的区别是百慕大公司对公众放开信息查阅。据百慕大的规定，公众人士有权查阅在百慕大公司注册处处长办事处备查的公司公开文件，包括公司的注册成立证书、组织章程大纲（包括其宗旨及权利）以及有关公司的公司组织章程大纲的任何修订。公司股东并有权查阅细则、股东大会会议记录以及经审核财务报表。

不过，另一个让人更为担忧的问题是大部分离岸岛的公司规则。此前新世界中国[0.00%]私有化失败源于数人头的规定，即亦要求私有化安排须获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的无利害关系股东（意指所持股份为控权股东及与他一致行动的人士持有的股份以外的股份）或他们的代表通过，以及不得有超过以投票权计算，所有无利害关系股东的10%投票反对。

而金融及企业监管网站Webb-site的出版人兼香港收购委员会副主席戴维。韦布近日说，“人头数检验是维多利亚时代的英国遗留下来的一个过时的做法，让现代企业监管的一股一票原则无能为力。”而韦布透露，“作为香港上市公司中75%的公司的注册所在地，开曼群岛和百慕大群岛应该效仿香港的做法。”

家族传承的信托“叠加”式操作

在离岸金融中心设计层次加大和在不同离岸金融中心设子公司的同时，创始人或高管团队创立家族信托或雇员信托的方式来保护权益、避免遗产税，其方式也逐渐复杂化。

润东汽车的家族信托设计亦呈现了复杂的一面。其过程如下，2011年3月2日，RueFeng于英属维尔京群岛注册成立，相当于当时已全部股本按发行价每股1美元发行予杨鹏妻子曹维静。随后cheerful A utumn成立，以一股发行予RueFeng.曹维静通过赠与方式按零对价向C heerful Autumn转让EastRain的一股股份。

而在2011年9月3日，曹维静（作为发起人）成立家族信托（作为不可撤销全权信托）并按零对价向家族信托受让人转让R u e F en g的一股股份。曹向Cheerful转让East Rain一股股份已在2011年10月24日成立。随着这次转让，East R ain由Cheerful Autumn全资拥有，而后者继被R ueFeng全资拥有，而R ue Feng由家族信托受托人全资拥有，家族信托受托人透过R ueF eng、Cheerful Autumn及East Rain代表家族信托受益人[包括曹维静和Y angzhiqing（杨鹏与曹维静的儿子）]的利益间接持有润东控股30%的持股权益。家族信托的适用法律为英属维尔京群岛法律。

而根据家族信托，杨鹏拥有的权利：添加任何家族信托受益人、撤除任何人士作为家族信托受益人、委任另一人士为保护人、消除或限制家庭信托受托人的权力及罢免任何受托人。

由于股份转让，RundongFortune成为Cheerful Autumn的全资附属公司。汇丰国际信托担任家族信托受托人，而杨鹏为R ue Feng、Cheerful Autumn及Rundong Fortune各自的唯一董事。

这类家族信托被认为是较为简单的操作模式，不过也日渐成为民营企业进行家庭财富管理的手段。

据悉，家族信托，家族信托受托人拥有通常授予受托人的信托管理及信托资金管理权，包括：代表家族信托受益人的利益于信托时持有信托资金的资金及收入，通过将信托资金投资于家族信托授权的任何投资而累计信托资金收入以及支付或使用任何累计收入。

而家族信托受托人可在保护人书面同意后亦可行使下列权力：向家族信托受益人支付或动用信托资金的资金，立定家族信托的终止日期，更改家族信托的适用法律以及更改家族信托的条款。

而除了家庭信托的叠加外，信托以及其他形式亦可以进行叠加。泽西的负责人对南都记者表示，若保持对有限合伙人的有限责任，有限合伙企业、SLP和ILP都能作为任何类型的泽西有限合伙企业的普通合伙人。这允许泽西岛的有限合伙企业的普通合伙人可以进行无限“叠加”。而除了家庭信托的叠加外，信托以及其他形式亦可以进行叠加。泽西的负责人对南都记者表示若保持对有限合伙人的有限责任，有限合伙企业、SLP和ILP都能作为任何类型的泽西有限合伙企业的普通合伙人。这允许泽西岛的有限合伙企业的普通合伙人可以进行无限“叠加”。

企业眼中的离岸中心优势

不过，除了企业的上市需求和家庭资产配置外，更多企业仅仅是想享受离岸金融中心的优惠和优势。

此前有业内人透露了众多企业的合理避税运作渠道。假如某国内生产型企业与海外企业做贸易，取得营收和利润，然后按比例向当地政府纳税。不过，假如该企业大股东在英属维尔京群岛或开曼群岛设立离岸公司，而该企业利用报低出口货物价格的方式将货物卖给离岸公司，这样则该企业需支付税收部分的收入和利润则有所减少。

而另一个引发关注的是出口退税等优惠政策。这种操作方式往往较为简单，即离岸公司可通过银行账户收到海外企业的贸易款项，随后把采购成本转到其于国内设立的独资和合资公司，进而可办理出口退税。

企业同时亦选择利用离岸金融中心规避贸易壁垒或并购特定要求。欧美国家对中国的部分产业会存在进口限制或外汇管制，而若该企业通过在离岸金融中心成立一家离岸公司，则可以通过贸易方式将产品出售给离岸公司，由离岸公司与欧美国家进行交易。而与贸易企业相同，作为PE和VC前往离岸金融中心注册，也更多是为了税务和利润。

然而，随着经合组织（OECD）宣布包括瑞士在内的47个国家和地区同意接受银行间自动交换信息新标准（AEOI），缔约国间可获得对方金融机构的所有金融信息，并每年自动与其他缔约国交换信息，对富裕人群海外账户信息的共享将有可能实现。

而另一方面，美国《海外账户纳税法案（FATCA）》、欧盟《另类投资管理人指令》、《资讯互换》、《储蓄指令》等有关规则的出现，促离岸金融中心面对国际的压力。

[记者观察]

离岸群岛的新压力

老牌离岸中心的担忧

尽管离岸金融中心的优势依然在，但老牌离岸群岛的魅力逐渐减退。

“我们现在面对着这样的事实：明天就是今天。当今形势异常紧迫。人类的历史长河中反复上演着这样一个悲剧：这就是太迟了。”英属维尔京群岛金融服务委员会董事总经理和首席执行官Robert M athavious在今年5月28日发布一篇主题为《当前的危急关头》演说中，提及离岸金融中心的危与机。

M athavious认为，未来可能长期影响作为可持续的金融中心的因素很多。而他所说的共同点，包括英属维尔京群岛当局与OECD的谈判、海外要求交换税务信息遭遇的困难，以及国际媒体近期揭露了很多BVI企业结构被用以欺诈或从事恶意活动等。

离岸群岛似乎陷入焦头烂额中。譬如说英属维尔京群岛致力于从法国政府的非合作司法管辖区黑名单中除名，美国政府却又于近日发报告将BVI作为洗钱方式加以高度关注。

尽管如此，Mathavious呼吁，仍然要致力于保持维尔京的方式、协议和规定，并致力于取得欧盟和其他重要市场对其的认可。

老牌离岸群岛维尔京的遭遇，亦是当前离岸金融中心现状的缩影。而他们解决问题的同时，亦需应对众多对手的虎视眈眈。

据2010年的IMF《小型国际金融中心跨国界投资》调查数据显示，全球离岸金融中心总资产184540亿美元，其中前5名为开曼群岛(84000亿美元)、英属泽西岛(20240亿美元)、百慕大群岛(15760亿美元)、英属根西岛(10179亿美元)以及巴哈马离岸金融中心资产和负债总额达9415亿美元等。

对于税务透明和信息安全，近年来在G FC I中排在离岸金融中心第一名的英国皇家属地泽西群岛似乎正奋起追赶。泽西经济发展部部长A lanM aclean日前接受南都记者专访时称，最新的金融体系稳定性评估显示，泽西已经建立反洗钱、反恐融资的强大而全面的框架。

而更早之前，受泽西官方邀请，IM F在2002年和2003年对泽西进行详细评估，得出的结论是，泽西具备全面法律和机构反洗钱、反恐融资(A M L/CFT )框架。IM F于2008年对泽西进一步评估，该报告的结论是，泽西在金融部门监管和监督是高标准的，符合国际标准。

中国资金热情下降

除了来自国际的压力和对手的竞争外，老牌离岸中心正面临另一个问题，如何吸引资金量雄厚的新投资者？

以中国内地为例，中国内地资金对离岸群岛的热情已比不上10年前。

侧面的数据似乎更有说服力。从中国对外直接投资存量来看，2012年开曼群岛、英属维尔京岛凭借300 .72亿美元和308.51亿美元，分别占全部存量的5.7%和5.8%，仅次于中国香港。不过，这两个赫赫有名的离岸金融中心，吸纳的中国对外直接投资存量分别是中国香港的1/10。

按统计口径，直接投资指境内投资者或其境外企业收购项目的款项来源于境内投资者的自有资金、境内银行贷款(不包括境内投资者担保的贷款)，此部分纳入对外直接投资统计。

事实上，2005年和2006年间，开曼群岛还排在中国内地对外直接投资流量的第一位。而在2009年，中国香港吸纳的中国内地资金已为开曼的7倍。

最近几年的数据则显示了这种趋势越发明显。2012年，中国对外直接投资流向英属维尔京群岛、开曼群岛的投资共计30 .67亿美元，较20 11年的111 .45亿美元下降72.5%。若从排名来看，这两大离岸群岛排名也在下滑。英属维尔京群岛排名第5位，而开曼则排名第13位。

开曼与英属维尔京群岛的表现亦此起彼落。2003年，英属维尔京群岛吸引的中国资金仅是开曼的四分之一，虽然此间一度缩小落差，但在2008年，英属维尔京群岛吸纳的当年资金量为开曼的三分之一。不过，2009年以后，英属维尔京群岛的资金吸纳是开曼的1.7倍，而2012年更扩大至2.7倍。

对于开曼与英属维尔京的吸纳资金变化，相关分析人士认为，可能是更多企业希望通过维尔京进行上市，进而在其间设置公司。不过，香港投行人士曾在私下咨询中透露，来香港上市的多数中国内地企业采用红筹模式在主板或创业板挂牌时，会普遍采用英属维尔京注册公司、开曼注册公司、百慕大注册公司互相持股的形式，但一般上市主体采用的开曼注册的更多。不过由于数据并不多，所以很难进行统计。

此前有并购律师曾在谈及合并与并购问题时表示，企业选择离岸金融中心，这与在其他国家投资的方便度有关。按一般操作方式，若国内资金投向这些离岸金融中心，很有可能只是作为中转地，可在当地设立获得豁免企业，而转而投向其他地区。按开曼、英属维尔京的规定，这些企业无须在司法管辖区内进行实际业务活动。

显然，在2009年，中国内地资金流向开曼群岛主要是银行业、商务服务业、批发零售业的投资，亦主要流向英属维尔京群岛商务服务业。不过最近几年来，这两个离岸金融中心都以商务服务业为主。据香港、深圳多位中介介绍，若在离岸群岛成立公司，注册为商务服务业，但实际上亦是作为一般投资平台运作，亦可将资金返程操作回国内。

有关中国具体注册的数量尚不明确。不过，驻英使馆经商处曾在2010年刊文称，泽西岛内注册企业3 .4万家(2万家金融公司，200家业务与中国相关)，而BVI的“空壳公司”约80万家。根西岛内注册公司2万多家，其中1300多家企业从事与中国相关的业务，岛内中国注册企业有几十家。

事实上，随着离岸金融中心逐渐被熟知，而中国企业和投资者的选择亦更广泛，离岸金融中心的竞争越发激烈。

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