今年3月，一场挤兑危机令塞浦路斯这个人口百万、GDP不足200亿欧元的欧洲小岛国成为全球市场的焦点，并再次令刚刚平复的欧元区重新陷入恐慌。

警惕特殊目的公司风险

上世纪末以来，塞浦路斯凭借监管宽松、避税港、较高的存款利率和地中海旅游岛国的优势，迅速发展成为国际离岸金融中心之一，其银行存款达到GDP的近4倍。2010年8月，在希腊经济陷入衰退时，塞浦路斯的银行判断错误，“一意孤行”地涌入希腊，最终遭受巨额损失。由于塞浦路斯两大银行仅在希腊债券上的投资亏损就超过该国2011年政府财政收入的80%，塞浦路斯政府无力救助巨亏的银行业，申请国际救助成为唯一选择。

为避免资金继续从银行业大量流失和可能发生的挤兑，塞浦路斯央行实行严格的资本管制。例如单笔超过10万欧元的存款中，37.5%的部分转为塞浦路斯银行股权，其余被冻结；银行的储户每日提现金额不超过300欧元等。最终这起事件引发了质疑浪潮和挤兑风波。

与希腊危机不同的是，塞浦路斯危机中，一个非欧元区国家—— 俄罗斯随之遭到了巨额经济损失，原因在于：俄塞之间的避税双重征税协议和塞浦路斯本身的低税负，使塞浦路斯成为俄罗斯企业重要的境内外资金流通渠道。据统计，塞浦路斯和俄罗斯彼此是对方最大的外商直接投资地，2010年，塞浦路斯的俄罗斯外商直接投资为1549亿美元，俄罗斯的塞浦路斯外商直接投资为1792亿美元，14%的塞浦路斯银行账户属于俄罗斯人。

塞浦路斯危机令从事跨国投资的企业感到警觉。因为在境外投资时，跨国投资者经常为了满足法律程序、税务筹划等经营管理需要而设立“特殊目的公司”。特殊目的公司，也称为中间控股公司，在境外投资时，跨国投资者经常会在本身税负较低、同时与他国具有广泛税收协定的国家设立基本没有实质经营业务的“特殊目的公司”。各国企业一般根据距离、历史习惯等原因选取不同的特殊目的公司，如欧美企业会偏重选择瑞士、爱尔兰和卢森堡；中国的离岸公司一般会选择香港、澳门、百慕大和英属维京群岛；印度人多数选择印度洋上的毛里求斯；而俄罗斯人，最青睐的正是塞浦路斯。塞浦路斯企业所得税和增值税分别为10%和15%，均为欧盟成员国中最低，且非居民企业（其董事不居住在塞浦路斯，所有商业运营都在塞浦路斯之外，也没有任何收入来源于塞浦路斯国内）无须缴纳所得税；从塞浦路斯向国外派发股息也不征收预提税。

特别是由于俄罗斯及前独联体国家与塞浦路斯签订有税收协定，对于希望向这些地区投资的投资者、以及来自于这些地区的对外投资而言，塞浦路斯是实现资本低税负流入流出的特殊目的公司优选地。所以，大量与俄罗斯相关的资金滞留此地，并在这次塞浦路斯危机中遭到损失。

塞浦路斯的案例提醒我们，在收购海外资产时，一要谨慎对待设有特殊目的公司的目标资产，提早规避相关风险；二要在新设特殊目的公司时，通盘考虑税务筹划等经济因素和政治风险、国家信用级别等非经济因素，审慎选择特殊目的公司设立地；三要在特殊目的公司的日常运作中，加强跟踪管控，持续防范金融风险。

并购对象含有特殊目的公司的

应对策略

中国企业投资并购面对的目标公司多种多样。一些目标公司出于税务筹划和股利分配的目的，经常设立在岸（与目标资产处在同一国家）及离岸（目标资产所在国以外）特殊目的公司，持有目标公司股权。针对这样的情况，投资者要在交易前期即要慎重衡量相关风险，着重规避类似塞浦路斯这样的宏观政治经济风险带来的影响。

第一，对于在岸公司而言，其宏观政治经济风险与目标公司资产是一致的。在项目前期阶段，应特别关注特殊目的公司设置的法律合规性、税务筹划有效性以及股东收回资金的路径，并留意当地法律法规的要求，是否会发生我们的并购行为影响目前结构的有效性与合规性的情况。

第二，对于离岸公司而言，就不仅要关注控股架构是否合规、税务筹划是否有效，更需特别关注离岸公司注册地的宏观政治经济风险。尤其是对于实体经济规模较小、银行体系抗风险能力较弱的国家，需提防在极端情况下出现的银行兑付风险。

新设特殊目的公司的策略

在投资实践中，为实现法律程序、税务筹划等目的而新设特殊目的公司时，注册地点的选择除了考虑整体税务成本的收益因素外，还应综合考虑当地国家信用和宏观政治经济稳定性、公司管控要求、信息透明度、商业形象、注册维护操作难易程度等多方面综合因素。

首要考虑的是税务因素。股权收购项目主要通过以下两种方式收回盈利及实现资金派回：一是被投资企业分派股息，二是投资退出时转让股权实现资本利得，这期间要涉及很多的税务问题。例如，被投资的目标公司将税后利润以股息形式向公司的海外投资平台公司派发时，一般需要在目标国缴纳预提所得税，如果该投资平台所在地与目标国签有避免双重征税协定，则可以减免这部分支出。再比如，在将海外投资的资产处置取得收益时，很多国家国内税法或签订的税收协定规定，在被处置公司的财产主要（通常为50%以上）由位于该国的不动产组成的情况下，该国对外国企业处置该公司股权的资本利得拥有征税权，而有些国家的国内税法对外国企业转让本国企业股权提供有条件的特殊免税政策。

设立特殊目的公司的一个主要出发点即是通过设计合理的投资控股架构，减低股息派回和投资退出时的相关税负。所以，在选择特殊目的公司设立地点时，需重点关注这个国家是否与世界其他国家有广泛的税收协定网路，同时，也要关注其所在国本身所得税及股息预提税、资本预提税税率是否优惠。此外，在利用特殊目的公司享受相关的税收协定待遇时，应确保特殊目的公司能够满足当地税收居民身份认定，甚至实质性商业运营的相关要求，从而避免由于当地政府的反避税规定，而无法享受预期的税收优惠待遇。

第二个要考虑的是法律因素。在选择特殊目的公司设立地点时，应关注该国法律体系是否健全稳定，法律法规要求是否复杂，公司注册程序是否便捷。例如，中国企业在开展某海外投资项目考虑设立特殊目的公司时，如果单纯从税务筹划的角度来筛选，卢森堡、荷兰、英国等均是较理想的国家，因为它们都拥有广泛的税收协定网络，均可以根据相关税收协议的规定免征一部分税负，通过在这些地区设立特殊目的公司，都可以在一定程度上提高项目的收益水平。

其中，选择英国作为特殊目的公司所在国能够更为简便地达到免除股息预提税的目的，因为英国本身不对英国企业向外派发股息征收预提税，而荷兰则需将特殊目的公司注册为Coop的形式，才能满足相关税收优惠条款中免税的相关规定，即有条件的免税。另一个重要因素是，英国法是并购业务法律合同中常用的适用法律，因此从法律程序角度看，选择英国作为特殊目的公司所在地更有利于未来的法律风险防范。

第三个要考虑的就是整体经济稳定性和商业环境因素。同样是上述海外投资项目，选择英国作为特殊目的公司设立地，也包含了对其综合实力及商业环境的认可。英国是世界上最重要的商业和金融中心之一，法律与监管体系健全稳定，注册在英国不仅能够为企业提供更多的便利，还使企业经营更有安全感。

可见，一个特殊目的公司设立地的选择，光有经济利益的考量是不够的，正如塞浦路斯案例所揭示的，还有综合考虑政治经济稳定性、整体商业环境可靠性等各方面因素。这样才能在提高收益的同时降低风险。特别是目前世界多国都开始关注并打击滥用税收协定或避税行为，要求采用特殊目的公司这一境外投资控股架构开展相关交易的目的必须清晰明确，并具有相应的商业理由。这一监管趋势提醒我们，未来，特殊目的公司很可能需要维持一定的商业活动，承担一定的管理职能或一定的商业风险（如投资服务、后台服务或作为区域总部），否则无法享受税收优惠。

例如，新加坡特殊目的公司需满足新加坡“实质性运营”要求，并取得新加坡税务机关出具的居民企业身份证明文件，方可获得境外股息免税待遇。新加坡“实质性运营”要求包括诸多内容，如有至少一位驻新加坡的董事会成员，并拥有实际决策权力而非名义董事会成员；董事会成员人数的50%以上都应为新加坡居民；公司的所有重要的管理决策均在新加坡决定、重要的会议需要在新加坡举行且董事会成员必须亲身出席；股东会议需要在新加坡举行等等。在这种情况下，特殊目的公司将不再是一个单纯的“管道公司”，那么对其设立地的选择，充分考虑当地经济体系的稳定性等长线因素就更显重要了。

特殊目的公司日常管理策略

无论是并购对象中原本包含的，或是为了海外投资项目的需要而新设的，随着“走出去”的步伐，中国企业将拥有一些设立在全球不同地区、不以实质经营为主的特殊目的公司。加强对这些公司管理的关注并严格落实，是保障投资之初架构设计有效性、降低投资风险的重要举措。

首先，应加强资金安全的管控，严格银行账户开立授权管理，尽量选择在法治健全、法律体系稳定性高的地区设立银行账户。如果需在特殊目的公司所在地设立银行账户，应尽量避免在特殊目的公司账户留存现金。资金因分红、付息必须通过特殊目的公司时，应遵循快速通过原则，做到特殊目的公司收到现金的同时立即向上一级公司汇出，降低资金风险。

其次，应不断完善特殊目的公司的合规性管理，按照国内和当地法律法规的要求，按时完成相关周年申报、税务申报工作，对资金调拨、法律授权、董事任免等程序要做到手续完备，及时向相关监管机构提交，并将副本妥善归档。

最后，要动态监控、持续跟踪特殊目的公司所在国法律法规与税务政策的变动情况，保证相关海外投资项目在投资之初整体控股架构设计在税务、法律等方面的有效性，一旦政策法规出现新的变动情况，应及时研究，妥善应对。

在塞浦路斯危机中暴露的金融制度的不稳定将使未来国际资本流入该国大幅减少，塞浦路斯国际离岸中心的地位很可能成为历史。而作为选择海外特殊目的公司的投资者，从事复杂度高、金额巨大的海外投资并购，应不断加强对国际宏观经济、政治动态的跟踪研判和案例剖析，在譬如境外投资控股架构设计等海外投资的各个环节，综合考虑多方因素，力求周密设计、审慎决策、可持续发展。